ความเสียหายจากความเห็นที่ส่งผลกระทบต่อการตรวจสอบการออกจำหน่ายหุ้น ～ตัวอย่างเฉพาะและวิธีการจัดการ～

ในกรณีที่บริษัทต้องการขอให้หุ้นของตนเองถูกเข้าสู่การซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ต่างๆ เช่น มาเธอร์ส, JASDAQ, หรือตลาดหลักทรัพย์โตเกียว (Tokyo Stock Exchange) บริษัทจำเป็นต้องผ่านกระบวนการ “การตรวจสอบการเข้าสู่การซื้อขาย” หรือ “Listing Examination” ก่อน

การตรวจสอบการเข้าสู่การซื้อขายนี้ สามารถแบ่งออกเป็นสองส่วน คือ “การตรวจสอบการรับรอง” ที่ดำเนินการโดยฝ่ายตรวจสอบการรับรองของบริษัทหลักทรัพย์ผู้รับรองหลัก และ “การตรวจสอบการเปิดเผย” ที่ดำเนินการโดยตลาดหลักทรัพย์ต่างๆ

และในกระบวนการตรวจสอบการเข้าสู่การซื้อขายนี้ การตรวจสอบจะดำเนินการตามมาตรฐานการตรวจสอบการเข้าสู่การซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์แต่ละแห่ง ในกระบวนการนี้ ข้อมูลลบที่ปรากฏบนอินเทอร์เน็ต หรือที่เรียกว่า “ความเสียหายจากความเห็น” อาจกลายเป็นปัญหา ถ้าความเสียหายจากความเห็นนั้นรุนแรง การดำเนินการเพื่อรับมือกับปัญหานี้จำเป็นอย่างยิ่ง

ถ้าจะสรุปล่วงหน้า ความเสียหายจากความเห็นบนอินเทอร์เน็ต ถ้ามันยังคงเป็น “ความเห็น” มันไม่ใช่สภาพจริงของบริษัท

แต่เฉพาะในช่วงนี้ มันอาจทำให้บริษัทหลักทรัพย์ผู้รับรองหลักมีความรู้สึกลบเกี่ยวกับบริษัท และส่งผลกระทบต่อการตรวจสอบการเข้าสู่การซื้อขาย ดังนั้น สายตาของบริษัทหลักทรัพย์ผู้รับรองหลักก็เป็นสิ่งที่เข้มงวดต่อชื่อเสียงบนอินเทอร์เน็ต

ดังนั้น ในบทความนี้ เราจะอธิบายเกี่ยวกับโครงสร้างของการตรวจสอบการเข้าสู่การซื้อขาย ความเสียหายจากความเห็นที่อาจกลายเป็นปัญหาในกระบวนการตรวจสอบ และวิธีการรับมือกับความเสียหายจากความเห็นนั้นควรจะเป็นอย่างไร

โครงสร้างของมาตรฐานการตรวจสอบการออกให้บริการ

ตัวอย่างเช่น ในกรณีของตลาดหลักทรัพย์โตเกียว มาตรฐานการตรวจสอบการออกให้บริการจะถูกกำหนดโดยกฎการออกให้บริการหลักทรัพย์ที่มีมูลค่าซึ่งได้รับการกำหนดจากกฎการดำเนินงาน ในเวอร์ชันล่าสุดขณะเขียนบทความนี้ (กฎที่ได้รับการแก้ไขบางส่วนในวันที่ 1 มิถุนายน พ.ศ. 2561 (2018)) มีทั้งหมด 1,606 ข้อ ซึ่งกำหนดว่า “ตามข้อกำหนดของกฎการดำเนินงาน 1 ข้อ 3 ข้อ 4 กำหนดเรื่องที่จำเป็นเกี่ยวกับการออกให้บริการหลักทรัพย์ที่มีมูลค่า การจัดการการออกให้บริการ และการยกเลิกการออกให้บริการ” และกฎการปฏิบัติการออกให้บริการหลักทรัพย์ที่มีมูลค่าที่ได้รับการกำหนดจากนี้ถูกกำหนดเป็นกฎ

มาตรฐานการตรวจสอบการออกให้บริการนี้ สามารถแบ่งออกเป็น “มาตรฐานการตรวจสอบรูปแบบ” และ “มาตรฐานการตรวจสอบทางเนื้อหา” มาตรฐานการตรวจสอบรูปแบบ หมายถึง จำนวนผู้ถือหุ้น หุ้นที่ใช้ในการซื้อขาย มูลค่าตามราคาตลาด จำนวนปีที่ดำเนินธุรกิจ และจำนวนกำไรหรือสินทรัพย์สุทธิ ซึ่งเป็น “มาตรฐานการตรวจสอบรูปแบบ” ดังนั้น ถ้าคุณตั้งค่าเป้าหมายทางตัวเลขที่เหมาะสมและปฏิบัติตาม คุณสามารถเติมเต็มมาตรฐานเหล่านี้ได้

มาตรฐานการตรวจสอบทางสาระ

และ “มาตรฐานการตรวจสอบทางสาระ” คือการตรวจสอบสภาพจริงของการบริหารงานของบริษัท ซึ่งในมาตรฐานการตรวจสอบทางสาระนี้ “ความเสียหายจากความเห็นที่ไม่ดี” จะกลายเป็นปัญหา ตัวอย่างเช่น ในกรณีของ Mothers มี 5 ข้อที่เป็นมาตรฐานการตรวจสอบดังนี้

• ความเหมาะสมของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยง ฯลฯ: สถานการณ์ที่สามารถเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ข้อมูลเกี่ยวกับความเสี่ยง ฯลฯ อย่างเหมาะสม
• ความสมบูรณ์ของการบริหารงานของบริษัท: การดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรมและซื่อสัตย์
• ความมีประสิทธิภาพของการบริหารงานและระบบการควบคุมภายในของบริษัท: การบริหารงานและระบบการควบคุมภายในของบริษัท ได้รับการจัดตั้งขึ้นและทำงานอย่างเหมาะสมตามขนาดและความสมบูรณ์ของบริษัท
• ความเหมาะสมของแผนธุรกิจ: มีแผนธุรกิจที่เหมาะสมและมีฐานธุรกิจที่จำเป็นสำหรับการดำเนินแผนธุรกิจหรือมีความคาดหวังที่เหมาะสมในการจัดตั้งฐานธุรกิจ
• เรื่องอื่น ๆ ที่สำคัญจากมุมมองของสาธารณประโยชน์หรือการป้องกันผู้ลงทุนที่ตลาดหลักทรัพย์ของโตเกียว (Japanese Tokyo Stock Exchange) คิดว่าจำเป็น

นอกจากนี้ ในกรณีของ JASDAQ มี 5 ข้อดังนี้

• ความยั่งยืนของบริษัท: ไม่อยู่ในสถานการณ์ที่จะขัดขวางการดำเนินธุรกิจ
• การจัดตั้งระบบการบริหารงานที่ดีและระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ: ระบบการบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมกับขนาดของบริษัท ได้รับการจัดตั้งขึ้นและทำงานอย่างมีประสิทธิภาพ
• ความน่าเชื่อถือของการดำเนินธุรกิจของบริษัท: ไม่มีความคาดหวังที่จะทำให้เกิดการดำเนินธุรกิจที่ทำให้ตลาดสับสน
• ความเหมาะสมของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท: สถานการณ์ที่สามารถเปิดเผยข้อมูลของบริษัทอย่างเหมาะสม
• เรื่องอื่น ๆ ที่สำคัญจากมุมมองของสาธารณประโยชน์หรือการป้องกันผู้ลงทุนที่ตลาดหลักทรัพย์ของโตเกียว (Japanese Tokyo Stock Exchange) คิดว่าจำเป็น

การรายละเอียดตามแนวทาง

และเกณฑ์การตรวจสอบที่เราได้กล่าวถึงข้างต้น เช่น “ความยั่งยืนของธุรกิจ: ไม่อยู่ในสถานการณ์ที่จะก่อให้เกิดอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจ” จะถูกกำหนดอย่างละเอียดใน “แนวทางการตรวจสอบการขึ้นทะเบียน” และ “แนวทางการขึ้นทะเบียนใหม่” ซึ่งได้รับการกำหนดอย่างละเอียดภายในแนวทางเหล่านี้

เช่น สำหรับ “ความยั่งยืนของธุรกิจ” จะมีรายละเอียดดังนี้

(1) การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทที่สมัครขึ้นทะเบียนใหม่ไม่ควรอยู่ในสถานการณ์ที่จะก่อให้เกิดอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจในอนาคต ในกรณีนี้ ถ้าเกิดสถานการณ์ตามข้อ a หรือ b จะถือว่าไม่อยู่ในสถานการณ์ที่จะก่อให้เกิดอุปสรรคต่อการดำเนินธุรกิจ
a มีความคาดหวังที่เหมาะสมที่กลุ่มบริษัทที่สมัครขึ้นทะเบียนใหม่จะสามารถรักษาระดับของผลประกอบการและสภาพการเงินในช่วงเวลาล่าสุด
b ในกรณีที่ผลประกอบการหรือสภาพการเงินของกลุ่มบริษัทที่สมัครขึ้นทะเบียนใหม่มีแนวโน้มที่จะเสื่อมท้องหรือไม่ดี มีความคาดหวังที่จะมีการฟื้นฟูหรือปรับปรุงในอนาคตของระดับผลประกอบการและสภาพการเงินของกลุ่มบริษัทที่สมัครขึ้นทะเบียนใหม่ ซึ่งมีการยืนยันจากข้อเท็จจริงที่เป็นข้อเท็จจริง

[PDF] คู่มือการขึ้นทะเบียนใหม่

ดังนั้น สรุปได้ว่า “ความยั่งยืน” นี้หมายถึงการดำเนินธุรกิจและความต่อเนื่องของรายได้

อย่างไรก็ตาม ในบทความนี้เราได้ทำการอธิบายอย่างคร่าวๆ สำหรับข้อความที่ถูกต้องและรายละเอียดที่ละเอียดยิบ คุณสามารถอ้างอิงได้จากคู่มือการขึ้นทะเบียนใหม่ที่กลุ่มภาคีเครือข่ายญี่ปุ่นได้เผยแพร่ในเว็บไซต์ของตนเองตามปีและตลาด

จุดที่ถูกมองว่าเป็นปัญหาเฉพาะในเกณฑ์การตรวจสอบการขึ้นทะเบียน

ด้วยเกณฑ์การตรวจสอบการขึ้นทะเบียนดังกล่าวข้างต้น จุดที่ถูกมองว่าเป็นปัญหาใหญ่ในการตรวจสอบทางเนื้อหาโดยเฉพาะ สามารถกล่าวได้ว่ามีอยู่ประมาณ 5 ประการดังต่อไปนี้

• ความต่อเนื่องและความมีกำไรของธุรกิจ: ความเป็นไปได้ในการบันทึกกำไรอย่างมั่นคง
• ความสุขภาพของการบริหารธุรกิจ: ความยุติธรรมของทีมผู้บริหาร
• กำกับดูแลทางกลไกบริษัท (Japanese Corporate Governance) และอื่น ๆ: มุมมองในการรักษาพนักงาน
• ความเหมาะสมของการเปิดเผย: เปิดเผยเรื่องการเงินและอื่น ๆ
• สาธารณประโยชน์และการป้องกันนักลงทุน: การมีข้อพิพาทที่ส่งผลกระทบต่อการบริหารธุรกิจหรือผลการดำเนินงาน

และข้อมูลลบบนอินเทอร์เน็ต หรือสิ่งที่เรียกว่าความเสียหายจากความเห็น มีความเกี่ยวข้องกับแต่ละจุดดังกล่าวข้างต้นในทางต่อไปนี้

ตัวอย่าง1：การประเมินความรำคาญจากการโทรศัพท์

ในกรณีที่บริษัทที่มีความสามารถในการขายสูงได้ดำเนินการโทรศัพท์ขายก่อนเริ่มต้นการเตรียมการออกสำหรับการขายหุ้น อาจมีข้อมูลลบที่เกี่ยวข้องกับเวลานั้นที่ยังคงอยู่ในฐานข้อมูลโทรศัพท์ที่น่ารำคาญหรือบอร์ดข้อความที่ไม่ระบุชื่อ กรณีที่พบบ่อยคือดังต่อไปนี้:

1. ก่อนเริ่มต้นการเตรียมการออกสำหรับการขายหุ้น บริษัทได้ใช้เว็บไซต์ที่รวบรวมข้อมูลเพื่อขอรับ
2. หากได้รับคำขอข้อมูลของบริษัทจากการขอรับข้อมูลทั้งหมด บริษัทได้โทรหาหมายเลขโทรศัพท์ของลูกค้าที่เปิดเผยจากเว็บไซต์
3. แต่ในผู้ใช้เว็บไซต์ที่รวบรวมข้อมูลเพื่อขอรับ มีผู้ที่ไม่จำได้ว่า “ขอรับข้อมูลจากบริษัทใด” เพื่อจุดประสงค์เช่น คะแนน และเมื่อมีการโทรมา พวกเขาคิดว่า “มีการรั่วไหลของรายชื่อแน่นอนและมีการโทรมา”
4. ผู้ที่มีความคิดเช่นนี้ได้โพสต์บนอินเทอร์เน็ตว่า “บริษัทนี้ทำการโทรศัพท์ที่น่ารำคาญ” และมันยังคงอยู่

หากมีการโพสต์เช่นนี้ โครงสร้างรายได้ของบริษัทที่เกี่ยวข้องอาจถูกประเมินว่า “โทรศัพท์ที่น่ารำคาญ” ซึ่งเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมายและควรถูกวิพากษ์วิจารณ์ในทางสังคม และความยั่งยืนของมันอาจถูกสงสัย

ในกรณีเช่นที่กล่าวมาข้างต้น ไม่สามารถยืนยันได้ว่าจะต้องยอมรับความคิดเห็นลบเช่น “โทรศัพท์ที่น่ารำคาญ” มีความเป็นไปได้ที่จะลบโพสต์ลบโดยการต่อรองกับเว็บไซต์ฐานข้อมูลโดยทนายความ

https://monolith.law/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]

ตัวอย่างที่ 2: ความสัมพันธ์กับกลุ่มที่มีพฤติกรรมที่ไม่สุขมงคล

ข้อมูลลบที่เกี่ยวข้องกับความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ตั้งแต่ช่วงก่อตั้งจนถึงปัจจุบัน กับกลุ่มที่มีพฤติกรรมที่ไม่สุขมงคล อาจส่งผลกระทบต่อความสุขภาพของการบริหารจัดการบริษัท หากข้อมูลเช่นนี้เป็นเรื่องที่ไม่มีหลักฐาน การขอให้ทนายความดำเนินการเพื่อลบข้อมูลลบเช่นนี้จะเป็นสิ่งที่สำคัญมาก

อย่างไรก็ตาม ข้อมูลเหล่านี้อาจไม่ได้ระบุอย่างชัดเจน แต่มักจะถูกโพสต์บนอินเทอร์เน็ตในรูปแบบของ “ข้อสงสัย” มากกว่า

แต่นั่นไม่ได้หมายความว่า “หากไม่มีการระบุอย่างชัดเจน จะไม่สามารถลบได้”

https://monolith.law/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]

ตัวอย่างที่ 3: ชื่อเสียงของบริษัทที่ไม่ดี

การมีชื่อเสียงของบริษัทที่ไม่ดี หรือที่เรียกว่า “บริษัทที่ไม่ดี” จากการละเมิดกฎหมายแรงงาน สามารถกล่าวได้ว่ามักจะเป็นปัญหาที่สำคัญในมุมมองของการรักษาพนักงาน และในเรื่องของการบริหารจัดการบริษัท นอกจากนี้ ยังมีประเด็นที่เฉพาะเจาะจงอื่น ๆ ดังนี้

สถานะของสหภาพแรงงาน
ไม่ว่าจะมีปัญหาใด ๆ กับสหภาพแรงงานที่ทำให้การดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทที่สมัครเข้ามามีปัญหาอย่างมากหรือไม่

จุดเหล่านี้ก็จะถูกสอบถาม

ชื่อเสียงของบริษัทที่ไม่ดี อาจจะถูกเขียนลงในบอร์ดข่าวที่ไม่ระบุชื่อ หรือเว็บไซต์รีวิวเกี่ยวกับการเปลี่ยนงาน แต่ไม่ว่าจะเป็นกรณีใด ก็สามารถลบออกได้ผ่านการต่อรองนอกศาลหรือกระบวนการทางศาลโดยทนายความ

https://monolith.law/reputation/black-companies-dafamation[ja]

https://monolith.law/reputation/deletion-companies-bad-reputation-on-job-site[ja]

ตัวอย่างที่ 4: สงสัยการปรับแต่ง

การจัดการที่ไม่เหมาะสมเกี่ยวกับการตัดสินใจในอดีต, สงสัยการปรับแต่ง และอื่น ๆ อาจกลายเป็นปัญหาในเรื่องของความเหมาะสมของการเปิดเผย

การโพสต์ที่มีเนื้อหาว่า “ทำผิดกฎหมายในอดีต” ในหลายกรณีที่ไม่มีความจริงเช่นนี้ สามารถกล่าวได้โดยตรงว่าเป็นการทำลายชื่อเสียง ดังนั้นจึงจำเป็นต้องมีมาตรการจัดการกับความเสียหายจากความเสียดสี

ตัวอย่างที่ 5: การขายที่มีปัญหา

ตัวอย่างเช่น การขายผลิตภัณฑ์เสริมอาหารที่ฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับยาและเครื่องมือทางการแพทย์ของญี่ปุ่น (Japanese Pharmaceutical and Medical Devices Act) หรือการโพสต์ที่มีสาระลบ เช่น การขายผลิตภัณฑ์ที่ฝ่าฝืนกฎหมายดังกล่าว อาจเป็นสัญญาณที่แสดงถึงความเป็นไปได้ในอนาคตที่จะมีการยื่นฟ้องเรียกร้องการคืนเงินจากการขายผลิตภัณฑ์ดังกล่าว ซึ่งส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและผลประกอบการ และเกี่ยวข้องกับการมีความขัดแย้งที่ส่งผลกระทบต่อสาธารณประโยชน์และการป้องกันผู้ลงทุน

ไม่จำกัดเพียงการฝ่าฝืนกฎหมายเกี่ยวกับยาและเครื่องมือทางการแพทย์ของญี่ปุ่นเท่านั้น หากมีการโพสต์ที่มีเนื้อหาเช่น “การฉ้อโกง” หรือ “ถูกหลอกลวง” หรือการโพสต์ที่ลูกค้าแสดงความไม่พอใจ การทำผิด หรือการฝ่าฝืนกฎหมาย ควรปรึกษาทนายความและพิจารณาว่าสามารถลบการโพสต์ดังกล่าวได้หรือไม่

https://monolith.law/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]

สรุป

5 ตัวอย่างที่กล่าวมาข้างต้นเป็นเพียงตัวอย่างเท่านั้น แต่ความเสียหายจากความเห็นบนอินเทอร์เน็ตนั้นมักจะถูกสนใจในหลายๆ จุดเมื่อเกี่ยวข้องกับมาตรฐานการขึ้นทะเบียนของ “Japanese Securities Listing Standards”.

โดยเฉพาะในปัจจุบัน การตรวจสอบการรับรองจาก “Japanese Lead Underwriting Securities Company” กำลังเข้มงวดขึ้น หากเกิดปัญหาหลังจากการขึ้นทะเบียน อาจจะส่งผลต่อความรับผิดชอบของฝ่ายตรวจสอบการรับรองของ “Japanese Securities Company” ดังนั้น การตรวจสอบความเป็นไปได้ของปัญหาก่อนการรับรองจึงเป็นสิ่งที่จำเป็น หากมีความเป็นไปได้ที่จะเกิดปัญหาเช่น ปัญหาโทรศัพท์รบกวน การเปิดเผยความสัมพันธ์กับกลุ่มที่มีพฤติกรรมทางสังคมที่ไม่เหมาะสม ปัญหาแรงงาน การเปิดเผยการจัดการบัญชีที่ไม่เหมาะสม การฟ้องร้องขอคืนเงินหรือการแทรกแซงของศูนย์บริการสำหรับผู้บริโภค อาจจะไม่ทำการรับรอง

ความเสียหายจากความเห็นบนอินเทอร์เน็ต ถึงแม้จะเป็น “ความเห็น” แต่ก็ไม่ใช่ “สถานะจริง” ของธุรกิจ แต่เพื่อไม่ให้ “Japanese Lead Underwriting Securities Company” มีการตอบสนองทางลบ การมีมาตรการเป็นสิ่งที่จำเป็น ข้อมูลบนเว็บเช่น “โทรศัพท์รบกวน” หรือ “บริษัทที่ไม่ดี” สามารถลบได้ถ้าเป็น “ความเห็น” เราขอแนะนำให้คุณปรึกษากับทนายความที่มีความรู้เฉพาะทางโดยเร็วที่สุด