การซื้อขายและการโอนธุรกิจของ Virtual YouTuber หรือ VTuber

Virtual YouTuber หรือ VTuber เหมือนกับเว็บไซต์หรือแอปพลิเคชันบนสมาร์ทโฟน ซึ่งสามารถกลายเป็นเป้าหมายสำหรับ “การโอนธุรกิจ” หรือ “การซื้อขาย” และมีคุณค่าทางการเงินเป็นธุรกิจ

ตัวอย่างเช่น “การโอนธุรกิจ” หรือ “การซื้อขาย” ของเว็บไซต์ ส่วนใหญ่จะเกิดขึ้นเมื่อคิดถึงเวลาที่จำเป็นในการสร้างสื่อที่เป็นของตนเองและเพิ่มการเข้าถึงจากศูนย์ การซื้อสื่อที่มีการเข้าถึงในระดับหนึ่งแล้วอาจจะเร็วกว่า การโอนธุรกิจหรือการซื้อขายของ Virtual YouTuber หรือ VTuber ก็เช่นกัน ถ้าคิดถึงเวลาที่จำเป็นในการเพิ่มจำนวนผู้สมัครสมาชิกของช่องจากศูนย์ การซื้อ Virtual YouTuber หรือ VTuber ที่มีจำนวนผู้สมัครสมาชิกในระดับหนึ่งแล้วอาจจะเร็วกว่า นั่นคือสิ่งที่หมายความ

โครงสร้างของการ “ซื้อขาย” คืออะไร

เราได้เขียนถึง “การโอนธุรกิจ” และ “การซื้อขาย” มาแล้ว แต่เราควรทำความเข้าใจคำศัพท์เหล่านี้ให้ชัดเจนก่อน

“การโอนธุรกิจ” หมายถึง โครงสร้างการซื้อขาย “ธุรกิจ” (ความหมายของคำนี้จะอธิบายในภายหลัง) ที่บุคคลหรือนิติบุคคลคนหนึ่งถือครองอยู่ ในขณะที่ “การซื้อขาย” ในความหมายของคำที่ใช้ในชีวิตประจำวัน มีความหมายที่กว้างขึ้น อาจหมายถึง “การซื้อขาย YouTuber แบบเสมือนจริง หรือ VTuber โดยใช้โครงสร้างใดๆ”

การซื้อขายหุ้นทั้งหมดของบริษัทก็เป็นไปได้

โครงสร้างของ “การซื้อขาย” ที่ไม่ใช่ “การโอนธุรกิจ” อาจเป็นการซื้อขายหุ้นทั้งหมดของบริษัทที่เป็นฝ่ายตรงข้าม ถ้าบริษัทที่ถือครอง YouTuber แบบเสมือนจริง หรือ VTuber ไม่ใช่บุคคลธรรมดา และบริษัทนั้นไม่มีธุรกิจอื่นๆ นอกจาก YouTuber แบบเสมือนจริง หรือ VTuber การซื้อขาย YouTuber แบบเสมือนจริง หรือ VTuber โดยตรง (การโอนธุรกิจ) หรือการซื้อขายบริษัททั้งหมด (การซื้อขายหุ้นทั้งหมด) ไม่มีความแตกต่างกันมาก ในกรณีนี้ การซื้อขายบริษัททั้งหมดอาจจะสะดวกกว่า เนื่องจากสามารถหลีกเลี่ยงปัญหาที่เกี่ยวข้องกับการโอนธุรกิจที่จะกล่าวถึงในภายหลังได้

ในกรณีของ YouTuber แบบเสมือนจริง หรือ VTuber ส่วนใหญ่จะเป็นการโอนธุรกิจ

อย่างไรก็ตาม ในส่วนใหญ่ บุคคลหรือบริษัทที่ถือครอง YouTuber แบบเสมือนจริง หรือ VTuber ที่เป็นเป้าหมายการซื้อขาย มักจะเป็นบุคคลธรรมดา หรือบริษัทที่มีธุรกิจอื่นๆ ในกรณีของบุคคลธรรมดา ไม่สามารถ “ซื้อขายหุ้นของบุคคลนั้น” ได้ และในกรณีของบริษัทที่มีธุรกิจอื่นๆ จะต้องเลือกการโอนธุรกิจ ดังนั้น โครงสร้างที่สามารถเลือกในการซื้อขาย YouTuber แบบเสมือนจริง หรือ VTuber ส่วนใหญ่จะเป็นการโอนธุรกิจ

ความหมายของ “สิ่งที่สร้างขึ้นเป็น Virtual YouTuber หรือ VTuber”

“การโอนธุรกิจ” หมายถึง โครงสร้างการซื้อขายทั้งหมดของธุรกิจที่เรียกว่า “การทำงานร่วมกัน” หรือ “การทำงานเป็นหนึ่งเดียว” ถ้าเราพูดถึงการซื้อ “คอมพิวเตอร์ 1 เครื่อง” นั้นเป็นการซื้อขายทั่วไป แต่ถ้าเราพูดถึง “การซื้อขาย Virtual YouTuber หรือ VTuber” สิ่งที่ควรจะซื้อมีดังนี้

• ชุดข้อมูลการสร้างโมเดลของ Virtual YouTuber หรือ VTuber นั้น
• ชุดอุปกรณ์ถ่ายทำของ Virtual YouTuber หรือ VTuber นั้น
• ชุดสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องกับ Virtual YouTuber หรือ VTuber นั้น
• ชุดสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องกับวิดีโอที่ผ่านมา
• บัญชีบริการสตรีมวิดีโอ เช่น YouTube
• ถ้ามีเว็บไซต์ของ Virtual YouTuber หรือ VTuber นั้น บัญชีเซิร์ฟเวอร์ ชุดเว็บไซต์ และชุดสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้อง
• ถ้ามีบัญชี Twitter หรืออื่น ๆ ของ Virtual YouTuber หรือ VTuber นั้น บัญชีนั้น และชุดสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้อง

ถ้าขาดสิ่งใดสิ่งหนึ่งจากนี้ จะไม่สามารถพูดว่า “ซื้อ Virtual YouTuber หรือ VTuber ทั้งหมด” ได้ ในความหมายนี้ สิ่งเหล่านี้เป็นทรัพย์สินที่ทำงานร่วมกัน และการซื้อทั้งหมดนี้ไม่ใช่การซื้อขายทั่วไป แต่เป็นการโอนธุรกิจ

นอกจากนี้ มีปัญหาเกี่ยวกับ “สิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องกับ Virtual YouTuber หรือ VTuber” คือ สิ่งที่เรากำลังพูดถึงคืออะไร อย่างง่าย การตั้งค่าตัวละครที่เป็นนามธรรม คุณสมบัติ และบุคลิกภาพไม่ได้รับการคุ้มครองโดย “สิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญา” สำหรับปัญหานี้ มีรายละเอียดเพิ่มเติมในบทความด้านล่าง

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

การโอนย้ายธุรกิจ ต้องมีการรายการสินทรัพย์ที่จะถูกซื้อขาย

อย่างไรก็ตาม, การโอนย้ายธุรกิจ, โดยเฉพาะจากมุมมองของผู้ซื้อ, ไม่มีความแตกต่างจากสัญญาซื้อขายทั่วไปมากนัก นั่นคือ, สิ่งที่จะถูกซื้อขายไม่ได้เป็น “Virtual YouTuber หรือ VTuber ทั้งหมด” อย่างคลุมเครือ แต่เป็น “สินทรัพย์ที่ระบุไว้ในสัญญา” นั่นคือ, ถ้าคุณลืมระบุสิ่งที่คุณคิดว่าควรจะสามารถซื้อได้, เช่น “สิทธิ์การค้าเครื่องหมายของ Virtual YouTuber หรือ VTuber นั้น” ในสัญญา, สิ่งนั้นจะถูกยกเว้นจากการซื้อขาย ดังนั้น, คุณจำเป็นต้องทำรายการสินทรัพย์ทั้งหมดที่คุณต้องการ, ซึ่งสร้างขึ้นจาก Virtual YouTuber หรือ VTuber ที่เป็น “ระบบที่เชื่อมต่อกัน”.

การทำรายการสินทรัพย์ที่จะถูกโอนย้ายต้องใช้ความรู้เฉพาะทาง

การทำรายการนี้เป็นเรื่องที่ต้องใช้ความรู้เฉพาะทางอย่างมาก

เริ่มแรก, สำหรับผู้ที่มีความรู้ด้าน IT อย่างเดียว, อาจมีการ “ลืม” จากมุมมองทางกฎหมาย สิทธิ์การค้าเครื่องหมายที่กล่าวถึงข้างต้นเป็นตัวอย่างที่ดี ถ้าคุณลืมสิ่งนี้, คุณอาจต้องเผชิญกับสถานการณ์ที่คุณถูกบอกว่า “ถ้าคุณต้องการใช้ชื่อนี้ต่อไป, คุณต้องจ่ายค่าลิขสิทธิ์” แม้ว่าคุณจะคิดว่าคุณได้รับสิทธิ์ทั้งหมด

ในทางกลับกัน, สำหรับผู้ที่มีความรู้ทางกฎหมายอย่างเดียว, อาจมีการ “ลืม” จากมุมมองทาง IT ตัวอย่างเช่น, ถ้า “Virtual YouTuber หรือ VTuber ทำงานบนระบบที่ต้องการการจับเคลื่อนไหวด้วยอุปกรณ์เฉพาะ”, คุณอาจลืมว่าคุณต้องโอนย้ายอุปกรณ์ทั้งหมดนี้ ถ้าคุณลืมสิ่งนี้, คุณจะไม่สามารถรับการโอนย้ายอุปกรณ์และการถ่ายทำวิดีโอใหม่จะกลายเป็นเรื่องที่เป็นไปไม่ได้

อย่างไรก็ตาม, ปัญหาเหล่านี้ไม่จำกัดเฉพาะที่ Virtual YouTuber หรือ VTuber แต่ยังมีปัญหาเดียวกันในการโอนย้ายธุรกิจของเว็บไซต์ ตัวอย่างเช่น, ถ้าคุณซื้อเว็บไซต์ที่ได้รับความนิยมและมีการเข้าชมมาก, คุณควรซื้อบัญชี Twitter อย่างเป็นทางการของเว็บไซต์นั้นๆ พร้อมกัน ปัญหานี้เหมือนกับปัญหาที่กล่าวถึงข้างต้น

การทำ D&D และข้อประกันการแสดงความเป็นจริงและการรับประกันยังคงจำเป็นอยู่

นอกจากนี้, นี่ไม่ได้เป็นเรื่องที่จำกัดเฉพาะที่ Virtual YouTuber หรือ VTuber แต่การทำ “D&D” หรือการตรวจสอบว่าไม่มีปัญหาใดๆ กับสัญญาที่ได้ทำกับธุรกิจ Virtual YouTuber หรือ VTuber ในอดีต และการให้ข้อประกันว่าไม่มีปัญหาใดๆ นั้นมีความสำคัญมาก

ในกรณีของ Virtual YouTuber หรือ VTuber, เราได้อธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับสิ่งที่ควรรวมอยู่ในสัญญากับบริษัทลูกค้าในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

ปัญหาเฉพาะของ Virtual YouTuber หรือ VTuber คือความสัมพันธ์กับนักพากย์

นอกจากนี้ Virtual YouTuber หรือ VTuber ยังมีปัญหาเฉพาะที่ไม่มีในกรณีของการโอนธุรกิจเว็บไซต์ นั่นคือความสัมพันธ์กับนักพากย์

อย่างน้อยในปัจจุบัน Virtual YouTuber หรือ VTuber มักจะมีความสัมพันธ์อย่างใกล้ชิดกับนักพากย์ที่เฉพาะเจาะจง ถ้าเสียงเปลี่ยนหลังจากการโอนธุรกิจ อาจทำให้แฟนๆ หันหลังไป ดังนั้นจึงจำเป็นต้องให้นักพากย์เดิมทำงานต่อไป ซึ่งเป็นประเด็นที่ไม่ค่อยเป็นปัญหาในการโอนธุรกิจเว็บไซต์ ถ้าเป็นเว็บไซต์ เช่น สื่อความงามสำหรับผู้หญิง แม้ว่า “ทีมนักเขียนบทความก่อนการโอนธุรกิจ” และ “ทีมนักเขียนบทความหลังการโอนธุรกิจ” จะเปลี่ยนไปทั้งหมด ส่วนใหญ่ผู้อ่านจะไม่รู้สึก แต่สำหรับ Virtual YouTuber หรือ VTuber ถ้านักพากย์เปลี่ยน ผู้ชมจำนวนมากจะรู้สึกไม่สบายใจ

ปัญหาที่เกิดจากผู้ดำเนินการและนักพากย์เป็นคนต่างกัน

ในปัจจุบัน มี Virtual YouTuber หรือ VTuber จำนวนมากที่ผู้ดำเนินการและนักพากย์เป็นคนต่างกัน ดังนั้นในการโอนธุรกิจจำเป็นต้อง

• ทำสัญญาการโอนธุรกิจกับผู้ดำเนินการเดิม และรับการโอนข้อมูลการสร้างโมเดลทั้งหมดเป็นต้น
• ทำสัญญาเกี่ยวกับการแสดง (สัญญาความสามารถเป็นต้น) กับ “นักพากย์” ในฐานะบริษัทใหม่

คุณจำเป็นต้องดำเนินการดังกล่าว

จำเป็นต้องออกแบบให้สามารถทำสัญญาความสามารถกับนักพากย์ได้

ความสัมพันธ์สัญญาระหว่าง “ผู้ดำเนินการเดิม” และ “นักพากย์” ไม่ได้ถูกส่งมอบโดยอัตโนมัติเมื่อมีการโอนธุรกิจ “นักพากย์” มีสิทธิ์ที่จะไม่ทำสัญญาเกี่ยวกับการแสดง (สัญญาความสามารถเป็นต้น) กับผู้ดำเนินการใหม่ ถ้านักพากย์ปฏิเสธสัญญาจะเป็นปัญหาใหญ่ ดังนั้นในสัญญาการโอนธุรกิจดังกล่าว

• บริษัทที่เป็นผู้ซื้อธุรกิจและผู้ดำเนินการใหม่ ต้องทำสัญญาความสามารถกับนักพากย์ และผู้ขายธุรกิจหรือผู้ดำเนินการเดิมต้องให้ความร่วมมือ
• ถ้าสัญญาความสามารถไม่สำเร็จภายในวันที่ ●● สัญญาการโอนธุรกิจนี้จะถูกยกเลิก และจะมีการคืนเงินทั้งหมดที่จ่ายในการโอนธุรกิจ

คุณจำเป็นต้องตั้งค่าข้อกำหนดที่มีเนื้อหาดังกล่าว

การทำ “ล็อคอัพ” กับนักพากย์เสียงนั้นยาก

ปัญหานี้คือ

• คนที่ทำงานที่มีความเป็นบุคคล: นักพากย์เสียง
• คนที่ได้รับผลกำไรมากจากการโอนธุรกิจ: ผู้ดำเนินการเดิมของ Virtual YouTuber / VTuber นั้น

มีความไม่สอดคล้องกัน ซึ่งเป็นสาเหตุที่สำคัญ

ในกรณีของการซื้อกิจการของบริษัท “ล็อคอัพคลอส” นั้นเป็นที่นิยม

ตัวอย่างเช่น ในกรณีของการซื้อกิจการของบริษัท

• คนที่ทำงานที่มีความเป็นบุคคล: พนักงานสามารถเปลี่ยนแปลงได้ แต่อย่างน้อยต้องให้ประธานบริษัททำงานตามปกติสักพักหลังจากการซื้อกิจการ และค่อยๆปล่อยงานการจัดการออกไป → ประธานบริษัทนั้น
• คนที่ได้รับผลกำไรมากจากการโอนธุรกิจ: คนที่ถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทนั้น → ประธานบริษัทที่เป็นผู้ก่อตั้งบริษัท

ดังนั้น ในกรณีของการซื้อกิจการของบริษัท มักจะมี “ล็อคอัพ” กับประธานบริษัท ซึ่งเป็น “ล็อคอัพคลอส” ที่กล่าวว่า “เนื่องจากการซื้อนี้จะทำให้ได้เงินมาก ฉันต้องการให้คุณดำรงตำแหน่งประธานบริษัทอยู่อีก 3 ปี”

การทำ “ล็อคอัพ” กับนักพากย์เสียงของ Virtual YouTuber / VTuber นั้นยาก

แต่ในกรณีของ Virtual YouTuber / VTuber ไม่ว่าจะดีหรือไม่ดี แต่ในความเป็นจริง การโอนธุรกิจมักจะเกิดขึ้นระหว่างผู้ดำเนินการเดิม และค่าตอบแทนทั้งหมด (หรือเกือบทั้งหมด) จะจ่ายให้กับผู้ดำเนินการเดิม และในทางตรงกันข้าม นักพากย์เสียงมักจะไม่ได้รับผลกำไรจากการโอนธุรกิจ ซึ่งเป็นเรื่องที่ไม่น่าจะเกิดขึ้น จากมุมมองของนักพากย์เสียง อาจจะรู้สึกว่า “ไม่มีอะไรน่าสนใจ” และอาจจะมีความไม่พอใจที่ “แม้ว่าการเปลี่ยนผู้ดำเนินการจะทำให้งานไม่สามารถดำเนินไปอย่างราบรื่นได้สักพัก แต่ค่าตอบแทนก็ยังคงเดิม”

ความจำเป็นในการออกแบบที่ยืดหยุ่นเพื่อป้องกันปัญหา

เราต้องคิดว่าจะทำอย่างไรให้นักพากย์ที่มีความเป็นเอกลักษณ์ในการทำงานสามารถทำงานต่อไปหลังจากการโอนย้ายธุรกิจ ตัวอย่างเช่น,

• เพิ่มค่าตอบแทน
• ทำสัญญาเพื่อเป็นผู้ครอบครองเดียว (ไม่สามารถทำงานอื่นๆ นอกจากนักพากย์ YouTube แบบเสมือนจริง・VTuber หากต้องการทำงานจะต้องได้รับอนุญาติ ฯลฯ) โดยมีการเพิ่มค่าตอบแทนเป็นเงื่อนไข
• มอบหมายงานการจัดการนักพากย์ให้กับผู้ดำเนินการเดิม และจ่ายส่วนหนึ่งของจำนวนเงินที่คาดว่าจะได้รับจากการโอนย้ายธุรกิจเป็นค่าจ้างสำหรับงานจัดการ (ถ้านักพากย์ลาออก สามารถหยุดการจ่ายค่าตอบแทนได้)

คุณจำเป็นต้องพิจารณาตามกรณี ๆ ละ

นี่ไม่ใช่ปัญหาที่มี ‘คำตอบที่ถูกต้อง’ ในทางหลัก ดังนั้น คุณควรออกแบบโดยพิจารณาจากมุมมองของ IT และกฎหมายในแต่ละกรณี โดยพิจารณาลักษณะของธุรกิจนักพากย์ YouTube แบบเสมือนจริง・VTuber ความเป็นที่รับรู้และความคุ้นเคยในอุตสาหกรรม ความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลในกรณีนั้น และเงินสดที่สามารถใช้ได้ของบริษัทที่จะทำการซื้อ

และด้วยเหตุนี้ ในการโอนย้ายธุรกิจนักพากย์ YouTube แบบเสมือนจริง・VTuber คุณควรปรึกษากับทนายความที่มีความรู้และประสบการณ์ทางธุรกิจ ความรู้ทาง IT และการเข้าร่วมและรับรู้ในการควบรวมและการซื้อขายธุรกิจ (M&A) อย่างมาก

การแนะนำมาตรการจากสำนักงานทนายความของเรา

สำนักงานทนายความ Monolis คือสำนักงานที่มีความเชี่ยวชาญสูงในด้าน IT และกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านอินเทอร์เน็ตและกฎหมาย ในปัจจุบัน ยูทูบเบอร์และวีทูบเบอร์ที่กำลังเป็นที่นิยมก็มีความเสี่ยงด้านกฎหมาย โดยเฉพาะเมื่อเกี่ยวข้องกับเรื่องเงิน เช่น การโอนย้ายช่อง ซึ่งอาจกลายเป็นปัญหาใหญ่ในอนาคต สำนักงานทนายความของเรายังให้บริการด้านกฎหมายสำหรับยูทูบเบอร์และวีทูบเบอร์ด้วย กรุณาอ่านรายละเอียดในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/snsmalaw[ja]