NASDAQ上場の3個の特徴

1. 上場基準が明確

   「直近会計年度 75万米ドル（約1.1億円）以上の純利益」といったいくつかの条件を満たしていれば上場可能です。なお、直近純利益100万米ドル（約1.5億円）以上を推奨致します。

2. 準備期間は約1年

   約1年間の準備期間で上場可能です。これは、上場準備を開始する前の過去2期分の監査を遡及的に行うため、監査自体が約3ヶ月間で完了することが理由です（※）。

3. 米国内の事業不要

   日本以外の国や地域に法人、支店が存在せず、ビジネスを行っていなくても上場可能です。アメリカ国内での事業展開等は必要とされていません。

上記はあくまで原則等に関する記載です。詳細な上場基準はお問い合わせください。

※：EGC（新興成長企業）に該当する場合、上場準備を始める前の過去2期間分の監査を行うため、監査は約3ヶ月で完了します。EGCに該当しない場合は、過去3期間分の監査を行う必要があります。EGCに該当する企業は、①直近の会計年度の年間総売上が10.7億米ドル以下、②直近3年間に、10億米ドル以上の社債（転換社債は除く）を発行していない、③浮動株式の時価総額が7億米ドル以下、のの3つの条件を満たす必要があります。

NASDAQ上場における弁護士・法律事務所の役割

NASDAQ上場は、日本法と米国法・NASDAQ上場規則の双方に精通した弁護士・法律事務所の関与が不可欠なプロセスです。日本の法律事務所がコーディネーターを担うことで、言語の壁なく、スムーズに上場準備を進めることができます。

1. 日本法・米国法の調整

   日本の会社法・外為法・業法等と、米国法・NASDAQ上場規則との間における矛盾や要調整点を分析し、解決策を提供します。また、例えば、日本企業特有の株式構造・種類株式・ストックオプション等の取り扱いについても、米国証券法上の要件と整合させるための法的整理を行います。

2. 目論見書の日本法レビュー

   Form F-1等の登録届出書について、日本の法令・規制・実務運用等に関する記載のドラフト及び全体的な日本法レビューを行います。具体的には、日本の業法規制・許認可・訴訟リスク・コーポレートガバナンスに関する開示内容を精査し、SEC審査において問題となりうる記載の誤りや不足を事前に修正します。

3. 法務デューデリジェンス

   グループ内の各企業及び日本法に準拠する契約・ビジネスに関する法務DDを実施し、報告書及び意見書を作成します。調査対象は、定款・株主間契約・主要取引契約・知的財産権・労務・許認可・訴訟リスク等の多岐にわたります。

4. グローバルチームとの連携

   米国弁護士等との英語でのコミュニケーションを仲介し、依頼企業が日本語で安心して手続を進められるようサポートします。国際的なプロジェクトでは、各専門家間の情報伝達の齟齬が上場スケジュールの遅延につながることがあります。

5. 会社組織再編の実施

   NASDAQ上場に向けて必要な会社組織の再編（グループ会社の整理等）を実施します。上場審査委員会からの日本法に関する質問への対応も担当します。組織再編は上場準備の初期段階で着手する必要があるため、早期の法的検討が重要です。

6. 上場手続の主導・管理

   日本企業のNASDAQ上場手続を共同管理し、上場準備全般を主導します。NASDAQ上場では、米国弁護士・監査法人・アンダーライター・預託銀行・投資家向け広報（IR）会社など、多数の専門家が同時並行で動きます。当事務所は依頼企業の窓口として、全体のタイムラインを管理し、各マイルストーン（SEC審査対応・ロードショー・上場承認等）を確実に達成できるよう、プロジェクト全体を統括します。

各専門家のサポート内容

各専門家のサポート内容は下記の通りです。日本取引所への上場の場合と異なり、NASDAQ上場の場合は、複数の専門家・ファームが、役割分担の上で連携を行って上場をサポートすることが特徴です。基本的に、日本弁護士顧問である弊所が中心となり、各専門家と連携して上場を進めていきます。英語でのコミュニケーションが必要な場面もありますが、弊所が間に入りサポートさせていただきますので、ご安心ください。

1. 日本弁護士

   日本企業のNASDAQ上場手続を共同管理し、上場準備全般を主導致します。NASDAQ上場は、端的に言えば、日本国内で適法に経営されている企業を、米国法を遵守した手続等で、市場に上場させる業務です。当事務所が、その手続を主導致します。また、リーガルデューデリジェンスや、必要に応じた会社組織再編の実施等も担当致します。

2. 米国弁護士

   日本弁護士と共に共同DDを実施し、DRS（Draft Registration Statement＝ドラフト登録届出書）の事業内容関連情報を執筆します。

3. アンダーライター

   市場動向等のリサーチや標的投資家の特定を行った上で、ロードショーの準備とプレゼンテーションを実施し、募集プロセスの監督・規制要件に従った投資家への有価証券の割り当て等を実施します。高い時価総額を実現し、投資家を集めるために非常に重要なポジションとなります。

4. 会計コンサル

   監査手続の実施前に、日本の会計基準を米国の会計基準に修正し、米国の監査人向けにDRSに開示された財務諸表を作成します。日本弁護士と連携し、米国弁護士やアンダーライター・米国監査役等の専任、上場のためのスケジュールの調整や管理といった役割も担当致します。

5. 米国監査役

   財務諸表の独立監査を実施し、公正性と信頼性に関する意見の表明を行い、規制機関への報告義務の履行を支援します。日本と比較し、その独立性が強く求められることが特徴です。

6. 証券印刷会社

   株式公開関連文章の準備・修正・書式化を支援し、また、SEC（Securities and Exchange Commission＝米国証券取引委員会）の電子フォーマットと要件を満たす関連文書の提出を行います。

7. 株式事務代行機関

   株式の名義書換の記録、証券保有者の記録の管理、証書の償却・発行、配当金の分配を行います。日本企業がNASDAQに上場する場合、ADR（American Depositary Receipt）を発行して上場することになるため、専門的な手続が必要です。