Etablering af virksomhed for udlændinge i Japan: Aktieselskaber, Kommanditselskaber, Partnerselskaber og Kommanditaktieselskaber

Japan tilbyder et attraktivt marked for iværksættere verden over, takket være sin robuste økonomi og innovative forretningsmiljø. At lancere en ny virksomhed i dette dynamiske land kan åbne op for enorme muligheder, men vejen til succes begynder med etableringen af et solidt juridisk fundament. Især for udlændinge, der ønsker at etablere en virksomhed i Japan, er det afgørende at forstå det komplekse japanske retssystem og vælge den virksomhedsform, der bedst matcher deres forretningsmål, da dette valg kan have en betydelig indflydelse på virksomhedens fremtid.

Den japanske selskabslov (Nihon no Kaisha-hō) fastsætter detaljerede regler for etablering, organisation, drift og styring af virksomheder (Artikel 1 i den japanske selskabslov). Når udlændinge etablerer en virksomhed i Japan, kan de stå over for unikke udfordringer, som ikke gælder for japanere. For eksempel kan der være krav om at have en kapital på over 5 millioner yen eller sikre et uafhængigt forretningssted for at opnå “Business Manager” opholdstilladelse (visum). I sådanne situationer er støtten fra et advokatfirma med specialiseret viden og erfaring afgørende.

I denne artikel fokuserer vi på de primære virksomhedsformer, som udlændinge kan vælge at etablere i Japan, nemlig aktieselskabet (KK), kommanditselskabet (GK), partnerselskabet og kommanditpartnerselskabet. Ved at sammenligne de juridiske karakteristika, driftsstrukturer samt fordele og ulemper ved hver virksomhedsform i detaljer, sigter vi mod at støtte jer i at træffe det bedste valg for jeres forretningsmål.

Grundlæggende viden om japanske selskabsformer

Under japansk selskabsret findes der forskellige juridiske rammer for at drive forretning. Selskabsretten definerer primært fire typer af selskabsformer, som hver især har deres egne karakteristika og juridiske ansvarsområder.

Typer af virksomheder under japansk selskabsret

Under japansk selskabsret (Artikel 2, Punkt 1) defineres en “virksomhed” i følgende fire kategorier:

• Aktieselskab (KK): En virksomhedsform, der indsamler kapital fra et bredt spektrum af investorer ved at udstede aktier og driver forretning. Aktionærerne har begrænset ansvar inden for det beløb, de har investeret. Dette er den mest almindelige og bredt anerkendte virksomhedsform i Japan.
• Kommanditselskab (GK): En relativt ny virksomhedsform, der blev introduceret med revisionen af selskabsloven i 2006 (Heisei 18). Alle investorer har begrænset ansvar, og ejerne og ledelsen af virksomheden er de samme personer. Den er baseret på den amerikanske LLC (Limited Liability Company) og kaldes derfor også “den japanske version af LLC”.
• Kollektivselskab: En virksomhedsform, hvor alle investorer har ubegrænset ansvar for virksomhedens gæld. Dette betyder, at hvis virksomheden ikke kan betale sin gæld, er investorerne forpligtet til at dække gælden med deres personlige formue.
• Kommanditaktieselskab: En virksomhedsform, hvor der er en blanding af investorer med ubegrænset ansvar og investorer med begrænset ansvar. Nogle investorer har ubegrænset ansvar, mens andre har begrænset ansvar.

Blandt disse virksomhedsformer vælges kollektivselskaber og kommanditaktieselskaber sjældent af udlændinge, der etablerer forretninger i Japan, da de pålægger investorerne en ekstremt høj risiko med ubegrænset ansvar. I det moderne forretningsmiljø er der en stærk efterspørgsel efter princippet om begrænset ansvar, som begrænser den risiko, investorerne skal bære, hvilket øger kapitalens likviditet og fremmer investeringer. Ikke desto mindre er det afgørende at forstå de karakteristika, hver virksomhedsform har, for at træffe det bedste valg for ens egen forretning.

Aktieselskab: Valgmuligheder for tillid og vækst

Aktieselskabet er den mest udbredte og anvendte virksomhedsform i Japan. Dens struktur er velegnet til virksomheder, der sigter mod storstilet forretningsudvikling og vækst.

Definition og juridiske karakteristika

Et aktieselskab finansierer sine aktiviteter ved at udstede aktier og hente kapital fra et bredt spektrum af investorer. Aktierne repræsenterer en ejerandel i virksomheden, og aktionærerne bliver derved medejere af selskabet.

I et aktieselskab bærer aktionærerne kun ansvar op til det beløb, de har investeret, selv hvis selskabet går konkurs (ifølge den japanske selskabslov, artikel 104). Dette princip om begrænset aktionæransvar skaber et trygt miljø for investorer at bidrage kapital til virksomheder, hvilket tiltrækker mere kapital til markedet og stimulerer økonomisk aktivitet. Dette er en afgørende faktor for virksomheder, der stræber efter storstilet forretningsudvikling og vækst.

I et aktieselskab er ejerne, aktionærerne, som regel adskilt fra de direktører, der står for den daglige ledelse (ifølge den japanske selskabslov, artikel 326, stk. 1, artikel 331, stk. 2, og artikel 402, stk. 5). Aktionærerne deltager indirekte i ledelsen gennem generalforsamlingen og kan udpege ledere med specialiseret viden og erfaring som direktører. Dette kan forbedre effektiviteten og professionaliseringen af ledelsen.

Aktionærerne har som udgangspunkt ret til frit at overdrage deres aktier. Dette er fastlagt i den japanske selskabslov, artikel 127, hvilket gør det lettere for investorer at realisere deres investeringer og reducerer investeringsrisikoen. Dog kan selskabet begrænse overdragelsen af aktier gennem sine vedtægter (ifølge den japanske selskabslov, artikel 107, stk. 1, nr. 1, og artikel 108, stk. 1, nr. 4).

Aktionærerne skal behandles lige i forhold til antallet og indholdet af deres aktier. Dette er fastlagt i den japanske selskabslov, artikel 109, stk. 1, og sikrer en retfærdig drift af virksomheden, hvilket er afgørende for investorerne, når de træffer langsigtede investeringsbeslutninger.

Et aktieselskab skal bruge betegnelsen “aktieselskab” i sit firmanavn (ifølge den japanske selskabslov, artikel 6, stk. 2).

Aktieselskabet har organer som generalforsamlingen, bestyrelsen, bestyrelsesmøder og den repræsentative direktør for at sikre aktionærernes rettigheder og realisere en effektiv og transparent ledelse.

Fordele og ulemper

Der er følgende fordele og ulemper ved at vælge et aktieselskab.

En fordel er, at aktieselskabet er den mest almindelige virksomhedsform i Japan, hvilket giver en høj grad af ekstern kreditværdighed. Denne høje kreditværdighed fører direkte til forretningsmæssige fordele som lettere adgang til banklån og flere handelsmuligheder med store virksomheder. Desuden gør udstedelsen af aktier det muligt at rejse betydelige kapitalbeløb fra mange investorer. På længere sigt kan en børsnotering komme på tale, hvilket giver fleksibilitet til at skalere virksomheden. Ved at rekruttere ledelseseksperter som direktører kan man opbygge en effektiv ledelsesstruktur, hvilket gør det muligt at placere det optimale personale i takt med virksomhedens vækst.

En ulempe er, at vedtægterne kræver notarial bekræftelse, og oprettelsesomkostningerne kan være højere sammenlignet med et partnerskab (Godo Kaisha). Derudover medfører strenge juridiske krav og driftsomkostninger, såsom afholdelse af generalforsamlinger og bestyrelsesmøder samt pligten til at offentliggøre årsregnskaber. Direktører har som regel en fastsat embedsperiode, og ved udløb af denne periode er det nødvendigt at foretage ændringer i registreringen, hvilket medfører yderligere omkostninger og besvær.

合同会社：Fleksibilitet og effektivitet i japansk virksomhedsstruktur

合同会社 (Gōdō Kaisha) er en forholdsvis ny virksomhedsform i Japan, indført med revisionen af den japanske selskabslov i 2006 (Heisei 18). Denne virksomhedsform er blevet populær blandt især små virksomheder og startups på grund af dens fleksible drift og enkle etableringsprocedurer.

Definition og juridiske karakteristika

合同会社, ofte omtalt som den japanske version af et LLC (Limited Liability Company), blev introduceret med inspiration fra det amerikanske LLC.

Medlemmerne (investorerne) i en 合同会社 har kun ansvar op til det beløb, de har investeret, hvis virksomheden går konkurs (ifølge den japanske selskabslov, artikel 578 og 580, stk. 2). Dette begrænser investorens risiko på samme måde som aktionærer i et aktieselskab.

Som hovedregel udfører alle investorer virksomhedens drift (ifølge den japanske selskabslov, artikel 590, stk. 1), hvilket fremskynder beslutningsprocessen. Det er muligt at udpege bestemte medlemmer til at udføre virksomhedens drift gennem vedtægterne.

En af de store fordele ved 合同会社 er, at det er muligt at fastsætte interne regler som fordeling af overskud, stemmerettigheder og valg af driftsansvarlige medlemmer relativt frit i vedtægterne. Denne fleksibilitet gør det muligt for et mindre antal forretningspartnere at indgå unikke aftaler, der ikke er bundet af investeringsandele.

合同会社 har ingen aktier. Derfor er det ikke muligt at rejse kapital gennem udstedelse af aktier eller at blive børsnoteret i fremtiden. Midler til kapitalfremskaffelse er primært begrænset til investeringer fra medlemmer, banklån og subsidier.

Der er som udgangspunkt ingen repræsentative organer, men det er muligt at udpege en repræsentant (en repræsentativ medlem) gennem vedtægterne eller ved gensidig valg blandt medlemmerne (ifølge den japanske selskabslov, artikel 599, stk. 1, proviso, og stk. 3).

Det er et krav, at 合同会社 inkluderer ordene “合同会社” i sit firmanavn (ifølge den japanske selskabslov, artikel 6, stk. 2).

Fordele og ulemper

Der er en række fordele og ulemper ved at vælge en 合同会社.

Fordele inkluderer lavere indledende omkostninger, da der ikke er behov for godkendelsesgebyrer for vedtægter, sammenlignet med et aktieselskab. Der er ingen begrænsninger på embedsperioder for officerer, hvilket eliminerer behovet for registreringsprocedurer og omkostninger ved ændringer i ledelsen, og dermed reduceres de langsigtede driftsomkostninger. Stærk vedtægtsautonomi tillader fleksibel fastsættelse af interne regler. Især er det muligt at indgå frie aftaler om overskudsfordeling og beslutningstagning, der ikke er bundet af investeringsandele. Da ejerskab og ledelse er sammenfaldende, kan vigtige beslutninger træffes hurtigt. I modsætning til et aktieselskab er der ingen forpligtelse til at offentliggøre årsregnskaber, hvilket eliminerer behovet for omkostninger til offentliggørelse i den officielle statsavis og behovet for at offentliggøre virksomhedens finansielle situation.

Ulemperne inkluderer, at det ikke er muligt at udstede aktier, og derfor kan man ikke rejse kapital gennem en børsnotering. Kapitalfremskaffelse er primært begrænset til investeringer fra medlemmer, banklån og subsidier. Som en relativt ny virksomhedsform og med en overvægt af små virksomheder, kan det i B2B-transaktioner ses som mindre troværdigt sammenlignet med et aktieselskab. Dog har kendte virksomheder som Apple Japan 合同会社, Google 合同会社 og Amazon Japan 合同会社 også valgt denne virksomhedsform, hvilket har øget dens anerkendelse betydeligt. Hvis der ikke er klare bestemmelser i vedtægterne, kan det kræve samtykke fra alle medlemmer, hvilket kan gøre beslutningstagning vanskelig i tilfælde af uenighed.

Kommanditselskabet: En selskabsform med ubegrænset personlig hæftelse

Kommanditselskabet er en af de ældste selskabsformer i henhold til japansk selskabsret, og dens karakteristiske træk er, at alle investorer hæfter ubegrænset for selskabets gæld.

Definition og juridiske karakteristika

Et kommanditselskab er en selskabsform, hvor alle investorer hæfter ubegrænset for selskabets gæld (Japansk selskabsret, artikel 576, stk. 2).

Medlemmer af et kommanditselskab har pligt til at dække selskabets gæld med deres personlige formue, hvis selskabet ikke kan betale sin gæld (Japansk selskabsret, artikel 580, stk. 1). Dette ansvar er meget tungt og kan direkte påvirke en persons formue i tilfælde af forretningsfiasko.

Som en generel regel udfører alle investorer, som er medlemmer, selskabets drift og repræsenterer selskabet (Japansk selskabsret, artikel 590, stk. 1 og artikel 599, stk. 1). Dette forudsætter en stærk personlig forbindelse og tillidsforhold mellem medlemmerne.

Ligesom et partnerskab (Godo Kaisha), kan interne regler for selskabet relativt frit fastsættes gennem vedtægterne (Japansk selskabsret, artikel 575, stk. 1 og artikel 637).

Der er ingen aktier, og overførsel af andele kræver samtykke fra alle andre medlemmer (Japansk selskabsret, artikel 585, stk. 1).

Et kommanditselskab skal indeholde ordene “kommanditselskab” i sit firmanavn (Japansk selskabsret, artikel 6, stk. 2).

Fordele og ulemper

Der er følgende fordele og ulemper ved at vælge et kommanditselskab.

Fordele inkluderer, at da alle medlemmer hæfter ubegrænset, kan der være en meget høj grad af gensidig tillid, og beslutningstagning kan ske hurtigt. Der er ikke behov for godkendelse af vedtægter, og organisationsdesignet er simpelt, hvilket gør etableringsprocedurer og drift relativt enkle. Fleksibel indstilling af interne regler gør det velegnet til små fælles virksomheder.

Ulemperne inkluderer, at da alle medlemmer hæfter ubegrænset, er der en risiko for at miste hele den personlige formue, hvis virksomheden mislykkes. Denne risiko kan være en meget høj barriere, især for udenlandske iværksættere. På grund af karakteristika ved ubegrænset ansvar er det yderst vanskeligt at skaffe store eksterne kapitalinvesteringer. Det er en selskabsform, der sjældent vælges i det moderne forretningsmiljø, og den har tendens til at have lav social anerkendelse og kreditværdighed.

Kommanditselskab: En hybridform af ubegrænset og begrænset ansvar

Et kommanditselskab er en virksomhedsform i Japan, hvor der findes en blanding af ubegrænset ansvarlige komplementarer og begrænset ansvarlige kommanditister, og hver type deltager bærer forskellige grader af ansvar.

Definition og juridiske karakteristika

Et kommanditselskab er en virksomhedsform, hvor ubegrænset ansvarlige komplementarer og begrænset ansvarlige kommanditister eksisterer side om side (ifølge den japanske selskabslov, artikel 576, stk. 3).

De ubegrænset ansvarlige komplementarer er ansvarlige for virksomhedens gæld med deres personlige formue (ifølge den japanske selskabslov, artikel 580, stk. 1), mens de begrænset ansvarlige kommanditister kun er ansvarlige inden for rammerne af deres indskud (ifølge den japanske selskabslov, artikel 580, stk. 2).

Det er almindeligt, at de ubegrænset ansvarlige komplementarer udfører virksomhedens drift og repræsenterer selskabet (ifølge den japanske selskabslov, artikel 590, stk. 1 og artikel 599, stk. 1). De begrænset ansvarlige kommanditister har som udgangspunkt ikke ret til at udføre driftsopgaver.

Ligesom et partnerselskab (Gomei Kaisha) eller et aktieselskab (Godō Kaisha), kan et kommanditselskab fleksibelt fastsætte interne regler gennem vedtægterne (ifølge den japanske selskabslov, artikel 575, stk. 1 og artikel 637).

Der findes ingen aktier, og overdragelse af andele kræver samtykke fra alle andre deltagere (ifølge den japanske selskabslov, artikel 585, stk. 1).

Et kommanditselskab skal i sin forretningsbetegnelse anvende ordene “kommanditselskab” (ifølge den japanske selskabslov, artikel 6, stk. 2).

Fordele og ulemper

Der er både fordele og ulemper ved at vælge et kommanditselskab.

En fordel er, at de ubegrænset ansvarlige komplementarer kan lede virksomheden, mens de samtidig kan indhente kapital fra de begrænset ansvarlige kommanditister. Dette udvider mulighederne for kapitalfremskaffelse sammenlignet med et partnerselskab, som kun består af ubegrænset ansvarlige deltagere. Der er ingen krav om godkendelse af vedtægter, og selskabsstrukturen er simpel, hvilket gør det relativt let både at etablere og drive et kommanditselskab. Fleksible interne regler gør det velegnet til specifikke partnerskaber.

En ulempe er, at de ubegrænset ansvarlige komplementarer, ligesom i et partnerselskab, risikerer at miste hele deres personlige formue. De begrænset ansvarlige kommanditister bidrager med kapital, men har som udgangspunkt ikke ret til at udføre driftsopgaver, hvilket begrænser deres direkte involvering i ledelsen. Ligesom et partnerselskab er et kommanditselskab en virksomhedsform, der sjældent vælges i det moderne forretningsmiljø, og det har tendens til at have lav social anerkendelse og kreditværdighed.

Konklusion

For udenlandske iværksættere, der ønsker at etablere et selskab i Japan, udgør aktieselskaber (kabushiki gaisha), kommanditselskaber (godo kaisha), partnerselskaber (gomei kaisha) og kommanditaktieselskaber (goshi kaisha) forskellige valgmuligheder, hver med sine unikke karakteristika. Det er vigtigt at foretage det optimale valg baseret på virksomhedens natur, fremtidsudsigter, risikotolerance og størrelsen af den indledende investering.

Aktieselskaber tilbyder høj social kreditværdighed og en række finansieringsmuligheder, hvilket gør dem velegnede til virksomheder, der sigter mod storstilet forretningsudvikling eller fremtidig børsnotering. De strenge juridiske krav og driftsomkostninger er vigtige aspekter for at beskytte investorer og opretholde markedets integritet, hvilket udgør fundamentet for virksomheders vækst og evne til at tiltrække mere kapital fra markedet.

På den anden side har kommanditselskaber karakteristika som lave indledende omkostninger og driftsomkostninger, enkle procedurer og stor ledelsesmæssig frihed. De er særligt velegnede til små teams eller familiedrevne virksomheder, startups, der kræver hurtige beslutninger, og små virksomheder. Selvom de har mindre social kreditværdighed end aktieselskaber, har store virksomheder i stigende grad valgt kommanditselskaber i de senere år, hvilket har øget deres anerkendelse og troværdighed.

Partnerselskaber og kommanditaktieselskaber er yderst sjældne valg for udenlandske iværksættere i det moderne forretningsmiljø på grund af deres karakteristika, der pålægger ubegrænset ansvar for investorerne. Disse selskabsformer er primært velegnede til meget små virksomheder eller specifikke joint ventures, der forudsætter stærke personlige bånd og tillidsforhold mellem partnere og som sjældent kræver ekstern finansiering. Risikoen for, at en forretningsfiasko kan påvirke en persons samlede formue, kan dog være en stor byrde for udenlandske iværksættere.

Monolith Law Office tilbyder omfattende juridisk support for at hjælpe vores udenlandske klienter med at etablere deres virksomheder i Japan og gøre dem til en succes. Fra valg af selskabsform til skræddersyet support, der passer til kundens behov, står vi klar til at assistere. Når du overvejer at udvide din forretning i Japan, tøv ikke med at konsultere Monolith Law Office. Vores eksperter vil kraftfuldt støtte din virksomhed.