Rygtedannelse, der påvirker børsnoteringsgennemgangen - en forklaring på specifikke eksempler og modforanstaltninger

Når virksomheder ansøger om at få deres aktier noteret på børser som Mothers, JASDAQ og Tokyo Stock Exchange, er det nødvendigt at gennemgå en ‘noteringsundersøgelse’.

Noteringsundersøgelsen er overordnet opdelt i en ‘underwriting-undersøgelse’, der udføres af hovedarrangørens værdipapirfirma, og en ‘offentlig undersøgelse’, der udføres af de respektive børser.

I disse noteringsundersøgelser udføres en undersøgelse i henhold til noteringsstandarderne for hver børs. I denne proces bliver negativ information på internettet, såkaldt rygteskade, et problem. Hvis rygteskaden er alvorlig, er det nødvendigt med modforanstaltninger.

For at konkludere på forhånd er rygteskade på internettet ikke en virkelighed for virksomheden, så længe det er ‘rygter’.

Men især i disse dage kan det give et negativt indtryk til hovedarrangørens værdipapirfirma og påvirke noteringsundersøgelsen, så hovedarrangørens værdipapirfirma har en streng holdning til omdømme på internettet.

Vi vil nu forklare strukturen i noteringsundersøgelsen, hvilken type rygteskade der kan blive et problem i undersøgelsesprocessen, og hvilke foranstaltninger der kan træffes mod rygteskade.

Strukturen af børsoptagelseskriterier

For eksempel, i tilfældet med Tokyo Stock Exchange, er børsoptagelseskriterierne først og fremmest fastlagt af værdipapirnoteringsreglerne, der er underlagt forretningsreglerne. Dette er, i den seneste version på tidspunktet for skrivning af denne artikel (reglerne efter delvis ændring den 1. juni i Heisei 30 (2018)), en bestemmelse bestående af i alt 1606 artikler, der “fastlægger nødvendige forhold vedrørende notering af værdipapirer, noteringsadministration, ophør af notering og andre noterede værdipapirer baseret på bestemmelsen i paragraf 4 i artikel 1 af forretningsreglerne”, og værdipapirnoteringsreglernes gennemførelsesregler er fastlagt som regler baseret på dette.

Disse børsoptagelseskriterier er groft opdelt i “formelle gennemgangskriterier” og “substantielle gennemgangskriterier”. Formelle gennemgangskriterier refererer til ting som antallet af aktionærer, omsættelige aktier, markedsværdi, antal år med fortsat drift, mængden af overskud og nettoaktiver. Da disse er bogstaveligt talt “formelle” gennemgangskriterier, hvis du sætter og overholder passende numeriske mål, vil du være i stand til at opfylde disse kriterier.

Hvad er substansvurderingskriterierne?

Og det, der bliver spurgt om virksomhedens faktiske drift, er “substansvurderingskriterierne”, hvor “rygteskader” bliver et problem. For eksempel, i tilfældet med Mothers, er de følgende fem punkter vurderingskriterierne.

• Passende offentliggørelse af virksomhedsinformation, risikoinformation osv.: At være i en situation, hvor virksomhedsinformation, risikoinformation osv. kan offentliggøres korrekt
• Sundhed i virksomhedsledelsen: At udføre virksomheden retfærdigt og loyalt
• Effektiviteten af virksomhedens corporate governance og interne kontrolsystemer: At corporate governance og interne kontrolsystemer er etableret og fungerer korrekt i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og modenhed
• Rationaliteten af forretningsplanen: At have en rimelig forretningsplan og at have eller have en rimelig forventning om at etablere den nødvendige forretningsinfrastruktur for at udføre den pågældende forretningsplan
• Andre spørgsmål, som Tokyo Stock Exchange anser for nødvendige fra et offentligt eller investorbeskyttelsesperspektiv

Desuden er de følgende fem punkter tilfældet for JASDAQ.

• Virksomhedens overlevelse: At ikke være i en situation, der hindrer fortsættelsen af forretningsaktiviteter
• Etablering af sund virksomhedsstyring og effektive interne kontrolsystemer: At virksomhedsstyring og interne kontrolsystemer, der passer til virksomhedens størrelse, er etableret og fungerer effektivt
• Pålideligheden af virksomhedens handlinger: At der ikke er udsigt til at foretage virksomhedshandlinger, der vil forstyrre markedet
• Korrekthed af offentliggørelse af virksomhedsinformation osv.: At være i en situation, hvor virksomhedsinformation osv. kan offentliggøres korrekt
• Andre spørgsmål, som Tokyo Stock Exchange anser for nødvendige fra et offentligt eller investorbeskyttelsesperspektiv

Konkretisering gennem retningslinjer

Og som nævnt ovenfor, er der fastlagt retningslinjer som “Retningslinjer for børsnotering” og “Retningslinjer for ny børsnotering” for at konkretisere, hvad sådanne “reelle undersøgelsesstandarder”, som for eksempel “virksomhedens overlevelse: ingen situationer, der hindrer fortsættelsen af forretningsaktiviteter”, spørger om.

For eksempel, om “virksomhedens overlevelse”,

(1) Det forventes ikke, at udsigterne til indtjening og finansiel situation for virksomhedsgruppen, der ansøger om ny børsnotering, vil hindre virksomhedens overlevelse. I dette tilfælde, når følgende a eller b gælder, vil udsigterne til indtjening og finansiel situation blive behandlet som ikke hindrende for virksomhedens overlevelse.
a Der er en rimelig forventning om, at virksomhedsgruppen, der ansøger om ny børsnotering, kan opretholde det nylige niveau af indtjening og finansiel situation.
b Selvom indtjeningen eller den finansielle situation for virksomhedsgruppen, der ansøger om ny børsnotering, forværres eller ikke er god, forventes det, at niveauet af indtjening og finansiel situation for virksomhedsgruppen vil forbedres eller forbedres i fremtiden baseret på objektive fakta, og forbedringen af situationen anerkendes.

[PDF] Guidebog til ny børsnotering[ja]

Det er angivet, og kort sagt, det er klart, at denne “overlevelse” også stiller spørgsmål ved kontinuiteten i virksomhedsaktiviteterne selv og indtjeningen.

I denne artikel giver vi en overordnet forklaring, men for nøjagtige formuleringer og detaljerede forklaringer, kan du henvise til guidebogen til ny børsnotering, som Japan Exchange Group offentliggør på deres hjemmeside efter børs og år.

Punkter, der især er problematiske i børsnoteringskriterierne

Når man tager ovenstående børsnoteringskriterier i betragtning, kan man sige, at de punkter, der især betragtes som store problemer i den faktiske gennemgang, generelt er de følgende fem elementer:

• Virksomhedens kontinuitet og rentabilitet: Muligheden for stabil indtjening
• Sundhed i virksomhedsledelsen: Retfærdighed i ledelsen osv.
• Corporate governance osv.: Perspektivet om at sikre personale osv.
• Korrekthed af oplysninger: Offentliggørelse af finanser osv.
• Offentlig interesse og investorbeskyttelse: Forekomsten af konflikter, der påvirker virksomhedens aktiviteter og resultater

Og tilstedeværelsen af negative oplysninger på internettet, såkaldt rygteskade, er relateret til ovenstående punkter på følgende måder:

Eksempel 1: Generende opkald og omdømme

Hvis en virksomhed med stærke salgsevner har foretaget såkaldte telefonopkald til salg før de begynder at forberede sig til børsnotering, kan der være tilfælde, hvor negative oplysninger fra den tid er efterladt i såkaldte generende opkaldsdatabaser og anonyme opslagstavler. Følgende tilfælde er særligt almindelige:

1. Brugte en såkaldt samlet informationsanmodningsside før de begyndte at forberede sig til børsnotering
2. Hvis de modtog en anmodning om deres egne oplysninger gennem en samlet informationsanmodning, foretog de opkald til kundetelefonnumre, der blev offentliggjort af webstedet
3. Men blandt brugerne af samlede informationsanmodningssider er der nogle, der ikke husker “hvilket firma de anmodede om information fra” med det formål at få point osv., og når de modtager et opkald, tror de, at “der må være lækage af en fortegnelse et sted, og det er derfor, jeg får et opkald”
4. Sådanne personer laver indlæg på internettet, der siger “dette firma laver generende opkald”, og det er efterladt der.

Hvis sådanne indlæg findes, kan virksomhedens indtjeningsstruktur blive vurderet som at være støttet af en ulovlig og socialt fordømmelig metode som “generende opkald”, og dens kontinuitet kan blive betvivlet.

I tilfælde som ovenstående kan det ikke siges med sikkerhed, at man skal acceptere et negativt omdømme som “generende opkald”. Der er en mulighed for, at negative indlæg kan slettes gennem forhandlinger med databasesider af advokater.

Eksempel 2: Forbindelser til antisociale kræfter

Det er en alvorlig sag, hvis der findes negative oplysninger om, at nogle af de ledende medarbejdere fra virksomhedens start til nu har forbindelser til antisociale kræfter. Dette kan skade virksomhedens sunde ledelse. Hvis sådanne påstande om involvering med antisociale kræfter er ubegrundede, er det yderst vigtigt at søge juridisk bistand for at få fjernet disse negative oplysninger.

Det skal bemærkes, at sådanne oplysninger ikke nødvendigvis er definitive. De bliver ofte postet på internettet som “mistanke”.

Men det er ikke korrekt at sige, at “hvis det ikke er en definitiv udtalelse, kan det ikke fjernes”.

Eksempel 3: Dårligt omdømme for “sorte” virksomheder

Det er ofte et alvorligt problem, både fra et personalefastholdelsesperspektiv og i forhold til virksomhedsstyring, at der findes et såkaldt dårligt omdømme for “sorte” virksomheder, der overtræder arbejdslovgivningen. Desuden vil man også undersøge:

Forholdene omkring fagforeningen
Om der er nogen konflikter med fagforeningen, der kan forårsage betydelige forsinkelser i virksomhedens drift som en del af virksomhedsgruppen.

Dette er også et punkt, der vil blive undersøgt.

Dårligt omdømme for “sorte” virksomheder kan findes på anonyme opslagstavler, jobrelaterede anmeldelsessider osv., men i alle tilfælde kan det fjernes gennem forhandlinger uden for retten eller retsprocedurer foretaget af en advokat.

https://monolith.law/reputation/black-companies-dafamation[ja]

Eksempel 4: Mistanke om regnskabsmanipulation

Rygtet om upassende håndtering af tidligere regnskaber, såsom regnskabsmanipulation, kan blive et problem i forhold til korrekt offentliggørelse.

Indlæg med indholdet “har tidligere begået ulovlige handlinger” kan ofte betegnes som ærekrænkelse, i det mindste hvis sådanne fakta ikke eksisterer. Derfor er det nødvendigt med foranstaltninger mod rygteskader.

Eksempel 5: Problematiske salgshandlinger

For eksempel, negative indlæg om salgshandlinger, der overtræder den japanske lægemiddellov (Pharmaceuticals and Medical Devices Act), såsom salg af kosttilskud, antyder muligheden for fremtidige tilbagebetalingskravssøgsmål relateret til sådanne salgshandlinger. Dette er relevant for tilstedeværelsen af konflikter, der kan påvirke virksomhedens aktiviteter og resultater, og er også problematisk fra et offentligt og investorbeskyttelsesperspektiv.

Ikke kun overtrædelser af den japanske lægemiddellov, men også indlæg, der klager over svindel eller bedrag fra kundens side, eller hævder uretfærdighed eller ulovlighed, bør overvejes for konsultation med en advokat for at se, om de kan fjernes.

Opsummering

De ovenstående fem eksempler er blot nogle få, men skader på omdømmet på internettet bliver ofte problematiseret på forskellige punkter i forhold til børsnoteringskriterierne.

Især i disse dage er due diligence-processen, der udføres af hovedunderwriters, blevet mere streng. Hvis der opstår en skandale lige efter børsnoteringen, kan det potentielt blive et ansvarsspørgsmål for underwriters’ due diligence-afdeling. Derfor er det almindeligt at have en streng gennemgang af muligheden for skandaler før underwriting, og hvis der er en chance for, at problemer som generende opkald, forbindelser til antisociale kræfter, arbejdsproblemer, uklar regnskabsbehandling, tilbagebetalingskravssøgsmål eller indblanding fra forbrugerlivscentre kan opstå efter børsnoteringen, vil de sandsynligvis ikke gå videre med underwriting.

Skader på omdømmet på internettet er i princippet ikke en “virkelig” repræsentation af virksomheden, så længe det er “rygter”. Men det er nødvendigt at tage forholdsregler for at undgå negative reaktioner fra hovedunderwriters. De oplysninger på nettet, som vi har nævnt i dette eksempel, såsom “generende opkald” og “sorte virksomheder”, kan slettes, så længe de er “rygter”. Det anbefales at konsultere en advokat med ekspertise så hurtigt som muligt.