Vigtige punkter at tjekke i en forretningsoverdragelsesaftale for en VTuber-kanal

YouTubers popularitet er nu kendt af alle. YouTube-kanaler med mange følgere har fået økonomisk værdi. VTuber-kanaler er også i fokus som noget, der har økonomisk værdi. Derfor kan de blive mål for “forretningsoverdragelser” og “opkøb”.

Dog er historien om forretningsoverdragelsesaftaler for VTuber-kanaler stadig kort, og det er ikke altid fuldt ud anerkendt, hvad man skal være opmærksom på i en forretningsoverdragelsesaftale.

Derfor vil denne artikel forklare de punkter, man skal være opmærksom på, når man laver en forretningsoverdragelsesaftale for en VTuber-kanal.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-ma[ja]

Hvad er en VTuber

En VTuber er en forkortelse for en virtuel YouTuber. Det er en YouTuber, der bruger 2D eller 3D karakterer eller avatarer i deres YouTube-aktiviteter.

En kendt VTuber er ‘Kizuna AI’.

‘Kizuna AI’ begyndte sin aktivitet som VTuber i slutningen af 2016 og er stadig populær og aktiv som en VTuber.

https://monolith.law/youtuber-vtuber/vtuber-production-request-contract[ja]

Grunden til at VTuber-kanaler bliver genstand for virksomhedsoverdragelse

Som tidligere nævnt, anerkendes der en økonomisk værdi i VTuber-kanaler.

Specifikt, jo flere kanalabonnenter der er, desto højere er den økonomiske værdi.

Ikke kun for VTubers, men for videoer uploadet til YouTube generelt, er der ingen mening, hvis de ikke bliver set. Hvis der er mange kanalabonnenter, er sandsynligheden for, at videoerne bliver set, højere. At starte sin egen VTuber-kanal og øge antallet af kanalabonnenter tager normalt meget tid, så der anerkendes en økonomisk værdi i VTuber-kanaler, der allerede har et vist antal abonnenter.

Punkter at være opmærksom på, når du opretter en virksomhedsoverdragelsesaftale

I det følgende vil vi, under hensyntagen til karakteristikaene for en VTuber-kanal, vise specifikke klausuler og forklare de punkter, du skal være opmærksom på, når du opretter en virksomhedsoverdragelsesaftale.

Klausuler vedrørende overdragelse af ejendom, der er genstand for virksomhedsoverdragelse

Med hensyn til VTuber-kanaler, er der forskellige økonomiske elementer, såsom rettigheder til kontoen, ophavsretten til allerede uploadede videoer, og ophavsretten til karakterer og avatarer. Derfor er det nødvendigt at præcisere, hvilken ejendom der er genstand for virksomhedsoverdragelsen i virksomhedsoverdragelsesaftalen.

Specifikt kan følgende klausuler overvejes:

Paragraf ● (Overdraget ejendom)

1.     Indholdet af ejendommen, der overdrages i denne aftale, er som følger (herefter benævnt “overdraget ejendom”).
(1)  Ophavsretten til den pågældende karakter (inklusive rettighederne i henhold til paragraf 27 og 28 i den japanske ophavsretslov), patentrettigheder, nytteværdirettigheder, varemærkerettigheder, publicitetsrettigheder og alle andre intellektuelle ejendomsrettigheder (herefter blot benævnt “intellektuelle ejendomsrettigheder”).
(2)  Alle rettigheder i forbindelse med YouTube-kanalen (https://www.youtube.com/●●●/)
(3)   Alle rettigheder i forbindelse med SNS-kontoen for den pågældende karakter (Twitter: https://twitter.com/●●●, Instagram: https://www.instagram.com/●●●/)
(4)   Ud over rettighederne specificeret i punkt 1, alle rettigheder i forbindelse med den pågældende karakter, som A ejer
(5)  Alle varer og produkter relateret til den pågældende karakter
2.     A og B bekræfter gensidigt, at der ud over det, der er fastsat i denne aftale, ikke eksisterer nogen gældsforpligtelser mellem A og B.
3.     A skal overdrage til B, ud over den overdragede ejendom, alle oplysninger, som B har specificeret separat, herunder forretningshemmeligheder, knowhow, kundeinformation, forretningsmetoder osv., i forbindelse med den pågældende VTuber-kanal på overdragelsesdagen.

Klausuler om overdragelsesprisen

I en virksomhedsoverdragelsesaftale kan penge-relaterede spørgsmål ofte være kilden til konflikter.

Derfor er det vigtigt at klart definere vilkårene for overdragelsesprisen i overdragelsesaftalen.

Specifikt kan følgende klausuler overvejes:

Paragraf ● (Overdragelsespris)
1.     Betalingen for overdraget ejendom (herefter kaldet “overdragelsesprisen”) er fastsat til ● millioner yen (inklusive skat).
2.     Part B skal betale overdragelsesprisen, som er fastsat i den foregående paragraf, til Part A ved at overføre beløbet til den nedenfor angivne konto, som Part A har angivet, inden den ●. måned i det japanske Reiwa-år (Gregoriansk kalenderår). Desuden skal Part B bære omkostningerne ved overførslen.
　　　●● Bank　●● Branch
　　　Almindelig indlånskonto　Kontonummer: ●●●●●●●
　　　Kontohaver: ●●●●
3.     Efter indgåelsen af denne aftale, hvis Part B modtager nogen penge i forbindelse med den pågældende karakter, skal Part B betale det modtagne beløb ved at overføre det til den konto, der er angivet i den foregående paragraf, inden for en uge fra datoen for modtagelsen. Desuden skal Part B bære omkostningerne ved overførslen.

Klausuler om overførselsmetode og tidspunkt for overdragelse af ejendom

I forbindelse med virksomhedsoverdragelse af en VTuber-kanal omfatter overdragelsesejendommen, som nævnt tidligere, forskellige typer af ejendom. Derfor kan problemer undgås ved at gøre overførselsmetoden og tidspunktet for overdragelse af ejendommen klart i virksomhedsoverdragelsesaftalen.

Specifikt kan følgende klausuler overvejes.

Paragraf ● (Overførsel af overdragelsesejendom)
1.     Part A skal efter indgåelse af denne aftale påbegynde overdragelsen af overdragelsesejendommen som angivet i paragraf ●, og hvis der er behov for procedurer såsom opfyldelse af modkrav i forbindelse med overdragelsen af overdragelsesejendommen, skal Part A udføre disse procedurer, og Part B skal samarbejde herom.
2.     Part A skal fuldføre overdragelsen af overdragelsesejendommen og procedurerne for opfyldelse af modkrav mv. inden for 30 dage efter indgåelse af denne aftale.
3.     Alle omkostninger, der er nødvendige i forbindelse med de to foregående punkter, skal bæres af Part A.

Klausuler om vedligeholdelse af værdien af en VTuber-kanal

Når en VTuber-kanal overdrages, er det almindeligt, at overdragelsen ikke fuldføres på kontraktens indgåelsesdato, men efter en vis periode efter kontraktens indgåelse.

Derfor kan følgende klausuler overvejes for at bevare værdien af en VTuber-kanal:

I en forretningsaftale om overdragelse af en VTuber-kanal beregnes overdragelsesprisen på baggrund af kanalens tilstand på tidspunktet for kontraktens indgåelse. Derfor er det nødvendigt at bevare værdien af VTuber-kanalen fra kontraktens indgåelse til overdragelsen af ejendommen er fuldført.

Paragraf ● (Drift af VTuber-kanalen indtil overdragelsesdatoen)
1.     Part A skal fortsætte med at administrere og drive den pågældende VTuber-kanal med omhu som en god administrator, i overensstemmelse med alle love, regler, regulativer, kontrakter og andre forpligtelser, der gælder for denne kontrakt, indtil overdragelsesdatoen.
2.     Part A skal ikke foretage nogen handlinger, der kan reducere værdien af den pågældende VTuber-kanal indtil overdragelsesdatoen.

Desuden kan det overvejes at fastsætte en klausul, der tillader ophævelse, hvis værdien af VTuber-kanalen er faldet siden indgåelsen af forretningsaftalen om overdragelse.

Paragraf ● (Overdragelsesbetingelser og ophævelse)
1.     Part B’s overtagelse af den pågældende VTuber-kanal er betinget af, at alle følgende punkter er opfyldt på overdragelsesdatoen.
(1)   Part A har ikke overtrådt sine forpligtelser i henhold til denne kontrakt
(2)   Der er ikke opstået nogen omstændigheder, der har en væsentlig indvirkning på værdien af den pågældende VTuber-kanal i perioden fra kontraktens indgåelse til overdragelsen er fuldført
2.     Hvis betingelserne i det foregående afsnit ikke er opfyldt, og det er svært at rette overtrædelsen eller løse problemet, kan Part B ophæve denne kontrakt.
3.     Hvis Part B lider tab som følge af, at betingelserne i afsnit 1 ikke er opfyldt, kan Part B kræve erstatning for det tab, de har lidt, sammen med ophævelsen af denne kontrakt som fastsat i det foregående afsnit.

Klausuler vedrørende konkurrencebegrænsning

Elementer, der kan påvirke populariteten af en VTuber-kanal, kan være karakterer eller avatarer, men stemmeskuespilleren, der leverer stemmen til karakteren eller avataren, er også et vigtigt element.

Hvis en VTuber-kanal bliver populær på grund af stemmeskuespillerens popularitet, er der en risiko for, at værdien af den VTuber-kanal, der er genstand for virksomhedsoverdragelsen, kan falde relativt, hvis den pågældende stemmeskuespiller driver en anden VTuber-kanal efter overdragelsen af VTuber-kanalen.

Derfor kan det være en god idé at fastsætte klausuler vedrørende konkurrencebegrænsning.

Specifikt kan følgende klausuler overvejes:

Paragraf ● (Forpligtelse til at undgå beskæftigelse)
1.     Part A må ikke indgå nogen form for kontrakt med den pågældende stemmeskuespiller, der har til formål at drive en anden VTuber-kanal, der kan konkurrere med den pågældende VTuber-kanal, i en periode på 2 år efter indgåelsen af denne kontrakt.
2.     Hvis part A overtræder den foregående paragraf, skal part A betale part B et kontraktbrud på ● tusind kroner.

Klausuler om gældende lov og jurisdiktion

I tilfælde af overdragelse af en VTuber-kanal, kan internettets grænseoverskridende natur betyde, at forretningsaftaler ikke kun indgås med partnere inden for Japan, men også med udenlandske partnere. Derfor, hvis der ikke er fastsat klausuler om gældende lov og jurisdiktion, kan der opstå problemer senere.

Derfor kan det være hensigtsmæssigt at fastsætte klausuler som følgende:

Artikel ● (Gældende lov og jurisdiktion)
1.     Japansk lov skal gælde for fortolkningen af og tvister vedrørende denne aftale.
2.     For tvister, der opstår i forbindelse med denne aftale, skal Tokyo District Court være den eksklusive aftalte domstol i første instans.

Opsummering

Vi har nu gennemgået de vigtige punkter, man skal være opmærksom på, når man udarbejder en overdragelsesaftale for en VTuber-kanal (Virtual YouTuber-kanal).

Overdragelsesaftaler for VTuber-kanaler er en relativt ny kontrakttype, og der er ikke nødvendigvis mange, der har erfaring med at udarbejde sådanne aftaler. Desuden kræver udarbejdelsen af en overdragelsesaftale for en VTuber-kanal også viden om IT og ophavsret. Derfor anbefaler vi, at du konsulterer en advokat med specialviden på området.

Introduktion til vores firmas tiltag

Monolis Advokatfirma er et advokatfirma med høj ekspertise inden for IT, især internettet og lovgivning. I de seneste år har vi håndteret mange rådgivningssager for YouTubers og VTubers, der er blevet populære på nettet. Der er en stigende behov for juridisk kontrol i forbindelse med kanalstyring og kontraktrelaterede spørgsmål. I vores firma er det advokater med specialviden, der håndterer disse tiltag.

Se venligst detaljerne i artiklen nedenfor.