J-KISS를 통한 투자를 받을 때의 텀시트란?

주로 시드 단계의 스타트업에 대한 투자를 신속하고 간단하게 진행할 수 있는 체계인 ‘일본식 KISS(J-KISS)’에 대해 변호사 등이 감독한 투자 계약서의 표준 양식이 마련되어 있습니다. 따라서 실제로 J-KISS를 통해 투자를 받을 때, 투자자와 스타트업이 투자 사업에 따라 협상하고 결정해야 하는 사항, 즉 텀시트(Term Sheet) 상의 항목은 그다지 많지 않습니다. 그래서, J-KISS를 이용한 투자 사업에서 텀시트 상에서 결정해야 하는 사항은 무엇인지, 또한 협상에서 주의해야 할 점에 대해 설명하겠습니다.

J-KISS에서의 투자 계약서와 텀시트

J-KISS는 시드 단계에 있는 스타트업이 벤처 캐피탈 등으로부터 투자를 받을 때 간단하고 빠르게 투자를 할 수 있도록 설계되었으며, Coral Capital(구 500 Startups Japan)이 투자 계약서의 표준 양식을 무료로 공개하고 있는 자금 조달 방식입니다. 그 최대의 특징은 투자 대상을 주식이 아닌 신주 예약권으로 하고 있다는 점입니다.

신주 예약권으로 하게 되면 주식을 발행할 때 필요한 복잡한 절차를 생략할 수 있을 뿐만 아니라, 창업 직후인 시드 단계의 기업 가치 평가(밸류에이션)를 미래로 연기할 수 있습니다. 시드 단계에서는 기업 가치 평가가 어렵기 때문에, 이를 연기할 수 있다는 것은 투자를 받는 스타트업 뿐만 아니라 투자자 측에게도 이점이 있습니다.

J-KISS의 투자 대상이 신주 예약권인 것은 투자 계약의 내용에도 영향을 미칩니다. 일반적인 스타트업의 자금 조달은 주식 발행을 통해 이루어지며, 이러한 주식 투자에 관한 계약서로는 주식 인수 계약과 주주 간 계약이 작성되는 것이 일반적입니다.

주식 인수 계약은 투자자가 스타트업에 대해 투자하는 금액과 그 대가로 얻는 주식에 대해 정하는 계약이며, 계약 당사자는 투자자와 스타트업이 됩니다. 주주 간 계약은 말 그대로 주주들 사이에서 체결되는 계약으로, 투자 대상 스타트업의 경영에 관한 중요 사항에 대해 투자자가 일정한 컨트롤을 행하는 것을 목적으로 한 계약입니다.

대부분의 경우 스타트업의 창업자는 50% 이상의 주주가 됩니다. 그리고 회사법상, 지분율 50% 이상의 주주는 일정한 중요 사항을 제외하고 회사의 경영에 관한 결정을 다른 주주의 동의를 얻지 않고 할 수 있게 되어 있습니다. 그러나 스타트업에 투자하는 투자자는 지분율에 관계없이 경영에 대해 일정한 관여를 요구하는 것이 일반적입니다. 이러한 투자자의 목적을 달성하기 위해서는 창업자를 포함한 기존 주주와의 주주 간 계약을 체결하고, 일정한 중요 사항에 대해 사전 승인을 요구하는 등을 정해야 합니다.

일반적인 투자 계약에 대해서는 아래 기사에서 자세히 설명하고 있습니다.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

이처럼, 스타트업이 주식을 통해 자금을 조달하려고 할 때 필요한 투자 계약서는 길고 복잡해질 수 있습니다. 이에 반해, J-KISS의 투자 대상은 주식이 아닌 신주 예약권이므로 주식만큼 많은 사항을 정할 필요가 없습니다. 따라서, J-KISS를 이용하여 투자를 받을 경우 계약 협상은 최소한의 사항으로 충분하며, 텀시트에서 결정해야 할 사항의 수는 매우 적습니다.

J-KISS의 개요에 대해서는 아래 기사에서 자세히 설명하고 있습니다.

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

J-KISS 투자에서 타임시트에서 결정해야 할 사항

J-KISS를 통한 투자에서, 투자자와 스타트업 간의 협상을 통해 타임시트에서 결정해야 할 사항은 주로 다음과 같습니다.

• 신주예약권의 전환 트리거가 되는 시리즈 A의 자금 조달 금액
• 전환 가격에서의 평가 상한액인 밸류에이션 캡

신주예약권의 전환 트리거가 되는 시리즈 A의 자금 조달 금액

J-KISS에서는 시리즈 A에서 자금 조달이 발생했을 때 신주예약권이 주식으로 전환됩니다. 즉, 시리즈 A의 자금 조달이 신주예약권의 전환 트리거가 됩니다.

문제는, 신주예약권의 전환 트리거가 되는 시리즈 A의 자금 조달 금액입니다. J-KISS의 표준 양식에서는 1억 엔으로 설정하고 있어 이 금액이 일단의 기준이 되지만, 사업 내용 등에 따라 전환 트리거가 되어야 하는 자금 조달 금액은 변할 수 있습니다. 원래 J-KISS가 투자 대상을 신주예약권으로 선택한 이유 중 하나는 기업 가치 평가를 시리즈 A까지 미루는 것이었습니다. 그렇다면, 전환 트리거가 되는 시리즈 A의 자금 조달 금액을 결정할 때는 적어도 기업 가치 평가가 가능한 수준에서 스타트업이 성장한 단계인 것을 고려해야 합니다.

전환 가격에서의 평가 상한액인 밸류에이션 캡

밸류에이션 캡을 이용한 전환 가격의 산정 방법

J-KISS에서 신주예약권의 전환 가격에 대해서는, 시리즈 A의 자금 조달에서 발행되는 주식의 취득 가격에 일정한 디스카운트를 적용하여 산정하는 방법이 준비되어 있습니다. 그러나, 디스카운트에 의한 산정 방법만으로는, J-KISS 투자자에게는 신주예약권의 전환 시점의 기업 가치가 높을수록 취득할 수 있는 주식 수가 줄어듭니다. 이렇게 되면, 기업 가치를 높이고 싶은 스타트업의 의도와 J-KISS 투자자의 이익이 상충할 수 있습니다. 이 때문에, J-KISS에서는 디스카운트에 의한 산정 방법뿐만 아니라, 밸류에이션 캡(기업 가치 평가의 상한액)을 이용한 전환 가격의 산정 방법을 병행할 수 있습니다.

구체적으로는, 투자 계약서에서 밸류에이션 캡을 결정해 두고, 전환 트리거가 되는 시리즈 A의 자금 조달 직전의 발행 주식 총수로 밸류에이션 캡을 나누어 얻은 금액을 전환 가격으로 합니다.

시리즈 A의 자금 조달 직전의 발행 주식 총수는 일관되게 결정되므로, 밸류에이션 캡을 이용한 전환 가격의 산정을 병행하는 경우, J-KISS에 의한 투자 계약의 협상에서 결정해야 할 사항은 밸류에이션 캡의 금액이라는 것입니다.

밸류에이션 캡의 결정 방법

밸류에이션 캡의 금액에 따라 J-KISS 투자자가 보유할 수 있는 주식 수가 결정됩니다. 따라서, 투자자와 스타트업은 투자자에게 최소 몇 주를 보유하게 할 것인지를 고려하여 밸류에이션 캡을 판단해야 합니다.

또한, 밸류에이션 캡의 금액은 투자자와 스타트업의 협상에 의해 결정되므로, 창업자가 유명인인지, 그 스타트업이 투자자로부터 인기가 있는지 등의 요소에 따라 금액이 변할 수 있습니다. 그러나, 밸류에이션이 높다고 해서 좋은 것은 아닙니다. 초기 밸류에이션이 너무 높으면 그 후의 라운드에서 자금 조달이 어려워질 수도 있으므로 주의가 필요합니다. 이 밸류에이션 캡의 협상이 J-KISS 투자에서 가장 큰 관심사가 됩니다.

요약

이처럼, J-KISS는 투자 시 텀시트에서 결정해야 할 사항의 수가 매우 적고, 계약 협상 대상이 최소한으로 충분한 점이 특징입니다.

J-KISS 투자로 투자자가 취득한 신주예약권은 이후 시리즈 A에서 일반 주식으로 전환됩니다. 따라서, 전환 시의 조건과 전환 후 투자자가 가지게 될 주식 수가 중요한 협상 포인트가 됩니다. 특히 창업자 이외의 투자자의 지분율은 이후의 자본 정책을 좌우하게 되므로, 스타트업에게는 충분한 검토가 필요하다고 할 수 있습니다. 어떤 협상을 해야 하는지는 투자자의 속성이나 스타트업의 사업 내용 등에 따라 달라질 수 있으므로, 실제로 J-KISS 투자를 받을 때는 변호사 등 전문가에게 상담하는 것을 권장합니다.