방송을 통한 도네이션 서비스의 법적문제와 도입에 필요한 조건은?
![방송을 통한 도네이션 서비스의 법적문제와 도입에 필요한 조건은?](https://monolith.law/ko/wp-content/uploads/sites/10/2023/08/DONATEION.jpg)
최근 17LIVE나 Pococha와 같은 후원(도네이션)이 가능한 실시간 방송앱이 인기입니다.
이제는 YouTube에도 ‘슈퍼챗’이라는 이름으로 도입되어, 그 인지도가 상승하고 있지만 이러한 서비스를 시작할 때는 ‘일본자금결제법’을 고려하여 법적으로 주의해야 할 점이 있습니다.
본 기사에서는, 송금서비스를 시작하려는 분들을 위해, 어떤 점들에 주의하며 운영해야 하는지와 최근에 개정된 ‘일본 자금결제법’을 토대로 설명하겠습니다.
도네이션 서비스란?
![투네이션 서비스란](https://monolith.law/wp-content/uploads/2021/02/Live-streaming-throw-money2.jpg)
라이브 스트리밍 앱 등에서, 시청자가 방송자에게 금전이나 그에 상응하는 것을 보낼 수 있는 서비스를 의미합니다.
대표적인 예로는,
- YouTube의 ‘슈퍼챗’
- 라이브 스트리밍 앱 SHOWROOM의 ‘Show Gold’
- TikTok Live의 ‘TikTok LIVE Gifting’
- Twitter의 ‘Tips’
등이 있습니다. 동영상뿐만 아니라, 글이나 사진, 일러스트에 대해서도 도네이션이 가능합니다.
도네이션은 방송자의 동기부여에 직결되며, 시청자가 방송자를 직접 응원할 수 있다는 등의 장점이 있습니다.
도네이션 서비스에서는 자금이동업의 등록이 필요합니다
![](https://monolith.law/wp-content/uploads/2022/07/shutterstock_1151380622_2.png)
도네이션 서비스는 내용에 따라서는 ‘자금결제에 관한 법률’ (이하, 자금결제법)의 ‘자금이동업’에 해당할 가능성이 있으며, 그 경우에 사전에 자금이동업 등록이 필요합니다.
등록을 위해서는 아래에서 설명할 엄격한 등록요건을 충족해야 합니다.
등록없이 자금이동업을 진행한 경우, 은행법 제4조 제1항을 위반한 무면허업자로 처벌받을 가능성도 있습니다.
자금결제법에서는 ‘자금이동업’에 대해 다음과 같이 규정하고 있습니다.
이 법에서의 ‘자금이동업’이란, 은행 등의 이외의 자가 환전거래를 업으로서 영위하는 것을 말한다.
자금결제법 제2조 제2항
이 법에서의 ‘자금이동업자’란, 제37조의 등록을 받은 자를 말한다.
자금결제법 제2조 제3항
내각총리대신의 등록을 받은 자는, 은행법 제4조1항 및 제47조1항의 규정에 관계없이, 자금이동업을 영위할 수 있다.
자금결제법 제37조
즉, 자금이동업이란, 은행 이외의 등록 사업자가 진행하는 환전거래를 말합니다. ‘LINE Pay’, ‘PayPay’ 등의 개인 간 송금서비스가 이에 해당합니다.
여기서 말하는 환전거래에 대해, 판례는 ‘자금을 현금운송에 의하지 않고 일정한 체계를 이용하여 이동시키는 것’으로 판시하고 있습니다 (최고법원3소법결정 헤이세이 13년(2001년) 3월 12일).
은행과 마찬가지로, 자금이동업자도 환전거래를 업으로서 영위할 수 있습니다. 그러나, 은행과 달리 예금의 수령은 할 수 없으므로, 필요한 한도에서 계정(계좌)를 개설하고, 계좌 간의 송금을 진행할 수 있다고 규정되어있습니다.
그리고, ‘개인이 개인에게 송금하는’ 점에서 같아 보이는 서비스도, LINE Pay 등은 ‘자금이동업’, PayPay 등은 ‘선불식 결제수단 발행업’, 그리고 paymo 등은 ‘수납대행업’ 등 다양한 체계가 적용됩니다.
자금이동업의 등록 요건에 대해서는 추후에 자세히 설명되지만, 만약 요건을 충족시키지 못하는 경우에는 자금이동업에 해당하지 않도록 조치를 취해야 합니다.
자금이동업 등록 없이 팁 서비스를 제공하는 방법
![자금이동업 등록 없이 팁 서비스를 제공하는 방법](https://monolith.law/wp-content/uploads/2021/02/00f5664cb3b13a7d4ef18c93739e89ac.jpg)
자금이동업 등록없이 팁 서비스를 제공하기 위한 방법으로는 선불결제수단발행업의 신고를 통한 방식이 있습니다.
선불결제수단발행업
선불결제수단이란, 미리 돈을 지불한 후 쇼핑 등의 결제 수단으로 사용하는 것을 말합니다. 상품권이나 기프트카드, Suica 등의 선불 카드가 이에 해당합니다.
선불결제수단에는,
- 선불결제수단의 발행자의 상품 등의 구매에 사용할 수 있는 ‘자체형’ (발행자의 매장에서만 사용 가능한 기프트 카드 등)
- 발행자 외의 매장이나 서비스 제공자에서도 대금결제에 사용할 수 있는 ‘제3자형’
이 있습니다.
예를들어, 선불결제수단 발행업자(자체형)로서 신고를 하고 팁 서비스를 제공하고 있는 라이브 방송 앱 ‘SHOWROOM’이 있습니다.
SHOWROOM에서는, 시청자는 미리 ShowGold를 구매하고, 방송자에게 ShowGold로 팁을 줄 수 있습니다.
하지만, 이 ShowGold는 직접 방송자에게 지불되는 것이 아니라, SHOWROOM의 운영자가 시청자 수 등을 기준으로 독자적으로 계산한 배분금이 지불되는 구조입니다.
얼핏 보기에는 일반적인 팁 서비스처럼 보이지만, 시청자가 보낸 ShowGold가 직접 방송자에게 도달하는 것이 아니라는 점에서 기존과 차이를 보입니다.
선불결제수단 발행업자에 대한 의무
자금결제법은 이용자 보호, 거래의 안전성 등을 고려하여, 선불결제수단을 발행하는 사업자에게 다음과 같은 의무를 부과하고 있습니다.
- 자체형 선불결제수단의 발행업자에 대해 (미사용 잔액이 기준일에 기준액을 초과한 경우) : 신고의무
- 제3자형 선불결제수단의 발행업자에 대해 : 발행 전의 등록의무 (등록은 법인에 한정)
- 정보제공의무 (발행업자의 성명이나 이용가능금액, 사용기간 등의 정보의 표시의무 등)
- 기준일마다 그 다음날부터 2개월 이내의 보고서 제출 (대차대조표 등의 재무문서도 첨부)
- 자산보전의무 (발행보증금의 공탁 등)
- 서비스 종료 시 미사용 잔액분의 환불 의무
위에서 언급한 ‘자체형’ 선불 결제 수단 발행업자로서 사업을 운영하는 경우의 신고 의무의 경우, 미사용 잔액이, 기준일 (매년 3월 31일 및 9월 30일)에, 기준액 (1000만 엔)을 초과하게 되면, 그 기준일로부터 2개월 이내에 신고를 해야 합니다.
또한, 자산보전의무의 경우 발행보증금 (해당 기준일 미사용 잔액의 2분의 1 이상의 금액)의 공탁 등으로, 자산보전을 해야 한다는 것을 의미합니다.
참고로, 카드의 부여 포인트 등도 발행형태에 따라서는 선불결제수단에 해당합니다.
실질적으로 개인 간 송금을 수행하는 수납대행서비스는 법 개정에 따라 자금이동업의 대상이 되었습니다
![실질적으로 개인 간 송금을 수행하는 수납 대행 서비스는 법 개정에 따라 자금 이동 업의 대상이 되었습니다.](https://monolith.law/wp-content/uploads/2022/08/shutterstock_1789666325.png)
수납대행서비스란, 상품 등의 대가를 지불할 때, 서비스 사업자가 구매자 대신 판매자에게 대금을 수령하여 이를 상품 판매자 등에게 전달하는 것을 말합니다.
예를 들면, ‘paymo’라는 분할 결제 앱(2019년 서비스 종료)이 있습니다. 이 앱은 자금 이동 업의 규제를 받지 않기위해, 서비스 이용약관에서 paymo의 서비스가 ‘수납대행서비스’에 해당한다고 명시하고 있었습니다.
그러나, ‘수납대행서비스’라고 칭하고 있지만, 실질적으로는 개인 간의 송금을 수행하는 서비스이며, 이용자 보호의 관점에서, 자금이동업의 등록을 요구하는 것이 필요하다는 점이 문제로 제기되어 왔습니다.
이에 따라, 2021년(레이와 3년) 5월 법 개정에 의해 기존에 ‘수납대행서비스’라고 분류되던 서비스 중, 일정한 요건에 해당하는 거래는 ‘외환거래’에 해당하고 규제대상(자금결제법 2조의2)이 되며, 그 요건은 자금 이동업령(1조의2)에서 명확히 정의되었습니다.
금전채권을 가진 자(이하 이 조에서 ‘수령인’이라 한다.)로부터의 위탁, 수령인으로부터의 금전채권의 양도 등 이에 준하는 방법에 의해, 해당 금전채권에 관한 채무자 또는 해당 채무자로부터의 위탁(두 단계 이상의 위탁을 포함한다.) 등 이에 준하는 방법에 의해 지불을 수행하는 자로부터 변제로서 자금을 수령하거나, 다른 자에게 수령하게 하고, 해당 수령인에게 해당 자금을 이동시키는 행위(해당 자금을 해당 수령인에게 전달함으로써 이동시키는 행위를 제외한다.)로서, 수령인이 개인(사업으로서 또는 사업을 위해 수령인이 되는 경우를 제외한다.)인 것 그 밖의 내각령에서 정하는 요건을 충족하는 것은, 외환거래에 해당하는 것으로 한다.
자금결제법 2조의2
따라서, 이번 개정에서는,
- 돈의 지불을 요구하는 권리를 가진 자(채권자)나, 지불의무를 부담하는 자(채무자)로부터의 요청으로 돈을 이동시키는 것
- 채권자가 사업자가 아닌 개인인 것
- 그 밖에 내각령에서 정하는 요건을 충족하는 것
의 3가지 요건을 충족하는 것은 ‘외환거래’에 해당됩니다. 분할결제 앱은 상기의 요건을 충족하므로, 개정 결과, 자금이동업의 등록이 필요합니다.
분할결제앱은 송금기능에 특화된 서비스이며 자금이동업과 동일시할 수 있는 점, 서비스를 제공하는 사업자가 파산한 경우에도 경영자는 일정금액을 보전할 필요가 없어, 채권자·채무자 양측이 손해를 입을 가능성이 있기때문에, 이용자 보호를 확보하는 필요성이 높은 점 등이 이유로 제시되었습니다.
자금이동업 등록에 필요한 요건과 등록 후 의무
![자금이동업 등록에 필요한 요건과 등록 후 의무](https://monolith.law/wp-content/uploads/2022/07/27095a14b4bf98ea950d0f283fee1131.png)
자금이동업자로 등록하기 위해서는 다음의 주요 요건이 있습니다.
- 주식회사 또는 국내에 영업소가 있는 외국 자금이동업자일 것
- 자금이동업을 적정하고 확실하게 수행하기 위해 필요한 재산적 기반을 갖출 것
- 자금이동업을 적정하고 확실하게 수행할 수 있는 체계가 구축될 것
- 다른 자금이동업자와 동일하거나 유사한 상호나 명칭을 사용하지 않을 것
또한, 등록 후에도 다음과 같은 많은 의무가 있습니다.
- 이행보증금의 보전
- 이용자 보호를 위한 조치를 취할 것
- 법원 외 분쟁해결제도(금융ADR제도)에 대응할 것
- 보고서 작성 및 제출
각각에 대해서는 하기에서 설명하겠습니다.
또한, 2021년(레이와 3년) 5월의 법 개정에 따라, 자금이동의 금액 크기에 따라 ‘제1종(금액제한없음)’, ‘제2종(100만엔에 상당하는 금액)’, ‘제3종(5만엔에 상당하는 금액)’으로 새롭게 분류되었으며, 그 분류에 따라 상이한 규제내용이 개정되었습니다.
등록 시에는, 제공예정 서비스의 취급금액을 기준으로, 이 3가지 중 어떤 종류의 자금이동업을 영위할 것인지를 결정해야 합니다.
참고: 자금결제법이란(일반사단법인 일본자금결제업협회) [ja]
자금이동업의 주요 등록요건
자금결제법 40조 1항에 따르면, 자금이동업의 주요 등록요건은 다음과 같습니다.
1. ‘주식회사’ 또는 ‘국내에 영업소를 가진 외국자금이동업자’일 것
주식회사이거나, 외국의 법률에 따라 자금이동업의 등록을 받아 외환거래를 하는 일본 국내에 지점이 있는 사업자여야 합니다.
2. ‘자금이동업을 적정하고 확실하게 수행하기 위해 필요하다고 인정되는 재산적 기반’을 가지고 있을 것
- 이행보증금의 공탁 등의 의무를 이행할 수 있는가
- 위탁자에 대한 자금의 수수를 원활하게 진행할 수 있는 준비가 되어 있는가
- 수입과 지출에 대한 전망에 대해, 모든 상황을 고려한 대응방안이 확립되어 있고, 어떠한 경우에도 일정한 수익을 기대할 수 있는 계획이 확립되어 있는가
사업자는 이러한 관점에서 재산적 기반을 심사받게 됩니다.
‘이행보증금’이란, 사업자가 100% 이상을 보전해야 하는, 송금중인 자금입니다. 또한 자금이동업자에게 요구되는 재산적 기반에 대해, 정량적인 기준은 설정되어 있지 않습니다.
3. ‘자금이동업을 적정하고 확실하게 수행할 수 있는 체계의 구축’ 및 ‘제3장 자금이동’의 규정을 준수하기 위해 필요한 체계의 구축’이 이루어져 있을 것
자금결제법에서 정해진 자산보전의무 등, 송금업무를 수행하는 데 충분한 업무운영 및 업무관리가 이루어져야 확실하게 이행될 수 있습니다.
4. 다른 자금이동업자와 동일하거나 유사한 상호·명칭을 사용하고 있지 않을 것
다른 자금이동업자와 상호나 명칭이 동일하거나 유사하면, 이용자보호가 부족할 가능성이 있습니다.
또한 이 외에도,
- 과거 5년간, 자금이동업의 등록, 자금정산업의 면허를 취소당하거나, 자금결제법, 은행법 등에 상당하는 외국의 법률의 규정에 따라 동종의 등록, 면허를 취소당한 적이 없을 것
- 과거 5년간, 자금결제법, 은행법 등, 출자법 또는 이에 상당하는 외국의 법률에 위반하여 벌금형 또는 이에 상당하는 외국의 형에 처해진 적이 없을 것
- 다른사업이 공익에 반하지 않을 것
- 이사 등에 부적격자가 없을 것
등이 있습니다.
자금이동업 등록 후의 의무
등록을 받은 후부터는 주로 다음의 4가지 규제가 부과됩니다.
- 이행보증금 보전
- 이용자보호 조치
- 금융ADR제도에 대한 대응
- 보고서의 작성 및 제출
1. 이행보증금의 보전
자금이동업자는, 송금중인 자금의 100% 이상의 금액을 이행보증금으로 보전해야 합니다.
‘요구 이행보증금액’은 ‘자금이동업의 종류별 각 영업일에 대한 미이행 채무액 + 환불 절차에 관한 비용의 액’으로 계산됩니다.
각 영업일별로 자금이동업의 종류별 요구 이행보증금액을 파악해야 합니다.
2. 이용자 보호의 조치
자금이동업자는 이용자 보호조치를 취해야 합니다. 구체적으로는 다음과 같습니다.
(1) 이용자가 은행 등이 하는 외환거래와의 혼동을 방지하는 조치
(2) 외환거래 수수료 등 계약 내용에 관한 정보 제공
(3) 이용자 자금의 보전 내용이나, 무권한거래가 이루어진 경우의 처리에 관한 정보 제공
(4) 사내규정 등을 정하고, 직원에게 교육 등을 실시할 것
3. 금융ADR제도에 대한 대응
자금이동업자는 법원 외 분쟁해결제도(금융ADR제도)에 대응해야 합니다.
금융ADR제도란 법원 외 분쟁해결제도라고도 불리며, 공정한 제3자의 중재에 의해 법정 외에서 협상을 통해 분쟁을 해결하는 제도입니다. 자금이동업은 이 제도의 적용 대상이며, 관련된 불만 처리 조치 및 분쟁 해결 조치를 취해야 합니다.
4. 보고서의 작성 및 제출
자금이동업자는, 사업에 관한 장부 문서를 작성한 후 보존해야 합니다.
또한, 사업개요서, 자금이동업에 관한 수입과 지출을 기록한 문서, 대차대조표, 손익계산서 등의 문서를 사업 연도 종료일로부터 3개월 이내에 금융청장에게 제출해야 합니다.
요약: 팁 시스템을 구축하려면 변호사에게 상담하십시오
팁 서비스가 ‘자금이전업(Japanese Funds Transfer Service)’에 해당하는 경우, 자금이전업의 등록을 받아야 합니다. 등록을 받기 위해서는 엄격한 등록 요건을 충족해야 하므로, 등록이 어려운 경우에는 해당 서비스가 자금이전업에 해당하지 않는지를 잘 검토할 필요가 있습니다.
그러나, ‘자금결제법(Japanese Funds Settlement Law)’ 등의 법률은 복잡하며, 팁 서비스는 새로운 서비스이므로, 어떤 서비스에 자금이전업의 규제가 적용되는지에 대한 논의가 이어지고 있습니다.
서비스 시작후에 ‘자금이전업의 등록이 필요하다’는 것을 알게 되면, 서비스를 중단해야 하는 상황도 발생할 수 있습니다.
서비스 시작 전에 IT 및 자금결제에 관한 법률에 능통한 변호사에게 상담하십시오.
당사 법률사무소의 대책 안내
모노리스 법률사무소는 IT, 특히 인터넷과 법률의 양면에 높은 전문성을 갖춘 법률사무소입니다. 미디어를 운영하는 데 있어서는, 법률 검토가 필요한 영역도 있습니다. 당사는 IT나 인터넷 관련 비즈니스, 음악이나 영화 등의 엔터테인먼트 영역에서 지식재산관련 전략 수립부터 계약 관계, 소송까지를 맡고 있습니다. 미디어 등의 운영에 관련된 문제에 대해서도, 기업 내부용 가이드라인 작성부터 M&A에서의 듀 델리전스(DD) 실시까지, 다양한 업무에 경험과 노하우를 갖추고 있습니다.
Category: General Corporate
Tag: General CorporateIPO