การดําเนินการและวิธีการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญในบริษัทหุ้นส่วนจํากัดตามที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกําหนด

ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Company Law) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญถูกกำหนดให้เป็นองค์กรที่มีอำนาจตัดสินใจสูงสุดของบริษัทจำกัดหุ้นอย่างชัดเจน ที่ประชุมนี้เป็นสถานที่สำคัญที่สุดที่ผู้ถือหุ้นสามารถมีส่วนร่วมโดยตรงในการบริหารบริษัทและทำหน้าที่กำกับดูแลทีมผู้บริหาร ซึ่งมีบทบาทสำคัญในการเพิ่มความโปร่งใสของสถานการณ์การบริหารและการรักษาความเชื่อมั่นของนักลงทุน บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่ออธิบายด้านกฎหมายเกี่ยวกับการดำเนินการและการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอย่างละเอียด ตั้งแต่ขั้นตอนการเรียกประชุมไปจนถึงข้อกำหนดในการตัดสินใจ และรวมถึงตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องในญี่ปุ่น โดยอ้างอิงกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างเฉพาะเจาะจง

ผู้อ่านบทความนี้คือนักลงทุนต่างชาติที่กำลังพิจารณาการลงทุนในบริษัทญี่ปุ่น บริษัทต่างชาติที่มีบริษัทลูกในญี่ปุ่น หรือผู้ที่สนใจในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและผู้เรียนภาษาญี่ปุ่น เรามุ่งเน้นการเขียนด้วยภาษาที่ชัดเจนและตรงไปตรงมาเพื่อให้ผู้ที่พูดหลายภาษาและกำลังเรียนภาษาญี่ปุ่นสามารถเข้าใจระบบการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่นได้อย่างลึกซึ้ง

แม้ว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจะกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญเป็นองค์กรที่มีอำนาจตัดสินใจสูงสุด แต่ในการปฏิบัติจริง การดำเนินงานประจำวันมักจะดำเนินการโดยคณะกรรมการบริหาร ทำให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญมักจะกลายเป็นเพียงสถานที่สำหรับการอนุมัติแบบเป็นพิธี โดยเฉพาะในบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ การตัดสินใจมักจะถูกกำหนดไว้ล่วงหน้าผ่านการโหวตทางเอกสารหรือทางอิเล็กทรอนิกส์ ทำให้ความหมายจริงของที่ประชุมผู้ถือหุ้นเปลี่ยนไปเป็นการให้ข้อมูลและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ความแตกต่างระหว่างตำแหน่งทางกฎหมายและการปฏิบัติจริงนี้อาจทำให้นักลงทุนต่างชาติเข้าใจผิดได้ เนื่องจากนักลงทุนต่างชาติมักมองว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นสถานที่ที่สามารถใช้อิทธิพลโดยตรงต่อทีมผู้บริหาร ดังนั้น บริษัทญี่ปุ่นจึงต้องไม่เพียงแต่ตอบสนองต่อข้อกำหนดทางกฎหมายแบบพิธีการเท่านั้น แต่ยังต้องสร้างโอกาสในการให้ข้อมูลและการสื่อสารอย่างมีสาระผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตอบสนองความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและสร้างระบบการกำกับดูแลบริษัทที่มีประสิทธิภาพ

วัตถุประสงค์และบทบาทของการประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

สถานะทางกฎหมายและอำนาจของการประชุมผู้ถือหุ้น

มาตรา 295 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุว่า “การประชุมผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องที่กฎหมายนี้กำหนดไว้ รวมถึงเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการจัดระเบียบ การดำเนินงาน การจัดการ และเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษัทหุ้นส่วนจำกัด” ข้อกำหนดนี้ชี้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่าการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นองค์กรที่มีอำนาจตัดสินใจสูงสุดของบริษัท การประชุมผู้ถือหุ้นมีอำนาจในการตัดสินใจเรื่องสำคัญๆ เช่น การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับ การเลือกหรือปลดผู้บริหาร การตัดสินใจเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล การควบรวมหรือแยกบริษัท และการเปลี่ยนแปลงรูปแบบของบริษัท

วัตถุประสงค์ของการจัดการประชุมผู้ถือหุ้น

วัตถุประสงค์ของการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นมีสองประการหลัก ประการแรกคือการตรวจสอบการบริหารและการรวบรวมข้อมูล และประการที่สองคือการตัดสินใจเรื่องสำคัญ

• การตรวจสอบการบริหารและการรวบรวมข้อมูล การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นโอกาสที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับรายงานเกี่ยวกับแผนการดำเนินธุรกิจและสถานะทางการเงินจากทีมบริหาร และมีโอกาสในการถามคำถามและแสดงความคิดเห็น กระบวนการนี้ช่วยเพิ่มความโปร่งใสในการบริหารและยืนยันว่าการดำเนินงานเป็นไปอย่างเหมาะสม ซึ่งจะช่วยเพิ่มผลกำไรของบริษัทและความมั่นคงของราคาหุ้น
• การตัดสินใจเรื่องสำคัญ การประชุมผู้ถือหุ้นจะดำเนินการตัดสินใจที่เป็นหัวใจสำคัญของการบริหารบริษัท ผู้ถือหุ้นทุกคนมีสิทธิ์ใช้สิทธิ์การโหวตในการประชุมและสามารถมีส่วนร่วมโดยตรงในการบริหารบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีและการประชุมผู้ถือหุ้นฉุกเฉิน

การประชุมผู้ถือหุ้นมีสองประเภท คือ การประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีและการประชุมผู้ถือหุ้นฉุกเฉิน

• การประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี เป็นการประชุมที่จัดขึ้นหลังจากสิ้นสุดปีงบประมาณของบริษัท โดยปกติจะมีการอนุมัติงบการเงินและการเลือกหรือปลดผู้บริหาร ตามมาตรา 124 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นและระบบวันที่กำหนด บริษัทที่มีการตัดสินบัญชีในเดือนมีนาคมมักจะจัดการประชุมในช่วงปลายเดือนมิถุนายน
• การประชุมผู้ถือหุ้นฉุกเฉิน เป็นการประชุมที่จัดขึ้นตามความจำเป็น ตัวอย่างเช่น การอนุมัติข้อเสนอการควบรวมและซื้อกิจการที่สำคัญหรือการปลดผู้บริหารเนื่องจากเหตุการณ์ไม่พึงประสงค์ การประชุมเหล่านี้จัดขึ้นเพื่อตัดสินใจเรื่องที่มีความเร่งด่วนสูง

ขั้นตอนการเรียกประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้มีสิทธิเรียกประชุม

การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปจะดำเนินการโดยกรรมการบริษัท ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) มาตรา 296 ข้อ 3 กำหนดให้กรรมการเป็นผู้เรียกประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติตามที่กำหนดก็สามารถขอเรียกประชุมได้เช่นกัน ตัวอย่างเช่น ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์โหวตไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของผู้ถือหุ้นทั้งหมดสามารถขอให้กรรมการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นได้ ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 297 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น หากกรรมการไม่ตอบสนองต่อคำขอนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถขออนุญาตจากศาลเพื่อเรียกประชุมด้วยตนเองได้ ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 297 ข้อ 4

ระยะเวลาการส่งหนังสือเชิญประชุม

หนังสือเชิญประชุมควรจะถูกส่งออกไปก่อนวันประชุมอย่างน้อยสองสัปดาห์เป็นหลัก ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 299 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น อย่างไรก็ตาม สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลสาธารณะและไม่มีการกำหนดการใช้สิทธิ์โหวตผ่านเอกสารหรือวิธีการอิเล็กทรอนิกส์ การส่งหนังสือเชิญก่อนหนึ่งสัปดาห์ก็เพียงพอ นอกจากนี้ สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลสาธารณะและไม่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร และไม่มีการกำหนดการใช้สิทธิ์โหวตผ่านเอกสารหรือวิธีการอิเล็กทรอนิกส์ ก็สามารถลดระยะเวลาการส่งหนังสือเชิญตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับได้

นักลงทุนต่างชาติมีความคาดหวังสูงในการส่งหนังสือเชิญและเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องล่วงหน้า นี่เป็นเพราะระยะเวลาที่กฎหมายญี่ปุ่นกำหนด (โดยทั่วไปคือสองสัปดาห์ก่อน) อาจไม่เพียงพอเมื่อพิจารณาถึงเวลาที่จำเป็นสำหรับการประมวลผลข้อมูลและการตัดสินใจจากต่างประเทศ การพิจารณาถึงความแตกต่างของเวลา, ระยะเวลาการส่งจดหมาย, และกระบวนการอนุมัติภายในของนักลงทุนเอง การส่งหนังสือเชิญในช่วงเวลาที่ใกล้เคียงกับระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดอาจทำให้ขาดเวลาที่เพียงพอสำหรับการรวบรวมข้อมูลและการตัดสินใจที่มีคุณภาพ ดังนั้น การเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้าที่เกินกว่าที่กฎหมายกำหนดไม่ใช่เพียงการให้บริการเท่านั้น แต่เป็นเงื่อนไขที่จำเป็นสำหรับนักลงทุนต่างชาติในการใช้สิทธิ์โหวตอย่างมีประสิทธิภาพ หากบริษัทต้องการได้รับความไว้วางใจและการมีส่วนร่วมอย่างกระตือรือร้นจากนักลงทุนต่างชาติ การเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้าควรเป็นกลยุทธ์ที่บริษัทควรนำมาใช้อย่างแข็งขัน ซึ่งเป็นการปฏิบัติที่ดีที่สุดในระดับสากล และจะช่วยเพิ่มคุณภาพของการสื่อสารระหว่างบริษัทและนักลงทุน รวมถึงเพิ่มความโปร่งใสในการบริหารบริษัท

รายการที่ต้องระบุในหนังสือเชิญประชุม

กรรมการจำเป็นต้องระบุรายการต่อไปนี้ในหนังสือเชิญประชุม ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 298 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

• วัน, เวลา และสถานที่จัดประชุมผู้ถือหุ้น
• เรื่องที่เป็นวัตถุประสงค์ของการประชุมผู้ถือหุ้น (วาระการประชุม)
• หากอนุญาตให้ใช้สิทธิ์โหวตผ่านเอกสารหรือวิธีการอิเล็กทรอนิกส์ ต้องระบุเช่นกัน
• รายการอื่นๆ ที่กำหนดโดยคำสั่งกระทรวงยุติธรรม

การยกเว้นขั้นตอนการเรียกประชุม

หากได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทุกคน การเรียกประชุมจะไม่จำเป็น ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 300 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และเรียกว่า “การประชุมผู้ถือหุ้นที่มีผู้เข้าร่วมทุกคน” ในกรณีของการประชุมผู้ถือหุ้นที่มีผู้เข้าร่วมทุกคน ข้อผิดพลาดในขั้นตอนการเรียกประชุมจะไม่ถูกนำมาเป็นปัญหาในภายหลัง ตามที่มีการตัดสินในคดีต่างๆ นอกจากนี้ สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลสาธารณะ หากได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทุกคน ก็อาจจะไม่จำเป็นต้องมีการเรียกประชุมหรือการลงมติเลยก็ได้

การบริหารการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญในญี่ปุ่น

บทบาทและอำนาจของประธานการประชุม

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปในญี่ปุ่นจะดำเนินการโดยประธานการประชุม ประธานการประชุมมีอำนาจในการรักษาความเรียบร้อยและจัดระเบียบการประชุมตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 315 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japanese Corporate Law) นอกจากนี้ ประธานการประชุมยังสามารถขับไล่บุคคลที่ไม่ปฏิบัติตามคำสั่งหรือทำลายความเรียบร้อยของการประชุมผู้ถือหุ้นออกไปได้ ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 315 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น  

แม้ว่ากฎหมายบริษัทญี่ปุ่นจะไม่ได้ระบุชัดเจนว่าใครควรจะเป็นประธานการประชุม แต่โดยทั่วไปแล้วตำแหน่งนี้มักจะถูกดำรงโดยผู้แทนบริษัท หลายบริษัทกำหนดตำแหน่งประธานการประชุมไว้ในข้อบังคับบริษัท และหากไม่มีการกำหนดไว้หรือประธานการประชุมไม่อยู่ จะต้องมีการเลือกประธานการประชุมใหม่ที่ต้นการประชุมผู้ถือหุ้น  

ขั้นตอนทั่วไปในการดำเนินการประชุม

ขั้นตอนทั่วไปในการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญของบริษัทญี่ปุ่น ประกอบด้วยการประกาศเปิดประชุม, การตัดสินใจเลือกผู้ลงนามรับรองรายงานการประชุม, การประกาศว่ามีผู้เข้าร่วมประชุมครบตามจำนวนที่กำหนด, การอธิบายเรื่องที่จะหารือ, การตอบคำถาม, การลงมติ, และการประกาศปิดประชุม 。ผู้ลงนามรับรองรายงานการประชุมคือผู้ที่มีหน้าที่รับรองว่าเนื้อหาในรายงานการประชุมไม่มีข้อความเท็จ, และวิธีการเลือกผู้ลงนามนั้นจะแตกต่างกันไปตามข้อบังคับของบริษัท 。  

ตัวอย่างจากคดีในญี่ปุ่น: การใช้อำนาจของประธานการประชุมและการบริหารการประชุมที่ไม่เป็นธรรม

แม้ว่าประธานการประชุมจะมีอำนาจดุลยพินิจอย่างกว้างขวาง แต่ก็ต้องไม่ละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรม ศาลจะพิจารณาว่าการใช้อำนาจดุลยพินิจของประธานการประชุมนั้นเป็น “วิธีการตัดสินใจที่ไม่เป็นธรรมอย่างมาก” หรือไม่ โดยไม่เพียงแต่จะเน้นการปฏิบัติตามขั้นตอนทางรูปแบบเท่านั้น แต่ยังเน้นว่าผู้ถือหุ้นได้รับโอกาสในการอภิปรายและแสดงความคิดเห็นอย่างเพียงพอหรือไม่ โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นต่างชาติที่อาจไม่คุ้นเคยกับประเพณีการบริหารการประชุมของญี่ปุ่น ประธานการประชุมจึงต้องใส่ใจในการดำเนินการที่เป็นธรรมและโปร่งใสมากยิ่งขึ้น บริษัทควรหลีกเลี่ยงการดำเนินการประชุมอย่างเอนเอียงเพียงด้านเดียวเพราะมีอำนาจทางกฎหมาย แต่ควรให้ความสำคัญกับการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นต่างชาติ และสร้างสภาพแวดล้อมที่ช่วยให้พวกเขาสามารถแก้ไขข้อสงสัยและแสดงความคิดเห็นได้ ซึ่งไม่เพียงแต่จะช่วยรับรองความถูกต้องของการตัดสินใจในการประชุมเท่านั้น แต่ยังช่วยสร้างความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นในระยะยาวด้วย นี่เป็นส่วนสำคัญที่จะช่วยเพิ่มคุณภาพของการกำกับดูแลบริษัท

มาตรา 314 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดให้กรรมการต้องให้คำอธิบายที่จำเป็นต่อคำถามจากผู้ถือหุ้น และคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 28 มกราคม 1988 คือคดีที่การตัดสินใจเกี่ยวกับการมอบเงินช่วยเหลือการเกษียณอายุไม่ได้รับการอธิบายอย่างเพียงพอ จึงมีการยกเลิกการตัดสินใจดังกล่าว คำพิพากษานี้เน้นย้ำถึงความสำคัญของหน้าที่ในการให้คำอธิบาย

นอกจากนี้ คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 6 ธันวาคม 2007 เป็นคดีที่บริษัทได้ส่งเอกสารที่ระบุว่าจะมอบบัตรกำนัลมูลค่า 500 เยนให้กับผู้ถือหุ้นที่ใช้สิทธิ์ในการโหวตในการประชุม โดยไม่คำนึงถึงการสนับสนุนหรือคัดค้าน ศาลได้ยกเลิกการตัดสินใจในการประชุมเนื่องจากการให้ผลประโยชน์ดังกล่าวอาจมีผลกระทบที่ไม่เป็นธรรมต่อการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้น คำพิพากษานี้ชี้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่าการให้ผลประโยชน์เกี่ยวกับการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นนั้นถูกห้ามโดยหลักการ และไม่ว่าจะเป็นจำนวนเงินมากหรือน้อยก็ตาม จะต้องถูกตรวจสอบอย่างเข้มงวดเกี่ยวกับความถูกต้องของวัตถุประสงค์ โดยเฉพาะในสถานการณ์เช่นการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นหรือการต่อสู้เพื่อควบคุมบริษัท (proxy fight) บริษัทอาจถูกตัดสินว่ามีเจตนาที่จะนำทางการใช้สิทธิ์โหวตของผู้ถือหุ้นได้ง่ายขึ้น บริษัทจำเป็นต้องตัดสินใจอย่างระมัดระวังมากเมื่อมีการมอบผลประโยชน์ใดๆ ให้กับผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการประชุม โดยต้องพิจารณาว่าวัตถุประสงค์นั้นมีผลกระทบต่อการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นหรือไม่ และว่าอยู่ในขอบเขตที่สังคมยอมรับได้หรือไม่ รวมถึงไม่มีผลกระทบต่อพื้นฐานทางการเงินของบริษัท ผู้ถือหุ้นต่างชาติอาจเผชิญกับความเสี่ยงที่จะทำการให้ผลประโยชน์โดยไม่ตั้งใจเนื่องจากความแตกต่างของประเพณีในประเทศของตน ดังนั้นการตรวจสอบทางกฎหมายล่วงหน้าโดยผู้เชี่ยวชาญจึงเป็นสิ่งจำเป็น

นอกจากนี้ การมี “คำถามที่ถูกจัดเตรียมไว้ล่วงหน้า” ก็เป็นปัญหาที่ถูกนำมาถกเถียงกันด้วย คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 15 ธันวาคม 2016 เป็นคดีที่บริษัทได้ให้พนักงานผู้ถือหุ้นของตนเองถามคำถามที่เตรียมไว้ล่วงหน้า ซึ่งอาจทำให้โอกาสในการถามคำถามของผู้ถือหุ้นคนอื่นหายไป และอาจละเมิดสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น ศาลได้ตัดสินว่าการกระทำดังกล่าวของบริษัทที่จดทะเบียนนั้นไม่เหมาะสม แต่ในกรณีนี้ไม่มีผลกระทบที่แท้จริงต่อการใช้สิทธิ์โหวต จึงไม่ได้รับการยกเลิกการตัดสินใจ อย่างไรก็ตาม การกระทำดังกล่าวอาจบ่อนทำลายความหมายที่แท้จริงของการประชุมผู้ถือหุ้น

การตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

วิธีการใช้สิทธิ์ในการโหวต

ผู้ถือหุ้นโดยหลักการจะต้องเข้าร่วมที่ประชุมเพื่อใช้สิทธิ์ในการโหวตของตน อย่างไรก็ตาม บริษัทสามารถอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่เข้าร่วมที่ประชุมสามารถใช้สิทธิ์โหวตผ่านทางเอกสารหรือวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ (การโหวตทางอิเล็กทรอนิกส์) ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท ซึ่งได้รับการกำหนดไว้ในมาตรา 311 และ 312 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japanese Corporate Law) นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นยังสามารถใช้สิทธิ์โหวตผ่านตัวแทนได้ ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 310 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น อย่างไรก็ตาม อาจมีข้อจำกัดเกี่ยวกับจำนวนตัวแทน รวมถึงข้อจำกัดอื่นๆ ตามกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท

แพลตฟอร์มการใช้สิทธิ์โหวตทางอิเล็กทรอนิกส์มีข้อดีในการลดเวลาที่ใช้ในการส่งเอกสารทางไปรษณีย์ แต่นักลงทุนบางรายได้ชี้ให้เห็นถึงปัญหา เช่น การที่ต้องจัดการกับกระแสคำสั่งซื้อที่ซ้ำซ้อนเมื่อมีหุ้นที่เข้าร่วมแพลตฟอร์มและไม่เข้าร่วมแพลตฟอร์มปะปนกัน นอกจากนี้ บริษัทที่มีสัดส่วนการถือหุ้นของนักลงทุนต่างชาติหรือสถาบันการลงทุนต่ำอาจไม่เห็นความคุ้มค่าที่จะจ่ายค่าธรรมเนียมเพื่อเข้าร่วมแพลตฟอร์ม การนำระบบการโหวตทางอิเล็กทรอนิกส์มาใช้มีศักยภาพในการทำให้การใช้สิทธิ์โหวตจากต่างประเทศง่ายขึ้นและส่งเสริมการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้นต่างชาติ แต่ในปัจจุบันยังไม่มีบริษัททุกแห่งที่สามารถรองรับระบบนี้ได้ และนักลงทุนเองก็ต้องปรับตัวเข้ากับระบบ ซึ่งการเผยแพร่ระบบนี้ต้องใช้ทั้งเวลาและค่าใช้จ่าย โดยเฉพาะนักลงทุนต่างชาติที่ลงทุนในหลายบริษัทญี่ปุ่นอาจต้องเผชิญกับความยุ่งยากเพิ่มขึ้นเนื่องจากต้องปรับตัวเข้ากับการตอบสนองที่แตกต่างกันของแต่ละบริษัท บริษัทญี่ปุ่นควรพิจารณาเข้าร่วมแพลตฟอร์มการโหวตทางอิเล็กทรอนิกส์เพื่อส่งเสริมการใช้สิทธิ์โหวตอย่างกระตือรือร้นจากนักลงทุนต่างชาติ ในขณะเดียวกัน ผู้ให้บริการแพลตฟอร์มควรดำเนินการปรับปรุงเพื่อเพิ่มความสะดวกสบายให้กับนักลงทุน (เช่น การทำให้กระบวนการสั่งซื้อเรียบง่ายขึ้น)

ประเภทและข้อกำหนดของการตัดสินใจ

การตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะถูกแบ่งออกเป็น 3 ประเภทตามความสำคัญของเรื่องที่ตัดสินใจ ได้แก่ การตัดสินใจปกติ การตัดสินใจพิเศษ และการตัดสินใจที่มีลักษณะพิเศษ ข้อกำหนดสำหรับการตัดสินใจจะเข้มงวดมากขึ้นจากการตัดสินใจปกติไปจนถึงการตัดสินใจที่มีลักษณะพิเศษ

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดข้อกำหนดที่หลากหลายและเข้มงวดสำหรับการตัดสินใจปกติ การตัดสินใจพิเศษ และการตัดสินใจที่มีลักษณะพิเศษ (ตามมาตรา 309 ข้อ 3 และ 4 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) รวมถึงการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดตามข้อบังคับของบริษัท ข้อกำหนดการตัดสินใจที่หลากหลายนี้เป็นผลมาจากการที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นพยายามหาสมดุลระหว่างการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและความมั่นคงในการบริหารบริษัท สำหรับนักลงทุนต่างชาติ ระบบข้อกำหนดการตัดสินใจที่ซับซ้อนนี้อาจเป็นอุปสรรคใหญ่ในการตัดสินใจลงทุนและการมีส่วนร่วมในการบริหาร โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ความเป็นไปได้ในการเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดตามข้อบังคับของบริษัท (ทั้งการผ่อนคลายหรือเพิ่มความเข้มงวด) อาจสร้างความเสี่ยงและโอกาสที่เฉพาะเจาะจงซึ่งไม่สามารถตัดสินได้จากข้อความของกฎหมายเพียงอย่างเดียว ดังนั้น การทำการตรวจสอบอย่างละเอียด (Due Diligence) ต่อข้อบังคับของบริษัทญี่ปุ่นที่เป็นเป้าหมายการลงทุนจึงมีความสำคัญอย่างยิ่ง

สรุป

การดำเนินการและการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นนั้นเป็นเรื่องที่ซับซ้อนอย่างมาก เนื่องจากความสำคัญทางกฎหมายและรายละเอียดของข้อบังคับตั้งแต่ขั้นตอนการเรียกประชุมไปจนถึงข้อกำหนดในการตัดสินใจ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การเข้าใจข้อกำหนดการตัดสินใจทั่วไป การตัดสินใจพิเศษ และการตัดสินใจที่มีลักษณะพิเศษ รวมถึงการจับต้องได้ถึงความเป็นไปได้ในการเปลี่ยนแปลงตามข้อบังคับของบริษัทนั้นเป็นสิ่งที่จำเป็นสำหรับการบริหารงานบริษัท นอกจากนี้ ตัวอย่างคดีในญี่ปุ่นยังได้กำหนดเกณฑ์การตัดสินใจที่เฉพาะเจาะจงเกี่ยวกับผลกระทบที่ข้อบกพร่องในการเรียกประชุม การบริหารการประชุมที่ไม่ยุติธรรมของประธาน และการให้ผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นต่อความถูกต้องของการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้น ตัวอย่างเหล่านี้ไม่เพียงแต่ชี้ให้เห็นถึงความจำเป็นในการปฏิบัติตามกฎหมายที่เป็นรูปแบบเท่านั้น แต่ยังเน้นย้ำถึงความต้องการในการบริหารที่ยุติธรรมเพื่อปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นอย่างแท้จริง

สำหรับผู้ถือหุ้นต่างชาติและบริษัทต่างประเทศ อุปสรรคทางภาษาและวัฒนธรรม รวมถึงความท้าทายในการปฏิบัติงานจริงเมื่อใช้แพลตฟอร์มการลงคะแนนผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ อาจเป็นปัจจัยที่ขัดขวางการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นของญี่ปุ่นได้อย่างราบรื่น อย่างไรก็ตาม ในกระแสของการเพิ่มขึ้นของ “ผู้ถือหุ้นที่แสดงความคิดเห็น” บริษัทญี่ปุ่นจำเป็นต้องเสริมสร้างการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นต่างชาติและปฏิบัติการบริหารที่โปร่งใสมากขึ้น

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันยาวนานและความเชี่ยวชาญอย่างลึกซึ้งในด้านกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยเฉพาะในการดำเนินการและการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้น สำนักงานของเรามีทนายความที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายของญี่ปุ่นและทนายความที่พูดภาษาอังกฤษและมีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศหลายคน ทำให้เราสามารถให้บริการทางกฎหมายที่มีคุณภาพสูงทั้งในภาษาญี่ปุ่นและภาษาอังกฤษ เราพร้อมให้การสนับสนุนที่หลากหลายตั้งแต่การจัดทำหนังสือเชิญประชุม การวางแผนสถานการณ์การประชุมผู้ถือหุ้น การจัดทำรายงานการประชุม การให้คำปรึกษาเกี่ยวกับความถูกต้องทางกฎหมายของการตัดสินใจต่างๆ และการวางแผนกลยุทธ์การสื่อสารกับผู้ถือหุ้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นต่างชาติสามารถใช้สิทธิตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้อย่างเหมาะสม หากคุณมีคำถามเกี่ยวกับการบริหารบริษัทของญี่ปุ่นหรือมีปัญหาเฉพาะเกี่ยวกับการดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้น โปรดอย่าลังเลที่จะปรึกษากับสำนักงานกฎหมายมอนอลิธ