บทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

เพื่อให้การดำเนินธุรกิจในญี่ปุ่นประสบความสำเร็จ การเข้าใจโครงสร้างทางกฎหมายอย่างลึกซึ้ง โดยเฉพาะบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นนั้นเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่ง สิ่งนี้มีความสำคัญเป็นพิเศษสำหรับกรรมการที่มีสัญชาติต่างชาติ เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างสุขภาพดี และในเวลาเดียวกันก็สามารถจัดการกับความเสี่ยงทางกฎหมายส่วนบุคคลได้อย่างมีประสิทธิภาพ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดหน้าที่ที่ชัดเจนสำหรับกรรมการ และหากละเลยหน้าที่เหล่านี้ ก็ได้กำหนดความรับผิดที่เข้มงวดไว้

ระบบกฎหมายของญี่ปุ่นอาจมีด้านที่ยากต่อการเข้าใจ เนื่องจากมีความเฉพาะเจาะจงของประเพณีและอุปสรรคทางภาษา ไม่เพียงแต่ต้องตอบสนองต่อปัญหาทางกฎหมายที่เกิดขึ้นหลังจากนั้นเท่านั้น แต่การเข้าใจความต้องการทางกฎหมายล่วงหน้าและสร้างระบบการปฏิบัติตามกฎหมายที่แข็งแกร่งนั้นมีความหมายสำคัญในการหลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่ไม่คาดคิดและสนับสนุนการเติบโตอย่างยั่งยืนของธุรกิจ

บทความนี้จะอธิบายอย่างละเอียดถึงบทบาทหลักและความรับผิดชอบของกรรมการตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยอ้างอิงถึงข้อกำหนดของกฎหมายที่เฉพาะเจาะจงและตัวอย่างจากคำพิพากษาของศาลญี่ปุ่น

หน้าที่พื้นฐานของกรรมการบริษัท

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดหน้าที่พื้นฐานที่กรรมการต้องปฏิบัติต่อบริษัท ได้แก่ “หน้าที่ในการจัดการด้วยความระมัดระวัง” และ “หน้าที่ภักดี” ซึ่งเป็นหลักการที่สำคัญที่สุดที่กรรมการต้องปฏิบัติตามเมื่อดำเนินหน้าที่ของตน

หน้าที่ในการจัดการด้วยความระมัดระวัง

หน้าที่ในการจัดการด้วยความระมัดระวังหมายถึงหน้าที่ของกรรมการที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังของผู้จัดการที่ดี ฐานทางกฎหมายของหน้าที่นี้อยู่ในมาตรา 644 ของกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่น (หน้าที่ในการจัดการด้วยความระมัดระวังของผู้รับมอบหมาย) และมาตรา 330 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดว่า “ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทหุ้นส่วนและเจ้าหน้าที่รวมถึงผู้ตรวจสอบบัญชีจะปฏิบัติตามข้อบังคับเกี่ยวกับการมอบหมาย” ซึ่งทำให้ชัดเจนว่าความสัมพันธ์ระหว่างกรรมการและบริษัทเป็นความสัมพันธ์แบบมอบหมาย

“ความระมัดระวังของผู้จัดการที่ดี” หมายถึงระดับความสามารถในการใส่ใจที่คาดหวังจากผู้มีอาชีพในตำแหน่งที่เฉพาะเจาะจง ในกรณีนี้คือผู้บริหาร ระดับความสนใจนี้จะแตกต่างกันไปตามขนาดและประเภทของบริษัท ตำแหน่งและความเชี่ยวชาญเฉพาะของกรรมการ และสถานการณ์ที่บริษัทต้องเผชิญ ตัวอย่างเช่น กรรมการของบริษัทขนาดใหญ่หรือสถาบันการเงินอาจต้องรับผิดชอบหน้าที่ด้วยความระมัดระวังที่สูงขึ้น ซึ่งสะท้อนให้เห็นในคำพิพากษาของศาลฎีกาเมื่อวันที่ 9 กรกฎาคม พ.ศ. 2552 (ปี 2009) ที่ระบุว่าระดับของระบบควบคุมภายในที่ต้องการจะแตกต่างกันไปตามขนาดและประเภทของบริษัท ความรับผิดชอบของกรรมการไม่เพียงแต่จำกัดอยู่ที่การดำเนินการงานเฉพาะ แต่ยังรวมถึงการสร้างและรักษาระบบควบคุมภายในที่เหมาะสมเพื่อป้องกันการกระทำที่ไม่เหมาะสมของบริษัท ซึ่งถือเป็นส่วนหนึ่งของหน้าที่พื้นฐานในการจัดการด้วยความระมัดระวังของกรรมการ

หลักการตัดสินใจทางการจัดการ

การตัดสินใจทางการจัดการของกรรมการมักมาพร้อมกับความเสี่ยง การตัดสินใจที่เชื่อว่าเป็นสิ่งที่ดีที่สุดเพื่อบริษัทอาจนำไปสู่ความเสียหายต่อบริษัทได้ หากกรรมการถูกถามความรับผิดชอบเสมอไปในกรณีเช่นนี้ การกระทำของกรรมการอาจถูกจำกัดเกินไป และอาจขัดขวางการพัฒนาของบริษัทได้

ดังนั้น ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงมีการใช้ “หลักการตัดสินใจทางการจัดการ” หลักการนี้ระบุว่าหากกรรมการดำเนินการตัดสินใจโดยมีการรวบรวมข้อมูลและพิจารณาอย่างเหมาะสมภายใต้สถานการณ์ในขณะนั้น และเชื่อว่าการตัดสินใจนั้นไม่ได้เป็นไปอย่างไม่เหมาะสมอย่างมาก แม้ว่าผลลัพธ์อาจนำไปสู่ความเสียหายต่อบริษัท การกระทำดังกล่าวก็ไม่ถือเป็นการละเมิดหน้าที่ในการจัดการด้วยความระมัดระวัง การใช้หลักการนี้ไม่ได้เน้นที่ผลลัพธ์ของการตัดสินใจ แต่เน้นที่กระบวนการที่นำไปสู่การตัดสินใจว่าเป็นไปอย่างเหมาะสมหรือไม่ ตัวอย่างเช่น ในคำพิพากษาของศาลฎีกาเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 (ปี 2010) ได้ตัดสินว่าการตัดสินใจเกี่ยวกับราคาการซื้อหุ้นกลับไม่ถือเป็นการละเมิดหน้าที่ในการจัดการด้วยความระมัดระวัง หากไม่มีความไม่เหมาะสมอย่างมากในกระบวนการตัดสินใจหรือเนื้อหาของการตัดสินใจ คำพิพากษานี้ยกย่องการที่กรรมการได้พิจารณาอย่างละเอียดในการประชุมบริหารและได้รับฟังความเห็นจากทนายความ ซึ่งแสดงถึงความสำคัญของการทำให้กระบวนการตัดสินใจชัดเจนและรักษาความเหมาะสมของกระบวนการนั้น

หน้าที่ภักดี

หน้าที่ภักดีถูกกำหนดไว้ในมาตรา 355 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ซึ่งระบุว่ากรรมการต้องปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับ รวมถึงมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างภักดีเพื่อบริษัทหุ้นส่วน

เกี่ยวกับความสัมพันธ์ระหว่างหน้าที่ในการจัดการด้วยความระมัดระวังและหน้าที่ภักดี มีการอภิปรายในวงการวิชาการว่าทั้งสองเป็นแนวคิดที่แตกต่างกันหรือเป็นสิ่งเดียวกัน อย่างไรก็ตาม ในการแก้ไขปัญหาทางปฏิบัติ ทั้งสองมักจะเกี่ยวข้องกันอย่างใกล้ชิดและมักจะถูกจัดการเป็นหน้าที่เดียวกัน ตัวอย่างเช่น การทำธุรกรรมที่แข่งขันกับบริษัทและทำให้บริษัทเสียหายอาจถูกประเมินว่าเป็นการละเมิดหน้าที่ในการจัดการด้วยความระมัดระวังและหน้าที่ภักดีในเวลาเดียวกัน สิ่งนี้แสดงให้เห็นว่าการกระทำเพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและการให้ความสนใจที่เหมาะสมเป็นสิ่งสำคัญในการปฏิบัติตามทั้งสองหน้าที่ หากกรรมการพิจารณาผลประโยชน์ของบริษัทเป็นสำคัญและปฏิบัติหน้าที่อย่างเหมาะสม ทั้งสองหน้าที่สามารถเข้าใจได้ว่าเป็นหนึ่งเดียวกัน

ความรับผิดของกรรมการต่อบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

หากกรรมการของบริษัทละเลยหน้าที่ของตน พวกเขาอาจต้องรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายต่อบริษัท นี่คือผลทางกฎหมายที่เกิดขึ้นจากการที่กรรมการไม่ได้ปฏิบัติหน้าที่ของตนอย่างเหมาะสม

ความรับผิดในกรณีที่ไม่ปฏิบัติหน้าที่

มาตรา 423 ข้อ 1 ของ กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น กำหนดว่า “กรรมการ, ผู้ช่วยด้านบัญชี, ผู้ตรวจสอบบัญชี, ผู้บริหาร, หรือผู้ตรวจสอบบัญชี (ต่อไปนี้จะเรียกว่า ‘ผู้บริหารและอื่นๆ’ ในบทนี้) หากไม่ปฏิบัติหน้าที่ของตน จะต้องรับผิดชอบต่อบริษัทหุ้นส่วนจำกัดในการชดใช้ความเสียหายที่เกิดขึ้น” การไม่ปฏิบัติหน้าที่ที่กล่าวถึงที่นี่หมายถึงการกระทำที่ละเมิดต่อหน้าที่การดูแลที่ดีและหน้าที่ภักดีที่ได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การกระทำที่ฝ่าฝืนกฎหมาย, การตัดสินใจทางการบริหารที่ไม่เหมาะสม, และการละเมิดหน้าที่ในการกำกับดูแลเนื่องจากความบกพร่องของระบบควบคุมภายใน

ความรับผิดของกรรมการในกรณีที่ไม่ปฏิบัติหน้าที่อาจมีมูลค่าสูงมาก ขึ้นอยู่กับขนาดของบริษัทและลักษณะของความเสียหาย ตัวอย่างเช่น ในกรณีที่มีการปกปิดการใช้สารเติมแต่งที่ไม่ได้รับการระบุ ศาลสูงโอซาก้าได้มีคำพิพากษาเมื่อวันที่ 9 มิถุนายน พ.ศ. 2549 (2006) ที่สั่งให้กรรมการและผู้ตรวจสอบบัญชีชดใช้ความเสียหายหลายร้อยล้านเยน และคำพิพากษานี้ได้รับการยืนยันจากศาลฎีกา นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการปกปิดการขาดทุนโดยการตกแต่งงบการเงิน ศาลสูงโตเกียวได้มีคำพิพากษาเมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 (2019) ที่สั่งให้ผู้บริหารหลายคนชดใช้ความเสียหายรวมกันประมาณ 59.4 พันล้านเยน และคำพิพากษานี้ก็ได้รับการยืนยันจากศาลฎีกาเช่นกัน คำพิพากษาเหล่านี้ชี้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่าการกระทำที่ผิดจริงจังหรือความประมาทอย่างร้ายแรง หรือความบกพร่องของระบบควบคุมการปฏิบัติตามกฎหมายอย่างเป็นระบบ อาจทำให้กรรมการแต่ละคนต้องรับผิดชอบทางการเงินอย่างมหาศาล นี่เป็นการยืนยันอย่างแข็งขันถึงความสำคัญของการกระทำที่ซื่อสัตย์และการกำกับดูแลที่เหมาะสมของกรรมการ

การจำกัดและความรับผิดในการทำธุรกรรมแข่งขัน

เพื่อหลีกเลี่ยงความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัท, ผู้บริหารจะถูกจำกัดการทำธุรกรรมบางประเภท หนึ่งในนั้นคือการทำธุรกรรมแข่งขัน ตามมาตรา 356 ข้อ 1 หมวด 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act), ผู้บริหารที่ต้องการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทสำหรับตนเองหรือบุคคลที่สามจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารหากบริษัทมีการตั้งคณะกรรมการ, หรือจากการประชุมผู้ถือหุ้นหากไม่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร กฎระเบียบนี้มีจุดประสงค์เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่ผู้บริหารอาจใช้ข้อมูลลูกค้าหรือความรู้เฉพาะของบริษัทเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัวและทำให้บริษัทเสียหาย

หากผู้บริหารทำธุรกรรมแข่งขันโดยไม่ได้รับอนุมัติจากบริษัทและทำให้บริษัทเสียหาย, ผู้บริหารจะต้องรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายต่อบริษัท นอกจากนี้, มาตรา 423 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดว่าหากผู้บริหารทำธุรกรรมแข่งขันโดยไม่ได้รับอนุมัติ, กำไรที่ผู้บริหารหรือบุคคลที่สามได้รับจากธุรกรรมดังกล่าวจะถูกถือเป็นค่าเสียหายที่บริษัทได้รับ ข้อกำหนดนี้มีจุดประสงค์เพื่อลดภาระในการพิสูจน์ค่าเสียหายที่แน่นอนของบริษัทและทำให้การติดตามความรับผิดของผู้บริหารง่ายขึ้น ตัวอย่างเช่น, ในคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 26 มีนาคม 1981 (คดี Yamazaki Bakery), มีการยอมรับว่าผู้บริหารได้ละเมิดหน้าที่ในการหลีกเลี่ยงการแข่งขัน ข้อกำหนดในการประมาณค่าเสียหายนี้หมายความว่าการทำธุรกรรมแข่งขันโดยไม่ได้รับอนุมัติจะเป็นความเสี่ยงที่สูงมากสำหรับผู้บริหาร

ข้อจำกัดและความรับผิดในการทำธุรกรรมที่มีผลประโยชน์ขัดแย้งภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

เช่นเดียวกับการทำธุรกรรมแข่งขัน, การทำธุรกรรมที่มีผลประโยชน์ขัดแย้งก็เป็นข้อจำกัดสำคัญของกรรมการบริษัทด้วย มาตรา 356 ข้อ 1 หมายเลข 2 และหมายเลข 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดว่ากรณีที่กรรมการทำธุรกรรมกับบริษัทเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือบุคคลที่สาม (ธุรกรรมโดยตรง), หรือกรณีที่บริษัททำธุรกรรมกับบุคคลอื่นที่มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับกรรมการ (ธุรกรรมโดยอ้อม), จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป 。

หากละเลยขั้นตอนการอนุมัติ, ธุรกรรมดังกล่าวจะถือเป็นโมฆะตามหลักการในความสัมพันธ์กับบริษัท (ทฤษฎีความโมฆะสัมพัทธ์) 。อย่างไรก็ตาม, ธุรกรรมบางประเภทที่ถือว่าไม่มีโอกาสทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทเสียหายจะไม่จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติ หลักการนี้แสดงถึงท่าทีการดำเนินงานที่เป็นจริงของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นที่มุ่งปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท, ในกรณีที่ไม่เกิดความเสียหายทางวัตถุจริง จึงไม่จำเป็นต้องมีการอนุมัติแบบเป็นพิธีการ 。

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง, ธุรกรรมต่อไปนี้เป็นตัวอย่างที่ไม่ต้องได้รับการอนุมัติ:

• กรณีที่กรรมการให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทโดยไม่มีดอกเบี้ยและไม่มีหลักประกัน: คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 6 ธันวาคม 1963 (พ.ศ. 2506)  
• กรณีที่บริษัททำหน้าที่ชำระหนี้ของกรรมการ: คำพิพากษาของศาลใหญ่วันที่ 20 กุมภาพันธ์ 1924 (พ.ศ. 2467)  
• การทำธุรกรรมตามเงื่อนไขการค้าทั่วไป: คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียววันที่ 24 กุมภาพันธ์ 1982 (พ.ศ. 2525)  
• การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นที่มีหุ้นทั้งหมด: คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 20 สิงหาคม 1970 (พ.ศ. 2513)  
• การทำธุรกรรมที่ได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทุกคน: คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 26 กันยายน 1974 (พ.ศ. 2517)  

ข้อยกเว้นเหล่านี้มีพื้นฐานมาจากความคิดที่ว่าหากธุรกรรมไม่มีโอกาสทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทเสียหาย หรือในกรณีที่ผู้ถือหุ้นทั้งหมดซึ่งเป็นเจ้าของสุดท้ายของบริษัทยินยอมในธุรกรรมนั้น ก็จะไม่ทำให้วัตถุประสงค์ของการควบคุมผลประโยชน์ขัดแย้งถูกทำลาย

ความรับผิดของกรรมการต่อบุคคลที่สามภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

กรรมการบริษัทไม่เพียงแต่มีความรับผิดต่อบริษัทเท่านั้น แต่ยังอาจต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สามจากการปฏิบัติหน้าที่ของตนด้วย สาเหตุมาจากการที่การกระทำของกรรมการอาจส่งผลกระทบไม่เพียงแต่ต่อบริษัทเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผู้มีส่วนได้เสียที่กว้างขวางด้วย

การอธิบายมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

มาตรา 429 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดว่า “หากกรรมการหรือผู้ที่เกี่ยวข้องมีเจตนาชั่วร้ายหรือความประมาทร้ายแรงในการปฏิบัติหน้าที่ บุคคลเหล่านั้นจะต้องรับผิดชอบในความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สาม” บุคคลที่สามที่กล่าวถึงที่นี่รวมถึงผู้ถือหุ้น ผู้ให้เงินกู้ และพันธมิตรทางธุรกิจ กรรมการอาจต้องรับผิดชอบไม่เพียงแต่ในกรณีที่บุคคลที่สามได้รับความเสียหายโดยตรงจากการกระทำของกรรมการเท่านั้น แต่ยังรวมถึงกรณีที่ทรัพย์สินของบริษัทถูกทำลายและทำให้บุคคลที่สามได้รับความเสียหายด้วย ความรับผิดนี้ไม่จำกัดอยู่เฉพาะภายในบริษัทเท่านั้น แต่ยังขยายไปถึงผู้มีส่วนได้เสียภายนอกด้วย ซึ่งเป็นสิ่งที่กรรมการควรให้ความสำคัญเป็นพิเศษ

นอกจากนี้ มาตรา 429 ข้อที่ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นยังกำหนดความรับผิดในการกระทำบางอย่าง ซึ่งรวมถึงการแจ้งข้อมูลเท็จในการระดมทุนหุ้นหรือสิทธิในการจองหุ้นใหม่ การบันทึกข้อมูลเท็จในเอกสารการเงินหรือรายงานธุรกิจ การจดทะเบียนเท็จ และการประกาศข้อมูลเท็จ ความรับผิดในการกระทำเหล่านี้เป็น “ความรับผิดจากความประมาท” ที่อาจเกิดขึ้นแม้กรรมการจะไม่มีเจตนาชั่วร้ายหรือความประมาทร้ายแรงก็ตาม อย่างไรก็ตาม หากกรรมการสามารถพิสูจน์ได้ว่าได้ให้ความสนใจอย่างเพียงพอต่อการกระทำดังกล่าว พวกเขาจะไม่ต้องรับผิดชอบ ข้อกำหนดนี้เน้นย้ำถึงหน้าที่ของกรรมการในการเปิดเผยข้อมูลสำคัญและการจดทะเบียน และแสดงให้เห็นถึงความสำคัญของหน้าที่การให้ความสนใจของกรรมการในด้านนี้

ข้อกำหนดเกี่ยวกับเจตนาชั่วร้ายหรือความประมาทร้ายแรง

“เจตนาชั่วร้าย” ตามที่กำหนดในมาตรา 429 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นหมายถึงกรรมการทราบว่าการกระทำของตนเองเป็นการละเลยหน้าที่ ในขณะที่ “ความประมาทร้ายแรง” หมายถึงการกระทำละเลยหน้าที่อย่างร้ายแรงเนื่องจากความไม่ระมัดระวังอย่างมาก ในความรับผิดตามมาตรา 429 ข้อที่ 1 บุคคลที่สามที่ได้รับความเสียหายจะต้องพิสูจน์ว่ากรรมการมีเจตนาชั่วร้ายหรือความประมาทร้ายแรง

ขอบเขตการใช้ความรับผิดต่อบุคคลที่สามยังได้รับการชี้แจงจากคำพิพากษาของศาลด้วย ตัวอย่างเช่น ในคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โอซาก้าเมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 1977 ได้รับการยอมรับว่ากรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเพียงแค่ชื่อเท่านั้น หากมีส่วนเกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนที่ไม่ซื่อสัตย์ ก็ต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สาม นอกจากนี้ ในคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 3 กันยายน 1990 ยังได้ยืนยันความรับผิดของผู้ที่ไม่ได้เป็นกรรมการตามรูปแบบ แต่เป็นผู้บริหารจริงที่มีอำนาจตัดสินใจเรื่องสำคัญของบริษัท (กรรมการที่เป็นจริง) คำพิพากษาเหล่านี้แสดงให้เห็นว่าไม่เพียงแต่ตำแหน่งของกรรมการเท่านั้น แต่ยังรวมถึงอำนาจและการมีส่วนร่วมที่แท้จริงเป็นปัจจัยสำคัญในการตัดสินความรับผิด และเป็นข้อมูลอ้างอิงที่มีค่าสำหรับกรรมการในการเข้าใจตำแหน่งของตนเองในบริษัทญี่ปุ่น

การยกเว้นและจำกัดความรับผิดของกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดระบบที่อนุญาตให้ยกเว้นหรือจำกัดความรับผิดที่กรรมการอาจต้องรับผิดชอบ เพื่อดึงดูดบุคคลที่มีความสามารถมาเป็นกรรมการ และเพื่อไม่ให้พวกเขาลังเลใจในการตัดสินใจด้านการบริหารจากความเสี่ยงที่มากเกินไป

วิธีการยกเว้นความรับผิด

มีหลายวิธีที่สามารถยกเว้นความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายต่อบริษัทของกรรมการ

• การยกเว้นด้วยความยินยอมของผู้ถือหุ้นทั้งหมด: ตามมาตรา 424 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น หากได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด ก็สามารถยกเว้นความรับผิดของกรรมการต่อบริษัทได้อย่างสมบูรณ์ อย่างไรก็ตาม สำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นจำนวนมาก เช่น บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ การได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทุกคนนั้นเป็นเรื่องที่ยาก
• การยกเว้นบางส่วนโดยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น: มาตรา 425 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดว่า หากกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและไม่มีความผิดพลาดอย่างร้ายแรง ก็สามารถยกเว้นความรับผิดบางส่วนได้โดยมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• การยกเว้นบางส่วนโดยมติของคณะกรรมการบริษัท: มาตรา 426 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดว่า หากมีการระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท บริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริษัทสามารถยกเว้นความรับผิดบางส่วนได้โดยมติของคณะกรรมการบริษัท

สัญญาจำกัดความรับผิด

สัญญาจำกัดความรับผิดเป็นระบบที่สำคัญในการจำกัดความรับผิดของกรรมการที่ไม่ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้านการบริหาร โดยเฉพาะกรรมการภายนอก ตามมาตรา 427 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น หากมีการระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท บริษัทหุ้นสามัญสามารถทำสัญญาจำกัดความรับผิดกับกรรมการที่ไม่ได้ปฏิบัติหน้าที่ด้านการบริหาร (เช่น กรรมการภายนอก) ได้

สัญญานี้ช่วยให้สามารถกำหนดขีดจำกัดสูงสุดของจำนวนเงินที่ต้องชดใช้ค่าเสียหายได้ หากกรรมการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและไม่มีความผิดพลาดอย่างร้ายแรง ขีดจำกัดสูงสุดนี้ต้องไม่ต่ำกว่าจำนวนเงินขั้นต่ำที่กำหนดโดยกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (เช่น สำหรับกรรมการภายนอก จะเป็นจำนวนเงินรวมของค่าตอบแทนในช่วง 2 ปีที่ผ่านมาและกำไรที่ได้รับจากสิทธิในการจองหุ้นใหม่)

สัญญาจำกัดความรับผิดนี้ใช้ได้เฉพาะกับความรับผิดในการละเลยหน้าที่ต่อบริษัทเท่านั้น และไม่รวมถึงความรับผิดที่กรรมการอาจมีต่อบุคคลที่สาม นอกจากนี้ หากกรรมการภายนอกที่ทำสัญญาจำกัดความรับผิดได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการที่ปฏิบัติหน้าที่ด้านการบริหารในภายหลัง สัญญาดังกล่าวจะสูญเสียผลบังคับในอนาคต

ระบบการยกเว้นและจำกัดความรับผิดนี้เป็นการพิจารณาทางนโยบายเพื่อสร้างสภาพแวดล้อมที่กรรมการภายนอกที่มีความสามารถสามารถรับหน้าที่ในการเสริมสร้างฟังก์ชันการกำกับดูแลของบริษัทได้ โดยไม่ต้องรับความเสี่ยงของความรับผิดที่มากเกินไป โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในการปฏิรูปการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่น บทบาทของกรรมการภายนอกที่มีความเป็นอิสระสูงได้รับการยกย่อง ระบบนี้จึงมีความสำคัญอย่างยิ่ง กรรมการที่พิจารณาทำหน้าที่ในบริษัทญี่ปุ่นควรพิจารณาถึงระบบการจำกัดความรับผิดนี้เป็นส่วนสำคัญในการจัดการความเสี่ยงส่วนบุคคล

สรุป

การเข้าใจอย่างลึกซึ้งถึงบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นสิ่งสำคัญยิ่งในการดำเนินธุรกิจในญี่ปุ่น ตั้งแต่หน้าที่พื้นฐานเช่นหน้าที่การดูแลอย่างรอบคอบและหน้าที่ภักดี ไปจนถึงความรับผิดชอบจากการละเลยหน้าที่ การจำกัดการทำธุรกรรมแข่งขันหรือการทำธุรกรรมที่มีผลประโยชน์ทับซ้อน รวมไปถึงความรับผิดต่อบุคคลที่สาม จำเป็นต้องเข้าใจถึงด้านกฎหมายที่หลากหลายอย่างแม่นยำ ความเข้าใจเหล่านี้ที่มีพื้นฐานมาจากกฎหมายและคำพิพากษาของศาลจะช่วยให้หลีกเลี่ยงความเสี่ยงทางกฎหมายที่ไม่คาดคิด และสนับสนุนการเติบโตอย่างยั่งยืนและการสร้างมูลค่าระยะยาวให้กับบริษัท การปฏิบัติตามกฎหมายไม่ควรถูกมองเป็นเพียงภาระ แต่ควรถือเป็นการลงทุนเพื่อความมั่นคงและความต่อเนื่องของธุรกิจ

สำนักงานกฎหมายมอนอลิสมีประสบการณ์อันโดดเด่นในการให้บริการแก่ลูกค้าจำนวนมากภายในประเทศญี่ปุ่นในด้านกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยเฉพาะในเรื่องบทบาทและความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่สามารถพูดภาษาอังกฤษและมีใบอนุญาตทนายความจากต่างประเทศหลายคน ซึ่งช่วยให้ลูกค้าต่างชาติสามารถข้ามผ่านอุปสรรคทางภาษาและวัฒนธรรมได้อย่างง่ายดาย และนำทางผ่านสภาพแวดล้อมทางกฎหมายที่ซับซ้อนของญี่ปุ่นได้อย่างราบรื่น

ด้วยความเชี่ยวชาญด้านกฎหมายของญี่ปุ่นและความเข้าใจในแนวปฏิบัติทางธุรกิจระดับสากล สำนักงานกฎหมายมอนอลิสพร้อมให้คำปรึกษาทางกฎหมายที่เฉพาะเจาะจงและใช้งานได้จริงแก่นักลงทุนและบริษัทต่างชาติที่ต้องเผชิญกับความท้าทายในตลาดญี่ปุ่น หากคุณมีคำถามเกี่ยวกับหัวข้อนี้หรือสนใจในการรับการสนับสนุนทางกฎหมายอย่างครอบคลุมสำหรับการดำเนินธุรกิจในญี่ปุ่น กรุณาติดต่อสำนักงานกฎหมายมอนอลิส