ข้อบกพร่องของการแจ้งเรียกประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกําหนด และตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้อง

การดำเนินการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสมเป็นสิ่งสำคัญยิ่งสำหรับผู้บริหารบริษัทในการรักษาการบริหารงานบริษัทอย่างราบรื่นและความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากกระบวนการ “เรียกประชุม” ของประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อบกพร่อง อาจนำไปสู่การโต้แย้งเกี่ยวกับผลของการตัดสินใจในประชุมนั้น และอาจส่งผลกระทบอย่างไม่คาดคิดและร้ายแรงต่อการบริหารงานของบริษัท ดังนั้น เพื่อป้องกันความเสี่ยงทางกฎหมายเหล่านี้และรับประกันการดำเนินงานของบริษัทอย่างมั่นคง จำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องเข้าใจอย่างลึกซึ้งเกี่ยวกับระบบกฎหมายของการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น บทความนี้จะอธิบายหลักการพื้นฐานของการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ประเภทของข้อบกพร่อง และตัวอย่างคดีสำคัญที่เกี่ยวข้อง

หลักการพื้นฐานในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดรายละเอียดข้อบังคับเกี่ยวกับการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินการประชุมเป็นไปอย่างเหมาะสม ข้อบังคับเหล่านี้เป็นกรอบพื้นฐานที่รับประกันโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมและใช้สิทธิ์การโหวตอย่างเหมาะสม พร้อมทั้งรักษาความโปร่งใสและความมั่นคงของการบริหารบริษัท

ผู้มีสิทธิ์เรียกประชุมและการตัดสินใจเรื่องที่จะหารือ

การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปจะเป็นอำนาจของกรรมการบริษัท (ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 296 ข้อ 3) ซึ่งเชื่อมโยงอย่างใกล้ชิดกับการที่คณะกรรมการบริหารเป็นหน่วยงานที่ตัดสินใจการดำเนินงานของบริษัท การจัดประชุมถือเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินงานสำคัญของบริษัท ในการเรียกประชุม กรรมการจำเป็นต้องตัดสินใจเกี่ยวกับวันเวลา สถานที่ และเรื่องที่จะหารือ (วาระการประชุม) รวมถึงว่าผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมสามารถใช้สิทธิ์การโหวตผ่านเอกสารหรือวิธีการอิเล็กทรอนิกส์ได้หรือไม่ ตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (มาตรา 298 ข้อ 1) การทำให้เรื่องเหล่านี้ชัดเจนจะช่วยให้ผู้ถือหุ้นเข้าใจเนื้อหาของประชุมล่วงหน้าและเตรียมตัวอย่างเหมาะสม สำหรับผู้บริหาร การตัดสินใจเรื่องเหล่านี้อย่างแม่นยำและให้ข้อมูลกับผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วนเป็นสิ่งสำคัญเพื่อหลีกเลี่ยงข้อพิพาทในภายหลัง

ในทางตรงกันข้าม ผู้ถือหุ้นที่มีเงื่อนไขบางอย่างก็สามารถขอเรียกประชุมผู้ถือหุ้นได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์โหวตไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของผู้ถือหุ้นทั้งหมดและถือหุ้นมาแล้วอย่างน้อยหกเดือนสามารถขอให้กรรมการเรียกประชุม (ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 297 ข้อ 1) หากมีการขอเรียกประชุมแต่บริษัทไม่ดำเนินการเรียกประชุมโดยไม่ล่าช้า ผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถขออนุญาตจากศาลเพื่อเรียกประชุมเองได้ (ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 297 ข้อ 4) ข้อบังคับนี้เป็นการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นจำนวนน้อยและป้องกันการปฏิเสธการจัดประชุมโดยผู้บริหาร ผู้บริหารจึงมีหน้าที่ต้องตอบสนองต่อคำขอเรียกประชุมจากผู้ถือหุ้นอย่างเหมาะสม

วิธีการและระยะเวลาการแจ้งเตือนการเรียกประชุม

การแจ้งเตือนการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปจะทำผ่านเอกสารในบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร (ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 299 ข้อ 2) อย่างไรก็ตาม หากมีการยินยอมจากผู้ถือหุ้น การแจ้งเตือนผ่านวิธีการอิเล็กทรอนิกส์ เช่น อีเมล ก็เป็นไปได้ และวิธีนี้ก็ได้รับการใช้งานอย่างแพร่หลายในปัจจุบัน (ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 299 ข้อ 3) นี่คือการปรับตัวเพื่อรองรับความก้าวหน้าของดิจิทัลและเพิ่มความสะดวกสบายให้กับทั้งบริษัทและผู้ถือหุ้น

เกี่ยวกับระยะเวลาการแจ้งเตือน สำหรับบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะจำเป็นต้องส่งการแจ้งเตือนการเรียกประชุมก่อนวันประชุมอย่างน้อยสองสัปดาห์ (ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 299 ข้อ 1) สิ่งนี้มีจุดประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเพียงพอในการพิจารณาเรื่องที่จะหารือและเตรียมการใช้สิทธิ์การโหวต สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ อาจมีการลดระยะเวลาการแจ้งเตือนลงเหลืออย่างน้อยหนึ่งสัปดาห์ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท การลดระยะเวลานี้คำนึงถึงลักษณะพิเศษของบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะที่มีจำนวนผู้ถือหุ้นน้อยและการแบ่งปันข้อมูลระหว่างผู้ถือหุ้นทำได้ง่ายกว่า ผู้บริหารจำเป็นต้องปฏิบัติตามระยะเวลาการแจ้งเตือนที่เหมาะสมตามลักษณะของบริษัทและให้ความสำคัญกับการแจ้งเตือนที่แน่นอนสำหรับผู้ถือหุ้นทุกคน โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นชาวญี่ปุ่น

การยกเว้นขั้นตอนการเรียกประชุม

หากได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอนุญาตให้จัดประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่ต้องมีขั้นตอนการเรียกประชุม ซึ่งเรียกว่า ‘การประชุมผู้ถือหุ้นที่ทุกคนเข้าร่วม’ (ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 300) ระบบนี้มักถูกใช้ในบริษัทที่มีจำนวนผู้ถือหุ้นน้อย เช่น บริษัทที่บริหารโดยครอบครัว การยกเว้นขั้นตอนการเรียกประชุมที่เข้มงวดช่วยให้การบริหารบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และยังแสดงให้เห็นถึงความยืดหยุ่นของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นที่ให้ความสำคัญกับการสร้างความเห็นชอบที่มีพื้นฐานมาจากความสัมพันธ์อันแน่นแฟ้นระหว่างผู้ถือหุ้น

กฎระเบียบที่ละเอียดอ่อนเกี่ยวกับการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นไม่ใช่เพียงแค่ขั้นตอนทางรูปแบบเท่านั้น แต่ยังทำหน้าที่เป็นอุปกรณ์ความปลอดภัยพื้นฐานในการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น โดยเฉพาะผู้ถือหุ้นจำนวนน้อย อย่างไรก็ตาม ข้อยกเว้นเช่น ‘การประชุมผู้ถือหุ้นที่ทุกคนเข้าร่วม’ แสดงให้เห็นถึงความยืดหยุ่นของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นที่ให้ความสำคัญกับการสร้างความเห็นชอบที่มีพื้นฐานมาจากความสัมพันธ์อันแน่นแฟ้นในบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นน้อย การเปรียบเทียบนี้เน้นย้ำถึงจุดประสงค์ของกฎระเบียบ นั่นคือ ความสำคัญของการปกป้องผู้ถือหุ้นจำนวนมากที่กระจายอยู่ทั่วไป

ประเภทและผลทางกฎหมายของข้อบกพร่องในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ข้อบกพร่องในการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญถูกจำแนกตามระดับความรุนแรงเป็น 3 ระดับ โดยกำหนดผลทางกฎหมายและวิธีการโต้แย้งที่แตกต่างกันไป การจำแนกหลายชั้นนี้มีจุดประสงค์เพื่อสร้างความสมดุลระหว่างการรักษาความมั่นคงทางกฎหมายในกิจกรรมของบริษัท และการแก้ไขข้อบกพร่องที่ร้ายแรงอย่างมีระบบ สำหรับผู้บริหารต่างชาติ จำเป็นต้องเข้าใจผลกระทบที่ข้อบกพร่องเหล่านี้อาจมีต่อการบริหารจัดการบริษัทของตนเอง และเตรียมพร้อมที่จะดำเนินการตอบสนองอย่างเหมาะสม

ประเภทของข้อบกพร่อง: การตัดสินใจที่สามารถยกเลิกได้, การตัดสินใจที่ไม่มีผล, การตัดสินใจที่ไม่มีอยู่จริง

ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Company Law) ข้อบกพร่องในการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถแบ่งออกเป็นสามประเภทตามระดับความรุนแรง ได้แก่ “การตัดสินใจที่สามารถยกเลิกได้ (ข้อบกพร่องที่สามารถยกเลิกได้)”, “การตัดสินใจที่ไม่มีผล (เหตุผลที่ไม่มีผล)”, และ “การตัดสินใจที่ไม่มีอยู่จริง (เหตุผลที่ไม่มีอยู่จริง)”  

การยกเลิกมติที่อาจดำเนินการได้ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (มาตรา 831 ข้อ 1)

นี่หมายถึงข้อบกพร่องในด้านขั้นตอนหรือเนื้อหาที่ค่อนข้างเล็กน้อย สาเหตุหลักของการยกเลิกคือ “เมื่อขั้นตอนในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นหรือวิธีการตัดสินใจขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท หรือมีความไม่ยุติธรรมอย่างมาก” (ตามมาตรา 831 ข้อ 1 หมวด 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ตัวอย่างเฉพาะเจาะจง ได้แก่ การละเลยการแจ้งเตือนบางส่วนของผู้ถือหุ้น, ข้อบกพร่องในการบันทึกการแจ้งเตือน, ระยะเวลาแจ้งเตือนที่ไม่เพียงพอ, ไม่มีจำนวนผู้เข้าร่วมที่กำหนด, การละเมิดหน้าที่ในการให้คำอธิบาย, การขัดขวางการใช้สิทธิ์ในการโหวต ฯลฯ ระยะเวลาในการยื่นคำร้องคือภายใน 3 เดือนนับจากวันที่มีการตัดสินใจ และผู้ที่มีสิทธิ์ยื่นคำร้องจำกัดเฉพาะผู้ถือหุ้น, กรรมการ, ผู้ตรวจสอบบัญชี และผู้ที่มีผลประโยชน์อย่างมากต่อการตัดสินใจดังกล่าว ระยะเวลาการยื่นคำร้องที่สั้นนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อยืนยันความมั่นคงทางกฎหมายของการตัดสินใจโดยเร็ว สำหรับผู้บริหาร การตรวจสอบว่ามีข้อบกพร่องหรือไม่ภายในระยะเวลา 3 เดือนนี้และพิจารณามาตรการที่เหมาะสมตามความจำเป็นนั้นเป็นสิ่งสำคัญ  

การตัดสินใจที่ไม่มีผลตามกฎหมาย (มาตรา 830 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

ในกรณีที่เนื้อหาของการตัดสินใจขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับ และมีความบกพร่องที่รุนแรงกว่าเหตุผลในการยกเลิก ตัวอย่างเช่น การตัดสินใจที่มีเนื้อหาต้องห้ามตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นนั้นจะเข้าข่ายนี้ การตัดสินใจที่ไม่มีผลตามกฎหมายนั้น ไม่จำเป็นต้องรอให้คำพิพากษามีผลบังคับ แต่จะถือว่าไม่มีผลโดยอัตโนมัติ และไม่มีการกำหนดระยะเวลาในการยื่นฟ้องหรือจำกัดผู้ที่มีสิทธิ์ยื่นฟ้อง ทำให้ใครก็ตามสามารถอ้างว่าการตัดสินใจนั้นไม่มีผลได้ทุกเมื่อ สิ่งนี้เป็นเพราะความต้องการของความยุติธรรมที่ให้ความสำคัญกับการแก้ไขความผิดพลาดที่ร้ายแรงของการตัดสินใจและการยึดมั่นในหลักการของการปกครองตามกฎหมายเป็นสำคัญ  

การมีมติที่ไม่มีอยู่จริงตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (มาตรา 830 ข้อ 1)

นี่ถือเป็นข้อบกพร่องที่ร้ายแรงที่สุด ซึ่งหมายถึงกรณีที่มติไม่มีตัวตนอย่างแท้จริง (ตัวอย่างเช่น กรณีที่มีการจัดทำรายงานการประชุมโดยที่ไม่มีการจัดประชุมจริง) หรือกรณีที่ขั้นตอนการเรียกประชุมหรือวิธีการลงมติมีข้อบกพร่องอย่างร้ายแรงจนไม่สามารถยอมรับการมีอยู่ของการประชุมผู้ถือหุ้นตามกฎหมายได้ ตัวอย่างเฉพาะเจาะจง ได้แก่ กรณีที่ไม่มีการส่งหนังสือเรียกประชุมเลยแต่มีการจัดประชุม หรือกรณีที่กรรมการผู้จัดการที่ไม่ใช่ตัวแทนกรรมการจัดการได้เรียกประชุมโดยไม่มีมติจากคณะกรรมการบริหาร ในกรณีเหล่านี้ ก็ถือว่าไม่มีการจำกัดระยะเวลาในการยื่นฟ้องหรือผู้ที่มีสิทธิ์ยื่นฟ้องเช่นกัน  

ระบบการจำแนกข้อบกพร่องสามระดับภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ระบบการจำแนกข้อบกพร่องสามระดับนี้แสดงให้เห็นถึงการทรงตัวระหว่างความต้องการสองประการที่เป็นหัวใจสำคัญในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น นั่นคือการรักษา ‘ความมั่นคงทางกฎหมาย’ และการแก้ไข ‘การกระทำที่ผิดพลาดอย่างร้ายแรง’ สำหรับข้อบกพร่องที่ค่อนข้างเล็กน้อย (เหตุที่ทำให้สามารถยกเลิกได้) กฎหมายได้กำหนดระยะเวลาการฟ้องร้องที่สั้นเพียง 3 เดือน เพื่อให้สามารถยืนยันความมั่นคงทางกฎหมายของการตัดสินใจได้อย่างรวดเร็ว การทำเช่นนี้เป็นเพราะหากการตัดสินใจถูกคว่ำบาตรเสมอไปเนื่องจากข้อผิดพลาดในขั้นตอนเล็กน้อย การบริหารงานของบริษัทจะกลายเป็นสิ่งที่ไม่มั่นคงอย่างยิ่ง และความปลอดภัยในการทำธุรกรรมกับบุคคลที่สามก็จะถูกคุกคามเช่นกัน ในทางตรงกันข้าม สำหรับข้อบกพร่องที่ร้ายแรงมาก (เหตุที่ทำให้การตัดสินใจนั้นไม่มีผลหรือไม่มีอยู่จริง) กฎหมายไม่ได้กำหนดข้อจำกัดเวลาในการฟ้องร้อง เพื่อให้สามารถโต้แย้งถึงความผิดพลาดอย่างร้ายแรงของการตัดสินใจนั้นได้ตลอดเวลา และให้ความสำคัญกับการบรรลุความยุติธรรมเป็นอันดับแรก โครงสร้างนี้แสดงให้เห็นว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นไม่ได้จำกัดอยู่แค่ในรูปแบบทางกฎหมายเท่านั้น แต่ยังคำนึงถึงผลกระทบทางวัตถุและความเรียบร้อยทางกฎหมายด้วย

หลักการปฏิเสธดุลยพินิจตามมาตรา 831 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

มาตรา 831 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดไว้ว่า แม้กระทั่งในกรณีที่มีการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทในขั้นตอนการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นหรือวิธีการลงมติ หากศาลพิจารณาแล้วว่า “ข้อผิดพลาดดังกล่าวไม่สำคัญและไม่มีผลต่อการตัดสินใจ” ศาลสามารถปฏิเสธคำขอยกเลิกจากผู้ถือหุ้นได้。

ข้อบังคับนี้เป็นกลไกสำคัญที่ป้องกันไม่ให้การลงมติของผู้ถือหุ้นถูกยกเลิกอย่างง่ายดายเนื่องจากข้อบกพร่องเล็กน้อยในขั้นตอน ซึ่งอาจทำให้ความมั่นคงทางกฎหมายของบริษัทได้รับความเสียหายอย่างมาก。ศาลจะพิจารณาไม่เพียงแต่การละเมิดกฎหมายในรูปแบบเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผลกระทบที่แท้จริงที่การละเมิดนั้นมีต่อบริษัท และความมั่นคงทางกฎหมายของบริษัทถูกทำลายมากน้อยเพียงใด หลักการนี้เป็นวิธีสำคัญที่ศาลนำความเป็นจริงทางปฏิบัติเข้ามาใช้เพื่อแนะนำความเข้มงวดของกฎหมายในรูปแบบที่เป็นรูปธรรม。

อย่างไรก็ตาม หากข้อบกพร่องถือว่า “สำคัญ” ศาลจะไม่อนุญาตให้มีการปฏิเสธดุลยพินิจ แม้ว่าจะมีการยอมรับว่าข้อบกพร่องนั้นไม่มีผลต่อผลลัพธ์ของการตัดสินใจก็ตาม และควรยอมรับการยกเลิกการตัดสินใจนั้น ตามที่มีการตั้งข้อสังเกตในคำพิพากษาของศาลฎีกา (เช่น คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 18 มีนาคม 1971)。นี่แสดงถึงความมุ่งมั่นอย่างแรงกล้าต่อความยุติธรรมในขั้นตอน ซึ่งแม้ว่าจะไม่มีผลกระทบต่อผลลัพธ์ก็ไม่สามารถมองข้ามข้อบกพร่องที่เกี่ยวข้องกับหลักการขั้นพื้นฐานของขั้นตอนได้。

ประเภทและผลทางกฎหมายของข้อบกพร่องในการมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

เราได้รวบรวมประเภทของการฟ้องร้องและผลทางกฎหมายของข้อบกพร่องในการมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่น รวมถึงเงื่อนไขในการยื่นฟ้องในตารางด้านล่างนี้

มาตรฐานในการตัดสินความบกพร่องของการเรียกประชุมตามตัวอย่างจากคดีสำคัญในญี่ปุ่น

ศาลญี่ปุ่นได้มีการตัดสินใจในเรื่องความบกพร่องของการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญตามสถานการณ์ของแต่ละคดีที่แตกต่างกันออกไป คำพิพากษาเหล่านี้เป็นแนวทางสำคัญที่แสดงวิธีการใช้บทบัญญัติของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นในการปฏิบัติงานจริง

ข้อบกพร่องในอำนาจการเรียกประชุม

ข้อบกพร่องในอำนาจการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญเป็นหนึ่งในปัญหาพื้นฐานที่สำคัญที่สุดที่อาจส่งผลต่อความถูกต้องของมติที่ได้มา

หากการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญไม่ได้มาจากมติที่ถูกต้องของคณะกรรมการบริษัท แต่เป็นการเรียกประชุมโดยกรรมการที่ไม่ใช่ผู้แทนกรรมการบริษัท การประชุมดังกล่าวจะไม่ถือเป็นการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญตามความหมายทางกฎหมาย และมติที่ได้มาจากการประชุมนั้นจะถูกพิจารณาว่าเป็น “มติที่ไม่มีอยู่จริง” (ตามคำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 20 สิงหาคม 1970 (พ.ศ. 2513)) นี่คือตัวอย่างของกรณีที่ข้อบกพร่องในอำนาจการเรียกประชุมถูกประเมินว่าเป็นข้อบกพร่องที่ร้ายแรงจนปฏิเสธการมีอยู่ของการประชุมเอง คำพิพากษานี้ได้ชี้แจงหลักการที่ว่าความถูกต้องของการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญนั้นต้องมาจากการอนุมัติและอำนาจขององค์กรภายในของบริษัทที่เหมาะสม (คณะกรรมการบริษัท) หากการประชุมถูกเรียกโดยไม่มีมติที่ถูกต้องของคณะกรรมการบริษัท (หรือโดยผู้ที่ไม่มีอำนาจ) การประชุมนั้นจะไม่เพียงแต่เป็นข้อผิดพลาดในขั้นตอนเท่านั้น แต่ยังถือว่าเป็นการทำลาย “การมีอยู่ของการประชุม” และมติที่ได้มาจากการประชุมอย่างร้ายแรง ผู้บริหารจำเป็นต้องให้ความสำคัญกับการผ่านมติที่ถูกต้องของคณะกรรมการบริษัทเมื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ

ในทำนองเดียวกัน การเรียกประชุมที่ไม่ได้มาจากมติที่ถูกต้องของคณะกรรมการบริษัท แม้ว่าข้อบกพร่องนั้นจะไม่ส่งผลต่อผลลัพธ์ของมติก็ตาม ก็ถือเป็น “ข้อบกพร่องที่ร้ายแรง” ที่ไม่อาจละเว้นได้ (ตามคำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 18 มีนาคม 1971 (พ.ศ. 2514)) นี่เป็นการเน้นย้ำถึงบทบาทที่สำคัญอย่างยิ่งของคณะกรรมการบริษัทในฐานะ “ผู้คุ้มกัน” ในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญ

ปัญหาการแจ้งเรียกประชุมไม่ครบถ้วนหรือละเลยการแจ้ง

การตัดสินใจของศาลเกี่ยวกับข้อบกพร่องในการแจ้งเรียกประชุมจะแตกต่างกันอย่างละเอียดอ่อน โดยขึ้นอยู่กับ “ความร้ายแรง” ของข้อบกพร่องนั้น และ “ผลกระทบจริงหรือที่อาจเกิดขึ้น” ที่มีต่อผลการลงมติ

ในกรณีที่การแจ้งเรียกประชุมขาดไป 2 วันจากกำหนดที่กฎหมายกำหนด (การแจ้งล่วงหน้า 12 วันก่อนวันประชุม) ถือเป็นข้อบกพร่องที่ร้ายแรงซึ่งไม่อาจละเลยได้ ตามคำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 18 มีนาคม 1971 (1971)). สาเหตุคือ การขาดแคลนระยะเวลาแจ้งเตือนอาจทำให้ผู้ถือหุ้นสูญเสียเวลาเตรียมตัวและอาจส่งผลกระทบต่อการใช้สิทธิ์ในการลงมติ

ในกรณีที่มีการละเลยการแจ้งเรียกประชุมไปยังบางส่วนของผู้ถือหุ้นอย่างมาก ตัวอย่างเช่น ในกรณีที่ไม่มีการแจ้งเรียกไปยัง 6 ใน 9 ผู้ถือหุ้น (คิดเป็นประมาณ 42% ของหุ้นทั้งหมด) และผู้จัดการทั่วไปได้แจ้งเพียงผู้ถือหุ้น 2 คนที่เป็นญาติโดยการพูดปากเปล่า ในกรณีนี้ การลงมติถือเป็น “การลงมติที่ไม่มีอยู่จริง” ตามคำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 3 ตุลาคม 1958 (1958) เนื่องจากการเรียกประชุมไม่เป็นไปตามมาตรฐานที่ควรจะเป็นของ “การประชุมผู้ถือหุ้น”

อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่ไม่มีการแจ้งเรียกประชุมไปยังเจ้าของส่วนหนึ่ง (ตัวอย่างจากการจัดการคอนโดมิเนียม) การลงมติของการประชุมก็ยังถือว่า “ไม่ได้เป็นโมฆะ” ตามคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียววันที่ 28 พฤศจิกายน 1988 (1988) เนื่องจากการขาดแคลนการแจ้งเตือนไม่ได้ส่งผลกระทบต่อการลงมติของการประชุม ซึ่งเป็นผลมาจากการพิจารณาถึงระดับของข้อบกพร่องและผลกระทบที่มีต่อการลงมติ ศาลได้แสดงให้เห็นว่า พวกเขาให้ความสำคัญไม่เพียงแต่กับการละเมิดทางรูปแบบเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการละเมิดนั้นมีผลกระทบต่อสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและกระบวนการตัดสินใจของการประชุมอย่างไร ผู้บริหารจำเป็นต้องจัดการรายชื่อผู้รับการแจ้งเรียกประชุมอย่างถูกต้องและยึดมั่นในการปฏิบัติตามระยะเวลาที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

กระบวนการเรียกประชุมและวิธีการลงมติที่ไม่เป็นธรรมอย่างมากในญี่ปุ่น

“ไม่เป็นธรรมอย่างมาก” เป็นมาตรฐานที่ขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของข้อเท็จจริงอย่างมาก และสะท้อนถึงความคาดหวังทางสังคมต่อการกำกับดูแลบริษัทในยุคปัจจุบัน

หากการประชุมผู้ถือหุ้นจัดขึ้นที่สถานที่หรือเวลาที่ทำให้การเข้าร่วมยากลำบากอย่างยิ่ง หรือมีการดำเนินการที่ไม่เป็นธรรมในการจัดการประชุม (เช่น การขัดขวางการใช้สิทธิ์ในการลงคะแนนหรือการดำเนินการประชุมโดยอาศัยความร่วมมือจากผู้ถือหุ้นบางกลุ่ม เช่น ผู้ถือหุ้นที่เป็นพนักงาน) การกระทำเหล่านี้อาจถือเป็นข้อบกพร่องที่ “ไม่เป็นธรรมอย่างมาก”

ตัวอย่างเฉพาะเจาะจง ได้แก่ กรณีที่บุคคลที่ไม่มีสิทธิ์ลงคะแนนได้ใช้สิทธิ์ลงคะแนน หรือกรณีที่ตัวแทนที่ถือใบมอบฉันทะทั้งสนับสนุนและคัดค้านได้ละเลยใบมอบฉันทะที่มีเจตนาคัดค้านและลงคะแนนสนับสนุนเพียงอย่างเดียว วิธีการลงมติเหล่านี้ถูกพิจารณาว่า “ไม่เป็นธรรมอย่างมาก” (ตามคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โอซาก้า เมื่อวันที่ 26 กันยายน 1967) นอกจากนี้ ในกรณีที่การประชุมผู้ถือหุ้นอยู่ในสภาวะสับสน แต่ประธานการประชุมได้ละเลยการแสดงความไม่ไว้วางใจจากผู้ถือหุ้น ปฏิเสธโอกาสในการถามคำถามและการอภิปราย และประกาศมติด้วยการปรบมือเท่านั้น กรณีนี้ก็ถูกพิจารณาว่า “ไม่เป็นธรรมอย่างมาก” คำพิพากษาเหล่านี้ชี้ให้เห็นว่าการควบคุมกระบวนการประชุมอย่างรากฐานหรือการจัดการสิทธิ์ลงคะแนนอย่างไม่ถูกต้องเป็นการกระทำที่ชัดเจนว่า “ไม่เป็นธรรมอย่างมาก” และมีความต้องการอย่างมากให้กระบวนการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นดำเนินไปอย่างยุติธรรม ผู้บริหารจำเป็นต้องให้ความสนใจอย่างละเอียดถี่ถ้วนในการจัดการประชุมเพื่อให้แน่ใจว่าผู้ถือหุ้นทุกคนได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและสิทธิ์ในการลงคะแนนถูกใช้งานอย่างเหมาะสม

ในทางกลับกัน การที่บริษัทอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นพนักงานเข้าสู่สถานที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนผู้ถือหุ้นคนอื่นและนั่งในแถวหน้าถูกตัดสินว่าไม่ได้ละเมิดผลประโยชน์ทางกฎหมายของผู้ถือหุ้นแม้ว่าพวกเขาจะสูญเสียโอกาสในการเลือกที่นั่งที่ต้องการก็ตาม และไม่ถือว่าเป็น “ไม่เป็นธรรมอย่างมาก” (ตามคำพิพากษาของศาลฎีกา เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 1996) นี่บ่งชี้ว่าแม้จะมีความรู้สึกไม่เป็นธรรมในทางรูปแบบ แต่ถ้าไม่มีการขัดขวางการใช้สิทธิ์อย่างจริงจัง ก็ไม่ถือว่าผิดกฎหมายทันที ซึ่งบ่งบอกว่าศาลพิจารณาไม่เพียงแต่ความเป็นธรรมในทางรูปแบบเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผลกระทบที่แท้จริงด้วย

เกี่ยวกับแนวโน้มของคำพิพากษาล่าสุด ในคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โตเกียวเมื่อวันที่ 5 มิถุนายน 2024 ได้มีการตัดสินว่า “ข้อบังคับของคณะกรรมการบริหาร” ของบริษัทนั้น “ไม่มีผล” ซึ่งส่งผลให้กระบวนการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดโดยกรรมการที่ไม่ใช่ประธานไม่มีข้อบกพร่อง นี่แสดงให้เห็นว่าแม้จะมีการละเมิดข้อบังคับในทางรูปแบบ แต่ก็อาจมีการพิจารณาถึงความถูกต้องของข้อบังคับเหล่านั้นเอง นอกจากนี้ การจัดประชุมผู้ถือหุ้นในที่ห่างไกลหรือการรวมใบมอบฉันทะสำหรับผู้ถือหุ้นบางกลุ่ม (จากนิติบุคคลอื่น) ก็ถูกปฏิเสธว่าไม่ได้ละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทหรือว่ากระบวนการเรียกประชุมนั้น “ไม่เป็นธรรมอย่างมาก” นี่บ่งชี้ว่ามีแนวโน้มที่จะยอมรับให้บริษัทมีดุลยพินิจในการจัดการประชุมผู้ถือหุ้นและอาจมีการเปลี่ยนไปสู่การตัดสินใจที่เน้นความเป็นธรรมในทางปฏิบัติมากขึ้น

ประเด็นที่ควรคำนึงถึงในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปตามปฏิบัติการจริงในญี่ปุ่น

เพื่อการบริหารบริษัทในญี่ปุ่นอย่างราบรื่นและการรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ถือหุ้น การเข้าใจระบบกฎหมายของญี่ปุ่นรวมถึงการจับตาประเด็นที่ควรคำนึงถึงในการปฏิบัติงานจริงเป็นสิ่งสำคัญ

การตรวจสอบการแจ้งเรียกประชุมอย่างละเอียด

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดรายละเอียดที่ต้องระบุในการแจ้งเรียกประชุม (ตามมาตรา 298 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ดังนั้น ในฐานะผู้บริหาร การตรวจสอบรายละเอียดเช่นวันเวลา สถานที่ ประเด็นที่จะหารือ และการใช้สิทธิ์โหวตผ่านเอกสารหรือวิธีการอิเล็กทรอนิกส์เป็นสิ่งสำคัญยิ่งในการแจ้งให้ทราบกับผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างถูกต้อง โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลสาธารณะ อาจมีการยกเว้นขั้นตอนการเรียกประชุม (ตามมาตรา 300 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ซึ่งจำเป็นต้องเข้าใจรูปแบบบริษัทของตนเองและกฎที่ใช้บังคับ เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นและหลีกเลี่ยงการถูกผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องคัดค้าน ซึ่งเป็นขั้นตอนแรกของการจัดการความเสี่ยงอย่างรอบคอบ

ความเข้าใจในวิธีการใช้สิทธิ์โหวตและการแต่งตั้งตัวแทน

ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปของญี่ปุ่น ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิ์โหวตได้ไม่เพียงแต่โดยการเข้าร่วมประชุม แต่ยังรวมถึงการโหวตผ่านเอกสารหรือการโหวตอิเล็กทรอนิกส์ในบางกรณี (ตามมาตรา 311 และ 312 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ผู้บริหารจึงต้องเตรียมพร้อมให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้วิธีการเหล่านี้ได้อย่างเหมาะสม และให้ข้อมูลที่จำเป็นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นเลือกวิธีที่เหมาะสมที่สุดกับสถานการณ์ของตนเอง นอกจากนี้ การใช้สิทธิ์โหวตโดยตัวแทนก็เป็นไปได้ แต่มีข้อจำกัดเกี่ยวกับจำนวนตัวแทนที่สามารถเข้าร่วมได้ ตามข้อบังคับของกฎหมายและข้อกำหนดของบริษัท ดังนั้น จำเป็นต้องตรวจสอบล่วงหน้าและให้คำแนะนำที่ชัดเจนแก่ผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 310 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

สรุป

ระบบกฎหมายเกี่ยวกับข้อบกพร่องในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทในญี่ปุ่นถูกออกแบบมาอย่างละเอียดเพื่อสร้างความสมดุลระหว่างการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและความมั่นคงในการบริหารบริษัท ดังนั้นเพื่อให้บริษัทได้รับความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้น จำเป็นต้องมีการรับรองความถูกต้องของขั้นตอนในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและปฏิบัติการบริหารที่โปร่งใส