En forklaring på 'Yderligere lukning' i investeringsaftaler: Hvad er den passende metode og kontraktindhold?

I forbindelse med investeringsaftaler foretages der generelt forskellige forberedelser, såsom forhandlinger om investeringsbetingelser og due diligence, med henblik på indgåelse.

Investeringsaftalen indgås, når disse forberedelser er afsluttet.

Men i nogle tilfælde kan der være flere investorer involveret, og investeringstidspunktet kan variere fra investor til investor.

I sådanne tilfælde opstår der et behov for at indgå yderligere investeringsaftaler med investorer, der endnu ikke har indgået en aftale.

I denne artikel vil vi forklare, hvad investorer bør være opmærksomme på ved yderligere afslutninger i investeringsaftaler.

Hvad er en investeringsaftale?

En investeringsaftale er en aftale indgået mellem en investor og den part, der modtager investeringen. Denne aftale fastlægger vilkårene for investeringen, som investoren foretager.

Specifikt, når den part, der modtager investeringen, er et aktieselskab, kan investeringsaftalen indeholde bestemmelser om udstedelse af aktier, erhvervelse af aktier, betalinger foretaget af investoren, repræsentationer og garantier, og fortrolighedsforpligtelser.

Processen for indgåelse af en investeringsaftale

En investeringsaftale indgås generelt i følgende rækkefølge:

Først indgås en fortrolighedsaftale (NDA) mellem investoren og den part, der modtager investeringen.

Dernæst forhandles rammerne for investeringsaftalen, og når disse er fastlagt, indgås en hensigtserklæring (LOI).

For at afgøre, om investeringen skal foretages, vil investoren derefter gennemføre due diligence (DD), hvilket indebærer en undersøgelse af den part, der modtager investeringen.

Når DD er afsluttet, vil investeringsaftalen blive indgået med passende ændringer baseret på indholdet af hensigtserklæringen og resultaterne af forhandlingerne.

Hvad betyder “closing” i en investeringsaftale?

“Closing” kan have forskellige betydninger i en investeringsaftale.

For eksempel kan det referere til det tidspunkt, hvor investeringen faktisk gennemføres i henhold til den indgåede investeringsaftale, eller det kan referere til selve indgåelsen af investeringsaftalen.

I denne artikel vil vi forklare betydningen af “closing” som selve indgåelsen af investeringsaftalen.

Hvad er “yderligere closing” i en investeringsaftale?

“Yderligere closing” refererer, som navnet antyder, til at gennemføre yderligere “closing”.

Hvis forholdet mellem investoren og den part, der modtager investeringen, er én-til-én, vil yderligere “closing” normalt ikke være et problem.

Men i en opstartsfase kan det for eksempel være muligt, at flere investorer foretager investeringer.

I sådanne tilfælde vil de forskellige investorer naturligvis have forskellige omstændigheder. For eksempel, hvis tidspunktet for beslutningen om at investere varierer, vil tidspunktet for finansieringen til investeringen også variere, og kompleksiteten af de interne procedurer hos investorerne kan også føre til forskelle i det faktiske tidspunkt for investeringen.

Derfor, når flere investorer foretager investeringer, vil investeringerne ikke nødvendigvis finde sted på samme tid, og det kan forventes, at tidspunktet for investeringerne vil variere fra investor til investor.

Yderligere “closing” er en metode, der anvendes for at give fleksibilitet i timingen af investeringer, når der er flere investorer involveret, og investorerne har forskellige omstændigheder.

Er det nødvendigt at inkludere en klausul om yderligere “closing” i en investeringsaftale?

Hvis der ikke forventes nogen yderligere “closing”, er det ikke nødvendigvis nødvendigt at inkludere en klausul om yderligere “closing” i investeringsaftalen.

Men uventede situationer kan opstå, og der kan opstå et behov for yderligere “closing”.

Derfor, selv i tilfælde, hvor yderligere “closing” ikke forventes, kan det være klogt at inkludere en klausul om yderligere “closing” i investeringsaftalen for at kunne håndtere uventede situationer.

Proceduren ved yderligere lukning

Proceduren ved yderligere lukning kan hovedsageligt opdeles i to forskellige forløb.

Metoden med at afholde generalforsamling ved hver procedure

Først og fremmest er der metoden, hvor en generalforsamling afholdes ved hver procedure.

I denne metode vil der blive afholdt en generalforsamling for at beslutte om emnerne for hver indsamling ved den første lukning og ved yderligere lukninger.

En fordel ved denne metode er, at det giver mulighed for grundig overvejelse af situationen ved hver generalforsamling. På den anden side er en ulempe, at proceduren kan blive lidt kompliceret.

Metoden med at delegere til bestyrelsen efter at have afholdt en generalforsamling på forhånd

Dernæst er der metoden, hvor man på forhånd afholder en generalforsamling og derefter delegerer til bestyrelsen.

I denne metode vil der først blive afholdt en generalforsamling for at beslutte om det maksimale antal aktier, der skal udstedes, og det minimale beløb, der skal betales, før den første lukning.

Dette vil fastlægge de overordnede rammer.

Derefter vil den specifikke beslutning om emnerne for indsamlingen blive delegeret til bestyrelsen inden for rammerne af det maksimale antal aktier, der skal udstedes, og det minimale beløb, der skal betales, som blev besluttet ved generalforsamlingen.

Denne metode giver generelt mere fleksibilitet end metoden med at afholde en generalforsamling ved hver procedure.

Hvilken metode bør man vælge?

Det er ikke muligt at afgøre, hvilken metode man bør vælge, da der kan være mange forskellige scenarier afhængigt af ting som organisationsstruktur og metoden for aktietegning.

Derfor er det nødvendigt at overveje grundigt, hvilken metode man skal vælge. Hvis det er svært at træffe en beslutning, anbefales det at konsultere en advokat, der er bekendt med investeringskontrakter.

Checkpunkter ved fastsættelse af klausuler om yderligere lukning i investeringsaftaler

I det følgende vil vi forklare de punkter, du skal være opmærksom på, når du fastsætter klausuler om yderligere lukning i investeringsaftaler.

Om tidspunktet for yderligere lukning

Når du fastsætter klausuler om yderligere lukning i en investeringsaftale, skal du først og fremmest gøre tidspunktet for den yderligere lukning klart.

Yderligere lukning er en metode, der anvendes for at give en vis fleksibilitet i timingen af investeringen, men hvis timingen af investeringen afviger for meget, kan situationen, såsom aktiekursen, ændre sig markant.

Derfor er det vigtigt at fastsætte tidspunktet for den yderligere lukning klart.

Tidspunktet for yderligere lukning varierer fra sag til sag, men det er ofte fastsat til 1 til 2 måneder.

Om antallet af aktier, der udstedes ved yderligere lukning

Dernæst, når du fastsætter klausuler om yderligere lukning i en investeringsaftale, skal du gøre antallet af aktier, der udstedes, klart.

For investorer, der har investeret tidligt, vil deres relative aktieandel falde som følge af den yderligere lukning, hvilket kan medføre risiko for problemer.

Normalt vil der blive foretaget justeringer mellem investorer, der har investeret tidligt, og dem, der investerer senere, men for at forhindre fremtidige problemer, er det vigtigt at gøre antallet af aktier, der udstedes, klart, når du fastsætter klausuler om yderligere lukning i en investeringsaftale.

Opsummering: Ting at være opmærksom på i forbindelse med yderligere lukningsklausuler i investeringsaftaler

I denne artikel har vi forklaret, hvad investorer skal være opmærksomme på ved yderligere lukning i investeringsaftaler.

Valget af procedure for yderligere lukning og bestemmelserne om yderligere lukning i investeringsaftaler skal afgøres på case-by-case basis efter at have undersøgt og overvejet forskellige omstændigheder.

Derfor anbefales det, at dem, der overvejer at indgå en investeringsaftale, eller dem, der har spørgsmål om yderligere lukning, konsulterer en advokat med specialviden.

Introduktion til vores tiltag

Monolis Advokatfirma er et advokatfirma med høj ekspertise inden for IT, især internettet og lovgivning. Ved investeringsaftaler er det nødvendigt at oprette en kontrakt. Vores firma håndterer oprettelse og gennemgang af kontrakter for forskellige sager, fra top-tier organisationer noteret på Tokyo Stock Exchange Prime (Japansk Tokyo Stock Exchange Prime) til tidlige startups. Hvis du har problemer med kontrakter, kan du henvise til artiklen nedenfor.

https://monolith.law/contractcreation[ja]