Hvad er en term sheet, når du modtager investeringer gennem J-KISS

Der er etableret en skabelon for investeringskontrakter, der er overvåget af advokater og lignende, for J-KISS, som er en mekanisme, der gør det hurtigt og nemt at investere primært i start-ups i seed-fasen. Derfor er der ikke mange punkter på term sheet, som investorer og start-ups skal forhandle og beslutte om i forbindelse med investeringer ved hjælp af J-KISS. I denne artikel vil vi forklare, hvad der skal besluttes på et term sheet i forbindelse med investeringsprojekter ved hjælp af J-KISS, og hvad man skal være opmærksom på i forhandlingerne.

Investeringsaftaler og term sheets i J-KISS

J-KISS er en finansieringsmekanisme designet til at gøre det nemt og hurtigt for startups i seed-fasen at modtage investeringer fra venturekapitalfonde og lignende. Det er Coral Capital (tidligere 500 Startups Japan) der har offentliggjort en gratis skabelon til investeringsaftaler. Den største karakteristik ved J-KISS er, at investeringerne ikke er i aktier, men i nye aktieoptioner.

Ved at bruge nye aktieoptioner kan man undgå de komplicerede procedurer, der er nødvendige for at udstede aktier. Derudover kan man udsætte vurderingen af virksomhedens værdi (vurdering) i seed-fasen, som er lige efter opstart. Da det er svært at vurdere virksomhedens værdi i seed-fasen, er det en fordel for både startups, der modtager investeringer, og investorer at kunne udsætte dette.

At J-KISS’ investeringer er i nye aktieoptioner påvirker også indholdet af investeringsaftalerne. Normalt er finansiering af startups gennem udstedelse af aktier, og de kontrakter, der er relateret til sådanne aktieinvesteringer, er normalt aktietegningsaftaler og aktionæraftaler.

En aktietegningsaftale er en aftale, der fastlægger det beløb, som investoren investerer i startup’en, og de aktier, de får som modværdi. Parterne i aftalen er investoren og startup’en. En aktionæraftale er en aftale indgået mellem aktionærerne, og har til formål at give investoren en vis kontrol over ledelsen af det investerede startup.

I mange tilfælde er startup’ens grundlægger en aktionær med mere end 50% af aktierne. Ifølge den japanske virksomhedslov kan en aktionær med en aktieandel på over 50%, bortset fra visse vigtige spørgsmål, træffe beslutninger om virksomhedens ledelse uden samtykke fra andre aktionærer. Men investorer, der investerer i startups, ønsker normalt at have en vis indflydelse på ledelsen, uanset deres aktieandel. For at opnå dette formål er det nødvendigt at indgå en aktionæraftale med de eksisterende aktionærer, herunder grundlæggeren, og fastlægge, at forudgående godkendelse skal søges for visse vigtige spørgsmål.

For mere detaljeret information om almindelige investeringsaftaler, se følgende artikler:

https://monolith.law/corporate/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Således, når en startup forsøger at rejse kapital gennem aktier, har investeringsaftaler tendens til at blive lange. I modsætning hertil er J-KISS’ investeringer ikke i aktier, men i nye aktieoptioner, så der er ikke behov for at fastlægge så mange punkter som med aktier. Derfor er kontraktforhandlinger ved brug af J-KISS begrænset til et minimum af punkter, og antallet af punkter, der skal afgøres i term sheet, er meget lille.

For mere detaljeret information om J-KISS, se følgende artikel:

https://monolith.law/corporate/financing-mechanism-j-kiss[ja]

Emner der skal afgøres på J-KISS investeringens term sheet

Ved investeringer gennem J-KISS, er de emner, der primært skal afgøres på term sheet gennem forhandlinger mellem investorer og startups, som følger:

• Finansieringsbeløbet for Serie A, der udløser konverteringen af nye aktieoptioner
• Vurderingsloftet som værdiansættelsesloft i konverteringsbeløbet

Finansieringsbeløbet for Serie A, der udløser konverteringen af nye aktieoptioner

I J-KISS konverteres nye aktieoptioner til aktier, når der sker finansiering i Serie A. Det vil sige, at finansieringen af Serie A bliver udløseren for konverteringen af nye aktieoptioner.

Problemet er finansieringsbeløbet for Serie A, der udløser konverteringen af nye aktieoptioner. I J-KISS’ skabelon er dette beløb sat til 100 millioner yen, hvilket er en form for retningslinje, men det beløb, der skal bruges som udløser for konverteringen, kan ændre sig afhængigt af virksomhedens aktiviteter. En af grundene til, at J-KISS valgte nye aktieoptioner som investeringsmål var netop at udsætte virksomhedsvurderingen til Serie A. Derfor, når man beslutter finansieringsbeløbet for Serie A, der udløser konverteringen, skal man tage højde for, at virksomheden er vokset til et punkt, hvor en virksomhedsvurdering er mulig.

Vurderingsloftet som værdiansættelsesloft i konverteringsbeløbet

Beregning af konverteringsbeløbet ved hjælp af vurderingsloftet

I J-KISS er metoden til beregning af konverteringsbeløbet for nye aktieoptioner at anvende en vis rabat på købsprisen for de aktier, der udstedes ved finansiering af Serie A. Men hvis man kun bruger denne rabatmetode, vil antallet af aktier, som J-KISS-investorer kan erhverve, blive mindre, jo højere virksomhedsværdien er på tidspunktet for konverteringen. Dette kan være i modstrid med interesserne hos J-KISS-investorer, der ønsker at øge virksomhedsværdien. Derfor kan man i J-KISS ikke kun bruge rabatmetoden, men også metoden til beregning af konverteringsbeløbet ved hjælp af et vurderingsloft (et loft for virksomhedsvurderingen).

Specifikt fastsættes vurderingsloftet i investeringsaftalen, og det beløb, der opnås ved at dividere vurderingsloftet med det samlede antal udstedte aktier lige før finansieringen af Serie A, der udløser konverteringen, bliver konverteringsbeløbet.

Da det samlede antal udstedte aktier lige før finansieringen af Serie A er entydigt bestemt, bliver det beløb, der skal afgøres i forhandlingerne om investeringsaftalen gennem J-KISS, vurderingsloftet, hvis man bruger metoden til beregning af konverteringsbeløbet ved hjælp af vurderingsloftet.

Sådan fastsættes vurderingsloftet

Antallet af aktier, som J-KISS-investorer kan eje, bestemmes i forhold til beløbet af vurderingsloftet. Derfor skal investorer og startups overveje, hvor mange aktier det er rimeligt at lade investorerne eje, når de bestemmer vurderingsloftet.

Desuden, da beløbet af vurderingsloftet bestemmes gennem forhandlinger mellem investorer og startups, kan beløbet også ændre sig afhængigt af, om grundlæggeren er en berømthed, eller om startuppen er populær blandt investorer. Men det er ikke nødvendigvis bedre, jo højere vurderingen er. Hvis den oprindelige vurdering er for høj, kan det gøre det svært at rejse kapital i senere runder, så man skal være forsigtig. Forhandlingen om vurderingsloftet er det største fokus i J-KISS-investeringer.

Opsummering

Som det fremgår, er en af de karakteristiske træk ved den japanske J-KISS, at der er meget få punkter, der skal afgøres på term sheetet ved investering, og at det minimum, der kræves for kontraktforhandlinger, er tilstrækkeligt.

De nye aktieoptioner, som investorer erhverver gennem J-KISS-investeringer, konverteres normalt til almindelige aktier i Serie A. Derfor er betingelserne for konvertering og antallet af aktier, som investorer vil eje efter konvertering, vigtige forhandlingspunkter. Især da ejerandelen af investorer, der ikke er grundlæggere, vil påvirke fremtidige kapitalpolitikker, er det nødvendigt for startups at overveje dette grundigt. Hvad der skal forhandles om, varierer afhængigt af investorens egenskaber og startup’ens forretningsindhold, så det anbefales at konsultere en advokat eller anden specialist, når du modtager en investering gennem J-KISS.