Opkøb og forretningsoverdragelse af virtuelle YouTubere / VTubere

Virtual YouTubers eller VTubers kan, ligesom hjemmesider og smartphone apps, være genstand for “forretningsoverdragelse” og “opkøb”, og er derfor virksomheder med økonomisk værdi.

For eksempel, “forretningsoverdragelse” og “salg” af hjemmesider sker ofte af grunde som “hvis man tænker på den tid det tager at opbygge egen medieplatform og øge adgangen fra nul, er det hurtigere at købe et medie, der allerede har en vis mængde adgang”. Det samme gælder for “forretningsoverdragelse” og “salg” af Virtual YouTubers eller VTubers. Hvis man tænker på den tid det tager at øge antallet af kanalabonnenter fra nul på egen hånd, er det hurtigere at købe en Virtual YouTuber eller VTuber, der allerede har en vis mængde kanalabonnenter.

Hvad er strukturen i en “opkøb”

Vi har tidligere nævnt “virksomhedsoverdragelse” og “opkøb”, men lad os først præcisere disse begreber.

“Virksomhedsoverdragelse” refererer til strukturen, hvor en bestemt person eller virksomhed sælger deres “virksomhed” (vi vil forklare betydningen af dette ord senere). I modsætning hertil er “opkøb”, i hvert fald i daglig tale, et bredere koncept. Det kan betyde noget i retning af “at erhverve noget som en virtuel YouTuber eller VTuber ved hjælp af en eller anden struktur”.

Opkøb af alle aktier i et selskab er også en mulighed

En anden “opkøbs” struktur, udover “virksomhedsoverdragelse”, kunne være at købe alle aktier i et andet selskab. Hvis en virksomhed, snarere end en enkeltperson, ejer en virtuel YouTuber eller VTuber, og hvis denne virksomhed ikke har nogen anden forretning udover den pågældende virtuelle YouTuber eller VTuber, så er der ikke meget forskel på at købe selve den virtuelle YouTuber eller VTuber (virksomhedsoverdragelse) og at købe hele virksomheden (opkøb af alle aktier). Desuden kan det i dette tilfælde være mere praktisk at købe hele virksomheden, da det kan undgå mange af de problemer, der er specifikke for virksomhedsoverdragelser, som vi vil diskutere senere.

I tilfældet med virtuelle YouTubere og VTubere er virksomhedsoverdragelser mest almindelige

Men i de fleste tilfælde er det enten enkeltpersoner eller virksomheder med andre forretninger, der ejer de virtuelle YouTubere eller VTubere, der er mål for opkøb. I tilfældet med enkeltpersoner kan man ikke “købe den enkeltes aktier”, og i tilfældet med virksomheder med andre forretninger, har man kun mulighed for at vælge virksomhedsoverdragelse. Derfor er den struktur, man oftest kan vælge for at opkøbe en virtuel YouTuber eller VTuber, virksomhedsoverdragelse.

Hvad består en “Virtuel YouTuber – VTuber” af?

“Forretningsoverdragelse” er en struktur, hvor en samlet forretning, ofte omtalt som “organisk helhed”, købes og sælges. Hvis det blot handler om at købe “en enkelt PC”, er det simpel køb og salg. Men når det kommer til “køb og salg af en Virtuel YouTuber – VTuber”, er der mange ting, der skal købes, som følger:

• Den pågældende Virtuelle YouTuber – VTubers fulde modelleringsdata
• Den pågældende Virtuelle YouTuber – VTubers fulde optageudstyr
• Den pågældende Virtuelle YouTuber – VTubers fulde ophavsrettigheder og andre intellektuelle ejendomsrettigheder
• Tidligere videoer og de tilhørende ophavsrettigheder og andre intellektuelle ejendomsrettigheder
• Kontoen til videotjenester som YouTube
• Hvis den pågældende Virtuelle YouTuber – VTuber har en hjemmeside, serverkontoen, hele hjemmesiden og de tilhørende ophavsrettigheder og andre intellektuelle ejendomsrettigheder
• Hvis den pågældende Virtuelle YouTuber – VTuber har en Twitter-konto eller lignende, den konto og de tilhørende ophavsrettigheder og andre intellektuelle ejendomsrettigheder

Hvis nogen af disse mangler, kan det ikke betragtes som “at købe hele den Virtuelle YouTuber – VTuber som en enhed”. I den forstand er disse en “organisk helhed” af ejendom, og købet af hele dette sæt er ikke bare et køb, men en forretningsoverdragelse.

Der er dog et spørgsmål om, hvad “ophavsrettigheder relateret til den Virtuelle YouTuber – VTuber” præcist betyder. For at sige det enkelt, abstrakte karakterindstillinger, træk og personligheder er ikke beskyttet af “ophavsret”. Dette problem er beskrevet mere detaljeret i artiklen nedenfor.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[ja]

“Forretningsoverdragelse” kræver en liste over købsobjekter

Imidlertid er en forretningsoverdragelse, især set fra købers side, ikke meget forskellig fra en almindelig salgsaftale. Hvad det betyder er, at det, der bliver købt, ikke er en vagt defineret “komplet sæt af den pågældende virtuelle YouTuber/VTuber”, men snarere “individuelle ejendele, der er opført i kontrakten”. Med andre ord, hvis du glemmer at inkludere en specifik ting, som du troede, du kunne købe, for eksempel “varemærkeretten til den pågældende virtuelle YouTuber/VTuber”, i kontrakten, vil den blive udelukket fra købsobjekterne. Derfor er det nødvendigt at lave en omhyggelig liste over alt, hvad du ønsker, alt, hvad der udgør den pågældende virtuelle YouTuber/VTuber som en “organisk helhed”.

At lave en liste over overførselsobjekter kræver specialiseret viden

Denne liste er ret specialiseret.

For det første kan en person med IT-viden alene overse ting fra et juridisk perspektiv. Ovenstående varemærkeret er et typisk eksempel. Hvis du overser dette, kan du ende i en situation, hvor du fortsætter med at drive kanalen, troende at du har overtaget alle rettigheder, og en dag bliver du bedt om at betale licensgebyrer, hvis du fortsætter med at bruge navnet.

Omvent kan en person med juridisk viden alene overse ting fra et IT-perspektiv. For eksempel, hvis “den pågældende virtuelle YouTuber/VTuber drives af et system, der forudsætter motion capture med specialudstyr”, og du overser behovet for at overføre alt dette udstyr, kan du ende i en situation, hvor du ikke kan modtage udstyrsoverførslen, og det bliver faktisk umuligt at optage nye videoer.

Imidlertid er disse problemer ikke begrænset til virtuelle YouTubers/VTubers, men kan også opstå i forbindelse med forretningsoverdragelse af hjemmesider. Det er det samme problem som når du køber en populær hjemmeside med mange besøgende, og du bør også købe den officielle Twitter-konto for hjemmesiden på samme tid.

D&D og repræsentations- og garantiklausuler er selvfølgelig nødvendige

Desuden, og dette er ikke begrænset til virtuelle YouTubers eller VTubers, er det meget vigtigt at udføre en såkaldt “D&D” for at sikre, at der ikke er nogen problemer med kontrakter, der er indgået i fortiden i forbindelse med den pågældende virtuelle YouTuber/VTuber-forretning, og at inkludere repræsentations- og garantiklausuler for at sikre, at der ikke er nogen problemer.

I tilfældet med virtuelle YouTubers og VTubers, for eksempel, har vi detaljeret forklaret, hvilke klausuler der bør være inkluderet i kontrakter med klientvirksomheder, i følgende artikler.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[ja]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[ja]

Forholdet til stemmeskuespillere er et unikt problem for virtuelle YouTubere (VTubere)

Desuden er der unikke problemer forbundet med virtuelle YouTubere (VTubere), som ikke eksisterer i tilfælde af virksomhedsoverdragelse af en hjemmeside. Det er forholdet til stemmeskuespillere.

I det mindste er de nuværende virtuelle YouTubere (VTubere) tæt knyttet til specifikke stemmeskuespillere. Hvis stemmen ændrer sig før og efter virksomhedsoverdragelsen, er der en risiko for, at fans vil falde fra, og det er nødvendigt at fortsætte med at få arbejde fra den samme stemmeskuespiller som før. Dette er ikke et stort problem ved virksomhedsoverdragelse af en hjemmeside. På en hjemmeside, for eksempel en skønhedsmedie rettet mod kvinder, selvom forfatterne af artiklerne før og efter virksomhedsoverdragelsen er fuldstændig udskiftet, vil de fleste læsere sandsynligvis ikke bemærke det. I modsætning hertil vil mange seere føle sig utilpas, hvis stemmeskuespilleren for en virtuel YouTuber (VTuber) ændrer sig.

Problemer på grund af at operatøren og stemmeskuespilleren er forskellige personer

I øjeblikket er mange virtuelle YouTubere (VTubere) drevet af forskellige personer end stemmeskuespillerne. Derfor, når du overfører en virksomhed, skal du

• Indgå en virksomhedsoverdragelsesaftale med den tidligere operatør og modtage overførsel af ting som alle modelleringsdata
• Indgå en ny kontrakt (som en talentkontrakt) med stemmeskuespilleren

Dette er den form, du skal tage.

Det er nødvendigt at designe, så du kan indgå en talentkontrakt med stemmeskuespilleren

Kontraktforholdet mellem “den tidligere operatør” og “stemmeskuespilleren” overtages ikke nødvendigvis, bare fordi du har overført virksomheden. Stemmeskuespilleren har ret til at nægte at indgå en kontrakt (som en talentkontrakt) med den nye operatør. Hvis stemmeskuespilleren nægter at indgå en kontrakt, er det et stort problem, så i virksomhedsoverdragelsesaftalen skal du for eksempel

• Virksomheden, der køber virksomheden og er den nye operatør, skal indgå en talentkontrakt med stemmeskuespilleren, og den tidligere operatør, der sælger, skal samarbejde
• Hvis talentkontrakten ikke er etableret inden ●●, vil denne virksomhedsoverdragelsesaftale blive annulleret, og hele virksomhedsoverdragelsesprisen vil blive refunderet

Du skal indstille klausuler med sådanne betydninger.

Det er svært at gennemføre en ‘lock-up’ for stemmeskuespillere

Dette problem synes at skyldes en grundlæggende uoverensstemmelse mellem:

• Personer, der udfører personafhængige opgaver: stemmeskuespillere
• Personer, der opnår stor fortjeneste fra overdragelsen af deres forretning: de tidligere operatører af den pågældende virtuelle YouTuber/VTuber

Ved opkøb af virksomheden er ‘lock-up-klausuler’ almindelige

For eksempel, i tilfælde af opkøb af en virksomhed:

• Personer, der udfører personafhængige opgaver: Selvom medarbejderne kan skiftes ud, skal direktøren fortsætte med at arbejde som før i en periode efter opkøbet, og gradvist give slip på ledelsesopgaverne → Direktøren for virksomheden
• Personer, der opnår stor fortjeneste fra overdragelsen af deres forretning: Personen, der ejer størstedelen af virksomhedens aktier → Virksomhedens grundlægger, som også er direktøren

Der er ofte ingen uoverensstemmelse i disse tilfælde. Derfor er det almindeligt at gennemføre en såkaldt ‘lock-up’ over for direktøren ved opkøb af en virksomhed. Dette er en ‘lock-up-klausul’, der siger noget i retning af “Du får en stor sum penge fra dette opkøb, så vi vil gerne have, at du fortsætter som direktør i de næste tre år”.

Det er svært at gennemføre en lock-up for stemmeskuespillere for virtuelle YouTubere/VTubere

Men i tilfælde af virtuelle YouTubere/VTubere, uanset om det er godt eller dårligt, er det ofte sådan, at forhandlingerne om overdragelse af forretningen primært foregår med de tidligere operatører, og at hele beløbet (eller næsten hele beløbet) betales til de tidligere operatører. På den anden side er der mange tilfælde, hvor stemmeskuespillerne ikke får nogen fortjeneste fra overdragelsen af forretningen. Fra stemmeskuespillernes synspunkt kan det simpelthen virke “kedeligt”, og der kan også opstå utilfredshed, som “Selvom arbejdet uundgåeligt bliver mindre glat, når operatøren skifter, ændres min løn ikke”.

Nødvendigheden af fleksibel design for at undgå problemer

Det er vigtigt at overveje, hvordan man kan få stemmeskuespillere, der udfører personafhængige opgaver, til at fortsætte med at arbejde efter en virksomhedsoverdragelse. For eksempel, kan man:

• Øge deres løn
• Indgå en eksklusiv kontrakt på betingelse af en lønforhøjelse (dette ville betyde, at de ikke kan arbejde med andre end den pågældende virtuelle YouTuber/VTuber, og at de skal have tilladelse til at arbejde)
• Overdrage styringen af stemmeskuespillerne til den tidligere operatør og betale en del af det beløb, der var planlagt som “betaling for virksomhedsoverdragelsen”, som et honorar for styringsopgaven (hvis stemmeskuespilleren stopper, kan betalingen stoppes)

Disse overvejelser skal gøres på en sag-til-sag basis.

Da der sandsynligvis ikke er et entydigt “rigtigt” svar på dette problem, synes det at være nødvendigt at designe løsninger individuelt, baseret på IT- og juridiske perspektiver, under hensyntagen til forskellige faktorer såsom karakteristika ved virksomheden med virtuelle YouTubere/VTubere, branchens praksis og markedsopfattelse, menneskelige relationer i det pågældende tilfælde, og køberfirmaets frie kontanter.

Derfor er det netop i forbindelse med overdragelse af en virksomhed med virtuelle YouTubere/VTubere, at man bør konsultere en advokat med rig erfaring og viden om både forretning, IT og såkaldte M&A-transaktioner.

Introduktion til vores kontors tiltag

Monolis Advokatfirma er et advokatfirma med høj ekspertise inden for IT, især internettet og lovgivning. I disse dage er der juridiske risici, selv blandt populære YouTubere og VTubere. Især når det kommer til penge, som i tilfælde af kanaloverførsler, kan det potentielt blive en stor kilde til konflikt i fremtiden. Vores kontor håndterer også juridiske spørgsmål for YouTubere og VTubere. Se venligst nedenstående artikel for detaljer.

https://monolith.law/snsmalaw[ja]