香港における事業環境・規制の概要

現地法律事務所との連携体制

香港案件は、ほぼ例外なく現地法律事務所との協働になります。もっとも、協働といっても、その実態には幅があります。案件が生じるたびに現地の事務所を探し、単発で照会するという関わり方もあれば、継続的な関係のなかで案件を進める関わり方もあります。

モノリス法律事務所は後者です。その違いが、費用、期間、そして成果物の質に、どのように現れるかをご説明します。

1. 依頼の粒度を設計できる

   現地事務所への照会は、依頼の設計そのものが成否を分けます。調査事項を広く漠然と投げれば、費用も時間も膨らみ、戻ってくる成果物も焦点を欠きます。逆に絞りすぎれば、重要な論点が調査の対象から外れます。継続的に協働している相手であれば、どの程度の粒度で依頼すれば、どの程度の成果物が、どの程度の期間と費用で返ってくるかを、あらかじめ見通すことができます。モノリス法律事務所が、着手前の段階でクライアントに費用と期間の見通しをお伝えできるのは、この蓄積によるものです。

2. 成果物の形式の指定

   複数の法域で同時に調査やレビューを進める案件では、各国から戻ってくる成果物の形式が揃っていなければ、本社側で横断的に比較・反映することができません。モノリス法律事務所は、依頼の段階で納品物の形式を具体的に指定します。実際の案件では、「修正箇所」「原文」「修正案」「備考」の4列からなる対比表を、文書ごとに作成するという形式を指定しました。こうした指定が受け入れられ、かつそのとおりに実行されるのも、関係が構築されているからです。

3. 法律業務の枠を超えた協力

   モノリス法律事務所が香港の提携事務所と行っているのは、法的な照会のやり取りだけではありません。クライアントの香港市場への参入にあたり、現地事務所を通じて香港政府の投資誘致機関との面談を設定した例もあります。また、共同でのセミナー開催についても協議を重ねています。クライアントにとって有益であれば、法律業務の枠にとどまらない支援が可能です。

4. ハブとしての機能

   現地事務所と直接やり取りしていただく方が早い場面もあります。しかし、その成果物を日本企業の目線で検証し、日本側の文脈に接続する役割は、日本の法律事務所でなければ担えません。現地法に照らした結論としては完結している報告書が、日本企業にとっては説明不足に見えることがあります。モノリス法律事務所は、日本側が何を知りたいのかを具体化したうえで現地事務所に伝え、戻ってきた成果物を日本企業が理解できる形に整理してお届けするという進め方を標準としています。

以上は、いずれも継続的な関係のなかで成り立っているものです。モノリス法律事務所は、国際的な法律専門家グループへの加盟に加えて、各国の法律事務所との個別の提携関係を構築しており、香港はそのなかでも協働の実績が厚い地域の一つです。

法務デューデリジェンス(DD)の実施例

法務デューデリジェンスにおいては、企業や事業運営の前提条件となる事項や、企業活動に重要な影響を及ぼす事項を、そのスコープとすることが基本となります。

具体的には、まず、会社機関やガバナンスの観点から当該企業や事業が存続し得るか、当該事業を推進するために必要な法令・許認可は何であり、その許認可は維持が可能か、といった点です。また、事業活動において重要な資産や負債の状況はどのようなものか、重要な各種契約（労務や関連当事者間取引等を含む）に欠缺はないか、有利な条件での継続が可能か、現段階では顕在化していないリスクが発生した場合の影響はどの程度か、といった点も問題となります。

これらを基本としながら、香港においては、同地に固有の制度を踏まえた調査項目を加えることになります。下記は、想定される調査項目の例です。

1. 会社の基礎情報とガバナンス

   会社登記所の登記事項、年次申告の提出状況、会社秘書役の適法な選任、重要支配者登記簿の整備状況を確認します。会社秘書役は日本にない制度であり、設立時に形式的に選任したまま実態を伴わない例や、要件を満たさない選任が放置されている例が見受けられます。

2. 事業登録と業種別ライセンス

   商業登記証の有効性に加え、取扱商品・業態に応じた登録・ライセンスの有無を確認します。香港には一般的な外資規制が存在しない反面、規制の所在が「何を扱うか」にあるため、業種別の規制を個別に洗い出す作業が欠かせません。

3. 税務上のポジション

   香港は属地主義を採るため、香港域外源泉であることを理由に課税対象外としている場合には、その主張の根拠が維持できるかが重要な調査項目となります。買収後に実態が変化すれば、従前のポジションを維持できなくなる可能性もあります。グループ内取引については、移転価格の観点からの検討も必要です。

4. 雇用関係

   雇用条例に基づく労働条件、強制積立年金（MPF）への加入状況、解雇に伴う支払義務の有無を確認します。日本の労働法制とは、解雇の規律も、退職時の支払の建て付けも異なります。

5. 個人データの取扱い

   個人データ（プライバシー）条例（PDPO）に基づくデータ保護原則の遵守状況、個人情報収集声明（PICS）の整備状況を確認します。法改正の動向を踏まえ、改正後を見据えた体制整備の要否もあわせて検討します。

社内規程整備の実施例

社内規程の現地法適合性のレビューにおいては、規程の種類ごとに、確認すべき論点が異なります。日本法を前提とした条項がそのままでは機能しない箇所と、香港法が求めているにもかかわらず日本の規程には存在しない箇所の、双方を洗い出すことになります。

下記は、香港を対象とする場合の調査項目の例です。

1. 就業・人事関連規程

   前述のとおり、香港には日本の就業規則に相当する作成・届出義務がない一方、従業員向けの規程は雇用契約の一部として扱われ得ます。内容面では、解雇に関する規定が最も大きく異なります。香港では、通知期間を置くか、これに代わる金銭を支払うことによって雇用契約を終了させることが基本であり、日本の解雇権濫用法理を前提とした規定は、そのままでは機能しません。試用期間中の取扱い、継続的な契約に該当するかの判定、年次有給休暇・病気休暇・産休等の日数と支給率、解雇に伴う補償金や長期勤続に対する支払義務、強制積立年金（MPF）への加入についても、雇用条例が定める水準との整合を確認します。

2. 賃金・懲戒に関する規程

   日本の就業規則によく置かれる「減給の制裁」や「会社に生じた損害の給与からの控除」は、香港ではそのまま持ち込むことができません。賃金からの控除が認められる場面が法令上限定されており、遅刻に対する罰金や損害賠償の控除は、これに含まれないためです。懲戒処分の体系についても、予告なく即時に解雇できる場面が重大な非行に限られることを踏まえた整理が必要です。日本の規程をそのまま翻訳すると、規程自体が法令違反となるおそれがあるため、優先的に確認すべき項目です。

3. 生成AIの利用に関する規程

   香港には、現時点でAIを直接規制する法令は存在しません。他方、個人データ（プライバシー）条例を所管する当局は、2024年に組織によるAIシステムの導入・利用に関する枠組みを、2025年には従業員による生成AIの利用に関する社内規程の策定指針を公表しています。そこでは、利用を許容するツールと業務の範囲、規程の適用対象者、入力してよい情報の種類と量、人間によるレビューとバイアスの防止、AIが生成した内容の表示、データの安全管理、違反時の措置といった項目を定めることが推奨されています。日本本社の規程がこれらを網羅しているかを確認し、不足があれば補います。

4. 個人データの取扱いに関する規程

   個人データ（プライバシー）条例に基づくデータ保護原則への適合、個人情報収集声明（PICS）の交付といった、香港固有の実務への対応が必要です。日本の個人情報保護法を前提とした規程では、本人に通知すべき事項の範囲が異なります。また、漏洩が生じた場合の対応についても、日本とは枠組みが異なるため、法改正の動向を踏まえた記載とする必要があります。

5. その他の規程との関係

   情報セキュリティ、文書管理、内部通報、贈収賄の防止、ハラスメントの防止といった規程についても、香港の法令・指針との整合を確認します。これらは生成AIの利用に関する規程と相互に関連するため、規程ごとに個別に見るのではなく、相互の整合性を含めて確認することが重要です。たとえば、生成AIへの入力を制限する規定は、情報セキュリティ規程における機密情報の定義と連動していなければ機能しません。