香港の許認可を弁護士が解説

香港（中華人民共和国香港特別行政区）で日本企業が事業を始めるには、現地の許認可の仕組みを押さえておく必要があります。香港は、1997年に中国へ返還された後も「一国二制度」の下で、中国本土とは異なる資本主義経済とコモンロー（英国由来の判例法）の法体系を保っています。その土台となる基本法は外交と防衛を除く高度な自治を認めており、事業の許認可も、中国本土とは別の香港独自の条例で運用されています。

香港では原則として事業活動は自由ですが、業種を問わず、事業を始めたら1か月以内に税務局へ商業登記を申請しなければなりません。そのうえで、金融、飲食、職業紹介、不動産仲介、建設など法令が定める分野では、所管官庁の免許・許可・登録が必要です。日本との大きな違いは二つあります。証券業では法人の免許に加えて、業務を監督する責任者（Responsible Officer）個人も証券先物委員会（SFC）の承認を受けること、証券などの金融サービスでは香港の外からの積極的な勧誘も無免許営業として扱われ得ることです。

本記事では、商業登記と業種ごとの許認可、進出形態による違い、越境取引やM&Aでの注意点、無許可営業の罰則と不服申立ての仕組みを解説します。

香港における事業活動の法的基礎と商業登記制度

一国二制度と基本法に基づく独自の法体系

香港のビジネス環境の最大の特徴は、基本法が保障する「一国二制度」です。英国法に由来するコモンローの法体系が維持され、司法も終審法院（日本の最高裁判所に当たる）の下で独立して運営されています。業種ごとの許認可は、投資家や消費者の保護、公衆衛生などの目的から、法令で指定した業種に限って求められます。

商業登記条例に基づく商業登記の実務と日本法との違い

香港でどのような形態であれ事業を始める場合、最も基本となる手続が商業登記条例（Business Registration Ordinance、Cap. 310）に基づく商業登記です。「Cap.」は香港の条例に付く章番号です。業種を問わず、事業を始めた日から1か月以内に税務局の商業登記署に申請しなければなりません（第5条）。登記が済むと商業登記証が発行され、事業者はこれを事業所に掲示する義務を負います（第12条）。

日本で株式会社を設立する場合は、法務局で設立登記をした後、税務署・都道府県・市町村に法人設立届出書を提出します（法人設立ワンストップサービスで一括して電子申請することもできます）。香港では、会社条例（Companies Ordinance、Cap. 622）に基づいて会社登記処に設立を申請すれば、商業登記も同時に申請したことになり、設立証明書と商業登記証が一緒に交付されます（商業登記条例第5A条）。香港に事業所を設ける外国会社が非香港会社として登録を申請する場合も同じです（第5B条）。商業登記証には1年有効のものと3年有効のものがあり、期限前に税務局から届く納付書で登記費を支払って更新します。香港内で2か所目以降の事業所を設ける場合は、事業所ごとに支店登記（Branch Registration）も必要です（第5条第3項）。

参考：香港税務局｜One-stop Company and Business Registration Service

香港の許認可制度の基本枠組みと進出形態による違い

原則自由と法令に基づく業種別規制

業種規制の面では、商業登記を済ませれば原則として自由に事業を行えます（就労ビザや従業員の強制性公積金（MPF）への加入など、業種を問わない手続は別に必要です）。ただし、公衆の健康や安全、財産の保護の観点から法令が指定した業種では、所管する政府機関の免許（Licence）、許可（Permit）、登録（Registration）を受けなければなりません。必要な許認可は、工業貿易署が運営する検索サービス（Business Licence Information Service）で調べられます。商業登記は事業開始から1か月以内でよいのに対し、業種ごとの許認可は営業を始める前に必要なため、会社の設立と並行して申請の準備を進めることになります。

参考：香港工業貿易署 SUCCESS｜Business Licence Information Service

進出形態による許認可要件の違い

日本企業が香港に進出する際、香港子会社（現地法人）、香港支店、駐在員事務所のいずれの形態をとるかによって、必要な手続と許認可の範囲が変わります。税務局は、駐在員事務所にも商業登記を求めています。外国会社が香港に事業所を設けた場合は、1か月以内に会社登記処で非香港会社の登録を申請する必要もあります（会社条例第776条）。駐在員事務所という名目でも、顧客への勧誘や契約の締結を行えば、業種によっては免許が必要になります。銀行のように駐在員事務所そのものに承認が要る業種もあり、外国銀行が香港に駐在員事務所（現地代表事務所）を設けるには、香港金融管理局（HKMA）の承認を受けなければなりません（銀行業条例第46条）。

現地法人や支店として実際に顧客と契約を結び、サービスや商品を販売する場合には、各業法が定める許認可をその事業主体の名義で取得します。支店は日本の本社と同じ法人なので、支店で免許を受ける場合の申請者は、非香港会社として登録した日本の本社そのものです。本社全体の財務や経営体制が審査と監督の対象になるため、金融業などの規制業種では、香港に現地法人を設けてその名義で申請するかどうかを最初に決めることになります。

参考：香港税務局｜Applying for Business Registration

香港の金融分野における免許制度

証券及先物条例による規制業務の免許

香港で金融ビジネスを展開するうえで中核となるのが、証券及先物条例（Securities and Futures Ordinance、Cap. 571）に基づく規制業務の免許制度です。SFCが所管し、業務を第1類から第13類に分けて、区分ごとに免許を付与します。日本の金融商品取引法でも、登録の審査では人的構成が問われ（第29条の4）、営業を担う外務員は個人として登録されます（第64条）。香港では、外務員に当たる営業担当者の免許に加えて、業務を監督する責任者個人がSFCの承認を受ける点が異なります。

免許法人は、規制業務ごとに少なくとも2名の責任者を置き、SFCの承認を得なければなりません。そのうち少なくとも1名は執行取締役（規制業務に積極的に関わり、または直接監督する取締役）である必要があり、執行取締役は全員が責任者としての承認を受けなければなりません（第125条）。法人、責任者、営業担当者（licensed representative）のいずれも、SFCが定める「適格性（fit and proper）」の審査を通過する必要があります（第129条）。

第13類は、SFCが認可した集団投資スキーム（公募ファンドなど）の受託者や保管機関（カストディアン）のうち、保管の連鎖の最上位にあるものを対象とする免許です。これにより、SFC認可の集団投資スキームの預託機関がSFCの直接の監督を受けることになりました。

参考：証券先物委員会（SFC）｜Do you need a licence or registration?

銀行業・保険業・貸金業の許認可

証券以外の金融分野にも、業法ごとの許認可があります。銀行業条例（Banking Ordinance、Cap. 155）では、香港金融管理局が、銀行、制限付免許銀行、預金受入会社の3段階に分けて認可します。保険業条例（Insurance Ordinance、Cap. 41）では、保険業監管局（Insurance Authority）が保険会社の認可と保険仲介人の免許を所管しています。

貸金業については、貸金業条例（Money Lenders Ordinance、Cap. 163）による免許制度があります。申請は貸金業者登記官（会社登記処長が兼務）に行い、その写しを警務処長（警察のトップ）にも送ります。警察は申請者を調査して異議を述べることができ、免許を付与するかどうかは牌照法庭（Licensing Court。牌照は免許の意味）が決めます（第8条から第11条）。免許には営業所が記載され、それ以外の場所で貸金業を営むことはできません（第7条）。日本の貸金業は内閣総理大臣（財務局長に委任）または都道府県知事への登録制ですが、香港では裁判官が免許を付与し、警察が異議を述べる仕組みです。

参考：香港会社登記処｜How to Apply for a Money Lenders Licence

マネーロンダリング対策条例による送金・両替・信託サービス等の規制

マネーロンダリング及びテロ資金供与対策条例（Cap. 615）により、送金や両替を行う事業者は、香港税関から金銭サービス経営者（MSO）の免許を受けなければなりません（第5部）。信託業務、会社設立の代行、会社秘書役（香港の会社が置く法定の役職）の受託などを事業とする者には、会社登記処長による信託及び会社サービス提供者（TCSP）の免許が必要です（第5A部）。いずれの免許でも、申請者と、法人の場合はその取締役や最終的な所有者などの適格性が審査されます。電子マネーなどの儲值支付工具（SVF）の免許（Cap. 584・HKMA）や、仮想資産取引プラットフォームの免許（Cap. 615 第5B部・SFC）を含め、決済分野の免許の詳細は別の記事で解説しています。

香港の飲食店・職業紹介その他の業種の許認可

飲食店・食品事業に関する免許制度

香港で飲食店を営む場合、公衆衛生及市政条例（Cap. 132）の下位法令である食物業規例（Cap. 132X）に基づき、食物環境衛生署（FEHD）の免許を受けなければなりません（第31条）。一般の飲食店には一般飲食店免許（General Restaurant Licence）が、提供できる食品が限られた軽食店には小食店免許（Light Refreshment Restaurant Licence）が必要です。日本でも、食品衛生法の営業許可とは別に、消防法上の届出や建築基準法上の手続が必要になる場合があります。香港では、消防処（消防当局）、屋宇署（建築物を所管する官庁）、企画署（都市計画を所管する官庁）の審査と現地検査が、免許交付の前提に組み込まれている点が異なり、取得までに時間がかかります。

本免許を待つ間の負担を軽くするため、香港には仮免許（Provisional Licence）の制度があります。認可人士（建築の専門家）や登録された消防設備・換気設備の業者が基本的な要件を満たすことを証明すれば、仮免許の交付を受け、本免許の前に営業を始められます。仮免許の有効期間は6か月で、更新は1回に限られます（第33C条）。店内で飲む酒類を出す場合は、酒牌局から酒類販売免許（酒牌）を別に受ける必要があります（應課税品（酒類）規例第25A条）。展示会やコンサートの売店で調理済みの食品を温め直して持ち帰り用に売る場合は、短期の臨時食物製造廠牌照（Temporary Food Factory Licence）を受けることもできます。

参考：食物環境衛生署｜A Guide to Application for Restaurant Licences

参考：食物環境衛生署｜A Guide to Application for Temporary Food Factory Licence

職業紹介・旅行・不動産・電気通信その他の免許

香港では、ほかにも多くの業種に専用の許認可制度があります。主なものは次のとおりです。

日本企業が香港で注意すべき越境取引と実務上の論点

香港外からの積極的な勧誘に対する規制

証券の取引、投資助言、資産運用など、SFCの規制業務に当たるサービスを提供する日本企業が特に注意したいのが、証券及先物条例第115条です。この規定は、香港で行えば規制業務に当たるサービスを香港の公衆に向けて積極的に勧誘（actively market）した者を、香港の内外を問わず、香港で規制業務を営む者として扱います。その結果、無免許営業の禁止（第114条）が適用されます。たとえば、香港の免許を持たない日本の金融機関が、セミナーやメール、香港向けのウェブサイトなどで香港の顧客を勧誘すると、この規定に当たるおそれがあります。

2017年9月21日、東区裁判法院（第一審の下級裁判所）は、香港の免許法人E*TRADE Securities（Hong Kong）Limitedに罰金2万香港ドルを科しました。同社は、SFCの免許を持たない米国の親会社による米国証券の仲介サービスを、香港の公衆に積極的に勧誘していました。罪名は、親会社が免許業者であるかのように標榜した罪の幇助で、SFCによれば、この罪で有罪となったのは同社が初めてです。香港で免許を持つ子会社があっても、免許の無い親会社のサービスを香港の顧客に案内すれば、子会社自身が処罰され得ることを示した例です。

参考：証券先物委員会（SFC）｜Quarterly Report July-September 2017 Enforcement

人員・拠点の要件と事業計画への組み込み

香港で免許を申請する場合、書類を提出すれば済むわけではなく、実体のある事業基盤が求められます。金融分野では、責任者の要件を満たす経験と資格を持つ人材の確保が大きなハードルの一つで、採用には時間とコストがかかります。また、貸金業の免許に営業所が記載されるように、多くの許認可は香港内の営業所を前提としています。日本から人員を送る場合は就労ビザの取得も必要になるため、責任者の承認や営業所の確保にかかる期間を事業計画に織り込んでおく必要があります。

M&Aによる既存免許の取得と継続的なコンプライアンス義務

新しく免許を取得する時間と労力を省くため、既に香港で許認可を持つ企業を買収して市場に参入する方法もあります。ただし、許認可を持つ法人を買収する場合には、事前の承認などが必要になることがあります。証券及先物条例では、免許法人の大株主（単独または関係者と合わせて、直接・間接に株式や議決権の10%を超えて持つ者など）になる者は、SFCの事前承認を受けなければなりません（第132条、附表1）。日本の親会社側の組織再編でも対象になり得ます。銀行業条例（第70条）と保険業条例（第13A条・第13B条）にも、支配権を取得する者に当局の同意や承認を求める規定があります。これらの手続では、買い手である日本企業の財務の健全性や経営体制も審査されます。許認可を取得した後も、事業内容の変更の報告、当局の検査への対応、年次手数料の支払いや年次報告の提出（証券及先物条例第138条）といった継続的な義務を負います。

香港の無許可営業の罰則と不服申立ての仕組み

無許可営業に対する刑事罰と裁判例

香港では、法律で義務づけられた免許や登録を受けずに事業を営むと、刑事罰の対象となります。たとえば証券及先物条例では、無免許で規制業務を営んだ場合、正式起訴（重い事件で用いられる審理手続）で有罪となれば、上限は罰金500万香港ドルと7年の拘禁刑です（第114条第8項）。

実際の裁判例として、証券先物委員会対賴嘉怡事件（SFC v Lai Ka Yi、[2025] HKCFI 3132）があります。被告人は、免許がないのに証券取引業務を営んでいると称した罪（第114条第1項（b））で、東区裁判法院で有罪とされました。2024年10月30日には、拘禁2週間と被害者への賠償9万8,000香港ドルが言い渡されています。被告人は控訴しましたが、高等法院原訟法庭（高等法院の第一審部門で、下級裁判所からの控訴も扱う）は2025年5月15日に控訴を棄却しました。

参考：HKLII｜證券及期貨事務監察委員會 訴 賴嘉怡（2025 HKCFI 3132）

無免許を称しただけの比較的小さな事案でも、実際に拘禁刑が科され、控訴審でも維持されています。

免許の取消し・停止と不服申立て・司法審査の手続

法令違反や適格性の喪失が判明した場合、所管官庁は免許の停止や取消しといった処分をすることができます。これらの処分や免許申請の拒否に対しては、不服申立ての仕組みが整備されています。たとえば、飲食店免許など公衆衛生及市政条例（Cap. 132）に基づく免許の拒否・停止・取消しに対しては、処分の通知を受けてから14日以内に牌照上訴委員会（Licensing Appeals Board）へ上訴できます（第125条）。SFCの免許に関する決定については、通知を受けてから21日以内に証券及期貨事務上訴審裁処（SFCの決定を審査する専門の審判機関。期貨は先物の意味）に審査を申請できます（証券及先物条例第217条）。日本の審査請求（原則3か月）と比べて期限が短い点に注意が必要です。

このほか、行政上訴委員会条例（Cap. 442）に基づく行政上訴委員会が、同条例の附表や他の条例で指定された行政決定に対する上訴を、原則として公開の審理で扱います。

参考：香港電子法例｜Administrative Appeals Board Ordinance（Cap. 442）

これらの決定に法的な瑕疵があると考えられる場合には、高等法院原訟法庭に司法審査を申し立てることもできます。申立てには裁判所の許可が必要で、速やかに、遅くとも理由が生じた日から3か月以内に行わなければなりません（高等法院規則第53号命令）。

まとめ

香港では、事業開始から1か月以内の商業登記を基本としつつ、金融、飲食、職業紹介、不動産仲介、建設などの分野で業種ごとの許認可が求められます。とくに、証券及先物条例に基づく責任者の承認と積極的な勧誘の規定、飲食店免許で複数の官庁が審査に関わる点は、日本とは勝手が違います。無許可で営業すれば刑事罰のおそれもあるため、進出形態の選択、人員と営業所の確保、M&Aの際の承認手続、取得後の継続的な義務までを、早い段階から見通しておく必要があります。

当事務所では、香港をはじめとする海外での事業展開をご検討の日本企業の皆様に対し、自社の事業に必要な許認可の確認、現地法人と支店のどちらで免許を受けるかの検討、M&Aの際の承認手続などについてサポートいたします。