モンゴル法務に対応するチームと国際的なネットワーク

モンゴルにおけるビジネス法務

1. 投資法と外国投資規制

   モンゴルの投資環境は、2013年11月1日に施行された「投資法」によって大きく規定されています。この法律の目的は、モンゴル国へ投資する投資家の法的権利・利益を保護し、投資に対する一般的な法的保証を与え、投資を支援し、税務環境を安定させることにあります。
   「投資法」の重要な特徴は、国内外の投資家を同等に扱う方針が図られた点です。これにより、従来の外国投資家向けの特別な優遇措置はなくなりました。一方で、過去に多数の外国企業が実態を伴わない会社設立を行った経緯から、外国投資企業の最低出資金が10万USドルに引き上げられています。
   特定の分野においては、外国政府が発行済株式の33%以上を所有する法人による投資には許可が必要です。これには鉱業、銀行・金融業、マスコミ・通信業が含まれます。また、5000億トゥグルグ以上の大規模投資を行う法人に対しては、政府と投資契約を締結することで、税率・規模を一定期間安定させる保証を得られる「保持証書」が発行される制度も存在します。

2. 会社設立と法人形態

   モンゴルにおいて外国企業がビジネス業務を行う事業拠点としては、投資法により「外国投資企業（現地法人）」あるいは「駐在員事務所」のいずれかの形態をとることが規定されています。駐在員事務所は外国法人の代理事務所であり、モンゴルで営業業務を実施する権利がないため、例えば製造工場を設立する場合には現地法人を設立する必要があります。外国投資企業は、モンゴルで設立・登記された企業で、その株式の少なくとも25%を外国人投資家が保有し、外国投資家の最低株式払込額は1人あたり10万USドルと規定されています。
   会社設立手続きは多岐にわたり、法人登録局での社名登録、外国投資貿易庁（FIFTA）での外資系会社の証明書発行、法人登録局での法人登録証明書発行、会社印鑑の発行、所轄税務署での納税法人登録、FIFTAでの投資者カードの発行など、複数の機関とのやり取りが必要です。提出書類も、申請書、取引銀行からの証明書、個人の身分証明書の写し、会社名称の許可、投資者契約書、定款、事業計画など、広範にわたります。

3. 会社運営とガバナンス

   モンゴルの会社法の特徴として、定款自治が大幅に認められている点が挙げられます。また、日本の「代表取締役」に相当する明確な規定はなく、執行役が会社を代表するとされています。
   株主総会は毎年開催される必要があり、取締役会の決議に基づいて代表取締役が招集します。上場会社においては、独立取締役が過半数を占めることが義務付けられています。取締役会は取締役の中から取締役会会長を選任・解任する権限を持ち、その報酬を決定します。また、従業員規模や株式保有状況に応じて、従業員代表の取締役への登用が義務付けられる場合もあります。企業は、会社状況、業績予想、R&D、重要事項などを含む経営報告書や、コーポレートガバナンス報告書を作成する必要があります。これらの規定は、モンゴルが国際的な企業統治の原則を取り入れつつあることによるものですが、外国投資家にとっては、モンゴル会社法の詳細な理解と現地の実務に合わせたガバナンス体制の構築が求められます。

4. 民法と不動産関連法務

   モンゴルの民法において特徴的なのは、不動産に関する規定でしょう。モンゴルの全ての土地は国家のものと憲法が規定した上で、国家は土地を私的所有のためにモンゴル国民に配分できることが認められていますが、外国投資家や外国投資企業に与えられるのは利用権のみであり、所有権は認められていません。さらに、モンゴル国民は自ら所有する土地の区画を外国市民に譲渡することは禁止されています。この土地所有権の制限は、モンゴルで事業を行う外国企業にとって重要な制約であり、不動産戦略を策定する上で不可欠な考慮事項となります。

5. 紛争解決と仲裁

   モンゴルでは、民事訴訟法、裁判所判決執行法、調停法、仲裁法が制定されています。民事訴訟においては三審制が採用されており、第一審は区民事初級裁判所、第二審は民事控訴審裁判所、第三審は最高裁判所が管轄します。
   調停制度については、JICAの法整備支援も受けながら「調停法」が制定されており、2024年現在、調停による国際的な和解合意に関する国際連合条約（シンガポール条約）に適合するよう、調停法の改正作業が進められています。
   国際仲裁に関しては、モンゴルは1994年10月24日に外国仲裁判断の承認と執行に関するニューヨーク条約を批准しており、これにより外国仲裁判断のモンゴル国内での執行が法的に保障されています。モンゴル商工会議所には国際仲裁センター（MNCCI）も設置されており、投資家は政府機関と締結した契約から生じる紛争を、双方の協議により国内外の仲裁人を任命して解決する権利を有しています。

現地法律事務所との協働における実務上の注意点

モンゴル案件は、ほぼ例外なく現地法律事務所との協働になります。そして、日本の法律事務所がハブとなることの意義は、単に窓口を一本化することにあるのではありません。

現地法律事務所は、現地のクライアントのために、現地の法令と商慣行を前提とした業務を日々行っています。その水準は高く、現地法に関する分析は正確です。しかし、現地で標準的とされる業務の進め方と、日本企業が求める業務の進め方との間には、どうしてもズレが生じます。法制度が違えば、何を書面に明記すべきかの感覚も、何を確認すれば足りるとするかの基準も異なるためです。

このズレは、どちらかが誤っているから生じるものではありません。前提としている制度と実務慣行が違うことから、必然的に生じるものです。当事務所の役割は、このズレを事前に把握し、双方にとって無理のない形に調整したうえで案件を進行させることにあります。実際の案件で調整を要した点を、4つご紹介します。

1. 委任契約書の条件

   現地事務所から提示される委任契約書は、現地の商慣行に沿った標準的な書式であることがほとんどです。一方、日本企業は、社内の稟議と経理処理の都合上、報酬が税込か税抜か、どこまでが報酬に含まれどこからが実費かといった点を、書面上明確にしておく必要があります。遅延損害金の水準についても、現地の商慣行では一般的な定めが、日本企業の社内基準には馴染まないことがあります。当事務所は、契約条件を日本企業の社内手続に乗る形に整理したうえで、その必要性を現地事務所にご説明し、修正をお願いする役割を担っています。現地事務所にとっても、支払や精算をめぐる後日の行き違いを避けられるという意味があります。

2. 調査の深度と期待値

   現地事務所が作成する報告書は、現地法に照らした結論としては完結しています。しかし日本企業が知りたいのは、多くの場合、「現地法上適法か」だけでなく「日本の本社の基準に照らして問題がないか」です。たとえば労務の分野では、日本では賃金の不払いが刑事責任を生じ得る重大な問題とされるため、同じ労務デューデリジェンスであっても、関心の所在が現地とは異なります。当事務所は、日本側が何を知りたいのかを具体化したうえで、追加の確認事項として現地事務所にお伝えします。問いの立て方を翻訳する作業であり、これを日本側で行っておくことで、現地事務所の作業も手戻りなく進みます。

3. 用語と役職名の扱い

   現地事務所は、現地法の用語を用いて正確に記述しています。これを日本語にする段階で、日本の会社法の用語や、クライアント社内で用いられている役職名に置き換えたくなる場面が生じます。しかし、「独立取締役」や「COO」といった名称は、単なる呼称ではなく法的な地位を意味するものであり、安易な置き換えは報告書の正確性を損ないかねません。当事務所は、日本側の意図を確認したうえで、その理由を付して現地事務所に照会するという手順を採っています。現地事務所も専門家として作成したものである以上、理由の説明があって初めて、適切な修正の可否を判断できるためです。

4. 費用と進行の見通し

   現地事務所の報酬は時間単価によることが多く、日本企業が前提とする予算確定のプロセスとは組み立てが異なります。当事務所は、作業範囲が確定した段階で費用上限（fee cap）を設定していただくなど、日本側が予算を確定できる形への調整をお願いしています。また、報告書の修正が現地語版・英語版にまで及ぶ場合には、現地事務所への追加の依頼と見積りが必要になるという構造を、あらかじめ日本側にご説明しています。修正の範囲を早い段階で確定させることが、双方の手戻りを減らし、費用と時間の両方を抑えることにつながります。