일본 회사법에 있어서 주주의 권리와 의무

일본의 주식회사는 경제 활동의 기반을 형성하는 중요한 법인 형태입니다. 이 주식회사의 소유자는 주식을 보유한 주주입니다. 주주는 회사에 대해 다양한 권리를 가지면서 동시에 특정한 의무도 집니다. 외국인 투자자나 일본에서의 비즈니스 전개를 고려하고 있는 분들에게 일본의 회사법이 정하는 주주의 권리와 의무를 정확히 이해하는 것은 투자 판단이나 사업 전략을 수립하는 데 매우 중요합니다. 이러한 이해는 예기치 못한 리스크를 회피하고 일본 시장에서의 기회를 최대한 활용하기 위해 필수적입니다. 본문에서는 일본의 회사법에 기초하여 주주의 주요한 권리와 의무에 대해 구체적인 조문을 인용하며 상세히 설명합니다. 이를 통해 독자 여러분이 일본의 회사법에 있어 주주의 법적 지위에 대해 신뢰할 수 있는 지식을 얻을 수 있도록 목표로 합니다.

주주의 권리: 회사의 소유자로서의 권한

주주가 회사에 대해 가지는 권리는 크게 두 가지 유형이 있습니다. 하나는 회사로부터 직접적인 경제적 이익을 받는 것을 목적으로 하는 ‘자이익권’이고, 다른 하나는 회사의 경영에 참여하거나 경영을 감독하는 것을 목적으로 하는 ‘공익권’입니다. 이러한 분류를 이해하는 것은 일본의 회사법 하에서 주주의 역할을 깊이 파악하기 위해 중요합니다.

이하에, 주요한 주주의 권리와 그에 관련된 일본의 회사법 조문을 정리합니다.

경제적 이익에 관한 권리(자익권)

주주가 회사로부터 직접 경제적 이익을 받는 것을 목적으로 하는 권리를 ‘자익권’이라고 합니다. 이는 투자자가 주식을 보유하는 주요한 동기 중 하나입니다.

잉여금 배당 청구권

주주는 회사가 사업 활동으로 얻은 이익의 일부인 잉여금의 배당을 받을 권리를 가집니다. 이 권리는 일본의 회사법 제105조 제1항 제1호에 명확히 규정되어 있습니다. 주식회사는 주주에게 잉여금의 배당을 할 수 있습니다(일본의 회사법 제453조). 배당을 할 때는 배당 재산의 종류, 주주에 대한 배분에 관한 사항, 그리고 배당의 효력 발생일을 주주총회의 결의에 의해 정해야 합니다(일본의 회사법 제454조 제1항). 배당 재산이 금전 이외의 재산인 경우에도, 주주는 원칙적으로 금전으로의 분배를 청구할 권리(금전 분배 청구권)를 가집니다(일본의 회사법 제454조 제3항). 다만, 정관에 정해진 경우, 이사회의 결의에 의해 중간 배당을 할 수도 있습니다(일본의 회사법 제459조). 주주는 일반적으로 배당 결정권을 가지고 있지만, 회사의 정관이 이사회에 이 권한을 부여하고 있는 경우는 그렇지 않습니다. 이 유연한 규정은 일본의 회사법이 다양한 거버넌스 구조를 허용하고 있다는 것을 나타냅니다. 외국인 투자자는 투자 대상 회사의 정관을 확인하고, 배당 결정권이 주주총회에 있는지, 아니면 이사회에 위임되어 있는지를 파악하는 것이 중요합니다. 이를 통해 이익 분배에 대한 직접적인 관여의 정도를 정확히 이해할 수 있습니다.

잔여 재산 분배 청구권

회사가 해산하고 그 청산 절차가 완료된 후, 채무의 변제를 마치고 남은 잔여 재산이 있는 경우, 주주는 그 잔여 재산의 분배를 받을 권리를 가집니다. 이 권리는 일본의 회사법 제105조 제1항 제2호에 규정되어 있습니다. 잔여 재산이 금전 이외의 재산인 경우에도, 주주는 금전으로의 분배를 청산 주식회사에 대해 청구할 권리(금전 분배 청구권)를 가집니다(일본의 회사법 제505조). 일본의 회사법은 다른 종류의 주식에 대해 잔여 재산의 분배에 관한 권리를 다른 내용으로 할 수 있도록 허용하고 있습니다(일본의 회사법 제108조 제1항 제2호). 그러나 잉여금 배당을 받을 권리와 잔여 재산 분배를 받을 권리 양쪽 모두를 전혀 주지 않는 종류의 주식은 허용되지 않습니다(일본의 회사법 제105조). 이 규정은 주식이 적어도 어떤 경제적 이익을 수반해야 한다는 법적 최소한도를 정하고 있습니다. 실무적으로, 특히 벤처 기업에 대한 투자에서는 투자 금액의 일정 배율을 우선적으로 분배하는 ‘잔여 재산 분배 우선권’을 가진 종류 주식이 사용되는 경우가 많으며, 이에 더해 ‘가정 청산 조항’이라는 계약상의 규정이 정관에 정해지는 경우도 있습니다. 이는 회사 매각 등 특정 사건을 청산으로 간주하고 투자자에게 우선적인 분배를 보장하는 것입니다. 외국인 투자자, 특히 벤처 캐피탈 투자에 관련된 경우는 이러한 종류 주식의 설계나 계약상의 조항이 법정의 권리에 더해 어떻게 경제적 이익에 영향을 미치는지를 상세히 확인할 필요가 있습니다.

회사 경영 참여 및 감독에 관한 권리(공익권)

주주가 회사의 경영에 참여하거나 경영을 감독하는 것을 내용으로 하는 권리를 ‘공익권’이라고 합니다. 이는 회사의 건전한 운영을 확보하기 위해 필수적인 권리입니다.

일본 주주총회에서의 의결권

주주는 회사의 최고 의사결정 기관인 주주총회에서 의결권을 행사할 권리를 가집니다. 이 권리는 일본의 회사법 제105조 제1항 제3호에 규정된 가장 기본적인 공익권입니다. 주주총회는 일본 회사법에 규정된 사항이나 정관으로 정해진 사항에 대해 결의할 수 있습니다(일본 회사법 제295조 제1항, 제2항). 이사회 설치 회사의 경우, 주주총회의 결의 사항은 회사법이나 정관에 규정된 사항으로 제한됩니다(일본 회사법 제295조 제2항).

의결권의 행사는 보통 ‘한 주당 한 의결권의 원칙’에 기초합니다. 그러나 일본 회사법은 정관의 정함에 따라 의결권이 없는 주식(무의결권 주식)을 발행할 수 있도록 허용하고 있습니다.

결의의 종류와 요건: 주주총회의 결의에는 그 중요도에 따라 다른 요건이 정해져 있습니다.

• 일반결의: 법령이나 정관에 별도의 정함이 있는 경우를 제외하고, 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권 과반수를 가진 주주가 출석하고, 출석한 해당 주주의 의결권 과반수로 이루어집니다(일본 회사법 제309조 제1항). 정관으로 별도의 정함을 함으로써, 정족수(출석 주주의 의결권 과반수)를 배제할 수 있습니다. 그러나 임원의 선임·해임에 관한 주주총회의 결의에 대해서는, 정족수를 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권 3분의 1 이상으로 해야 합니다(일본 회사법 제341조).
• 특별결의: 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권 과반수를 가진 주주가 출석하고, 출석한 해당 주주의 의결권 3분의 2 이상의 찬성으로 이루어집니다(일본 회사법 제309조 제2항). 정관으로 이 출석 요건을 3분의 1까지 완화할 수 있습니다. 회사의 조직 변경, 합병, 사업 양도 등 회사에게 중요한 사항의 결정에 필요합니다.
• 특수결의: 더 엄격한 요건이 부과되는 결의도 있으며, 예를 들어, 의결권을 행사할 수 있는 주주의 절반 이상(두수 요건)과 해당 주주의 의결권 3분의 2 이상의 찬성, 또는 총 주주의 의결권 4분의 3 이상의 찬성을 요구하는 경우가 있습니다(일본 회사법 제309조 제3항, 제4항).

의결권의 행사 방법: 주주는 주주총회에 출석하여 의결권을 행사할 수 있을 뿐만 아니라, 서면이나 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수도 있습니다. 또한, 주주 전원이 서면이나 전자적 기록으로 동의의 의사표시를 한 경우, 주주총회의 결의가 있었던 것으로 간주할 수 있는 ‘간주결의'(또는 서면결의)의 제도도 있습니다(일본 회사법 제319조 제1항).

일본 회사법에서는 ‘단위주식제도’가 채택되어 있는 경우가 있습니다. 이는 특정 수의 주식(예를 들어 100주)을 1단위로 하고, 의결권을 개별 주식이 아닌 단위에 대해 부여하는 제도입니다. 단위를 구성하지 않는 주식은 경제적 권리만을 가지고, 의결권을 행사하거나 주주총회에 출석할 수 없습니다. 도쿄증권거래소는 상장 회사에 대해 상장 주식의 단위를 100주로 하는 것을 의무화하고 있습니다. 이 제도는 엄격한 ‘한 주당 한 의결권’의 원칙에 익숙한 외국인 투자자에게 중요한 차이가 됩니다. 예를 들어, 단위 미만의 주식을 보유하고 있는 경우, 상당 수의 주식을 보유하고 있어도 의결권을 행사할 수 없으므로, 회사의 거버넌스에 직접 영향을 줄 수 없습니다. 따라서 외국인 투자자는 의결권을 행사하기 위해서는 투자 대상 회사의 단위주식 수를 충족하는 주식을 취득하고 있는지 확인할 필요가 있습니다.

주주제안권

주주는 이사에 대하여 주주총회의 목적이 되는 사항(안건)을 제안할 권리를 가지고 있습니다(일본의 회사법 제303조 제1항 ). 이는 주주가 회사 경영에 적극적으로 관여하고, 자신의 의견을 반영하기 위한 중요한 수단입니다. 공개회사에서는 이 권리를 행사하기 위해서는 원칙적으로, 총주주의 의결권의 100분의 1 이상, 또는 300개 이상의 의결권을 6개월 전부터 계속해서 보유하고 있어야 합니다(일본의 회사법 제303조 제2항 ).  

2019년(헤이세이 31년)의 회사법 개정에서는 한 명의 주주가 동일한 주주총회에서 제출할 수 있는 안건의 수를 10개로 제한하는 규정이 마련되었습니다(일본의 회사법 제305조 제4항 ). 이 조치는 주주제안권의 남용적인 행사를 제한하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 과거에는 한 명의 주주로부터 방대한 수의 안건이 제출되어, 주주총회의 심의 시간이나 회사 측의 검토 및 소집 통지 작성에 드는 비용이 과도하게 증가하고, 주주총회의 의사결정 기능이 방해받는 사례가 있었습니다 . 이 개정은 주주제안에 필요한 의결권 수의 요건(300개 이상)의 검토가 논의되었으나, 최종적으로는 변경되지 않고, 안건 수의 제한을 통해 남용적인 행사를 일정 정도 배제할 수 있다고 판단되었습니다 . 이는 일본의 회사법이 주주의 권리를 존중하면서도, 회사의 효율적인 운영을 확보하기 위한 균형을 중시하고 있음을 나타냅니다. 외국인 투자자가 주주 액티비즘을 행할 때는 이러한 법적 제한과 그 배경에 있는 회사 운영의 효율성 확보라는 정책적 의도를 이해하는 것이 필수적입니다. 과도한 안건 제출은 권리 남용으로 간주되어 기각될 가능성이 있습니다.  

정보열람 및 필사청구권

주주는 회사의 투명성을 확보하고 경영을 감독하기 위해 특정 정보나 문서의 열람 및 필사를 회사에 청구할 권리를 가집니다.

• 주주명부 열람 필사청구권: 주주는 회사의 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 및 필사를 청구할 수 있습니다. 이 권리는 1주라도 주식을 보유하고 있으면 행사 가능합니다(일본의 회사법 제125조 제2항). 그러나 회사는 권리의 확보나 행사에 관한 조사 외의 목적, 회사의 업무 수행을 방해하거나 주주의 공동의 이익을 해치는 목적, 또는 이익을 얻어 제3자에게 통보하는 목적 등 특정한 이유가 있는 경우에 이 청구를 거부할 수 있습니다(일본의 회사법 제125조 제3항).
• 회계장부 열람 필사청구권: 주주는 회사의 회계장부 또는 이에 관련된 자료의 열람 및 필사를 청구할 수 있습니다. 이 권리를 행사하기 위해서는 원칙적으로 총주주의 의결권의 100분의 3 이상을 보유하고 있어야 합니다(일본의 회사법 제433조 제1항).
• 계산서류 등 열람 필사본 교부청구권: 주주는 계산서류(대차대조표, 손익계산서 등)나 사업보고서 등의 열람 및 필사본 교부를 청구할 수 있습니다(일본의 회사법 제442조 제3항).
• 이사회 회의록 열람 필사청구권: 이사회 설치 회사에서는 주주가 법원의 허가를 받아 이사회 회의록의 열람 및 필사를 청구할 수 있습니다(일본의 회사법 제371조 제2항).

주주의 정보열람 청구권은 회사의 투명성을 높이고 경영을 감독하기 위해 중요하지만, 그 행사에는 일정한 제약이 있습니다. 회사는 청구가 주주의 권리 확보나 행사에 관한 조사 외의 목적으로 이루어진 경우, 회사의 업무를 방해하거나 주주의 공동의 이익을 해치는 목적이 있는 경우, 청구자가 회사와 실질적으로 경쟁 관계에 있는 사업을 영위하는 경우, 또는 알게 된 정보를 이익을 얻어 제3자에게 통보하는 목적이 있는 경우 등에 청구를 거부할 수 있습니다. 특히, 회계장부 등의 열람 및 필사청구에 있어서는, 청구자에게 경쟁에 이용할 주관적 의도가 없더라도, 청구자가 회사와 경쟁을 하는 자라는 객관적 사실이 인정되면, 회사는 청구를 거부할 수 있다고 되어 있습니다(최종판결 헤이세이 21년(2009년) 1월 15일). 이는 일본의 법원이 주주의 정보청구권 행사가 회사의 정당한 사업 이익을 해칠 가능성을 엄격히 심사하고, 회사를 보호하는 태도를 보이고 있다는 것을 의미합니다. 외국인 투자자는 정보청구를 할 때, 그 목적이 주주로서의 정당한 권리 행사에 한정되고, 회사에 부당한 불이익을 주지 않도록 이러한 거부 사유에 충분히 유의할 필요가 있습니다.

임원 등의 책임 추구에 관한 권리

• 주주대표소송 제기권: 주주는 회사를 대신하여, 임원(이사, 감사 등)의 책임을 추구하는 소송(주주대표소송)을 제기할 권리를 가집니다(일본의 회사법 제847조). 이는 회사에 손해를 입힌 임원 등에 대해 회사 자체가 소송을 제기하지 않는 경우, 주주가 회사의 이익을 위해 그 책임을 추구하는 중요한 수단입니다.
• 이사의 행위 금지 청구권: 이사가 회사의 목적 범위 외의 행위나, 법령 또는 정관에 위반하는 행위를 했거나 할 우려가 있는 경우, 주주는 해당 이사에게 그 행위를 중단하도록 청구할 수 있습니다(일본의 회사법 제360조).

주주총회 결의 취소 소송

주주총회의 결의가 소집 절차나 결의 방법이 법령 또는 정관에 위반되거나, 현저히 불공정한 경우, 또는 결의 내용이 정관에 위반되는 경우, 혹은 특별한 이해관계를 가진 자가 의결권을 행사함으로써 현저히 부당한 결의가 이루어진 경우 등 특정한 취소 사유가 있는 경우, 주주는 해당 결의의 취소를 법원에 청구할 수 있습니다(일본의 회사법 제831조 제1항 ). 이 소송은 원칙적으로 결의일로부터 3개월 이내에 제기해야 합니다(일본의 회사법 제831조 제1항 ).  

일본의 법원은 주주총회 결의의 적법성과 공정성에 대해 엄격한 심사를 진행합니다. 예를 들어, 어떤 판례에서는 직무대행자에 의한 의결권 행사가 사전의 지시에 반하여 이루어진 경우나, 주주총회에 출석한 주주의 의결권이 부적절하게 처리된 경우 등, 절차상의 하자나 불공정한 의결권 행사가 있었다는 이유로, 주주총회 결의의 취소를 인정하고 있습니다(도쿄지방재판소 헤이세이(2019년) 3월 8일 ). 이 판례는, 비록 겉보기에 사소해 보이는 절차상의 문제나, 대리인에 의한 권한 일탈 행위라 할지라도, 그것이 결의의 공정성에 중대한 영향을 미친다고 판단되면, 결의가 무효가 될 가능성이 있음을 보여줍니다. 이는 회사의 거버넌스와 소수주주의 보호에 매우 중요한 의미를 가집니다. 외국인 투자자는 일본 회사에서의 주주총회 운영이 엄격한 법적 요건과 법원의 상세한 심사를 거친다는 것을 이해하고, 자신의 권리가 부당하게 침해되었을 경우, 이러한 법적 구제 수단이 존재한다는 것을 알아야 합니다.  

주주의 의무와 책임: 일본의 유한책임 원칙

유한책임의 원칙

일본의 주식회사에서 주주의 가장 중요한 특징 중 하나는 ‘유한책임의 원칙’입니다. 이는 주주가 회사에 대해 부담하는 책임이 소유한 주식의 인수가액을 한도로 한다는 원칙입니다(일본의 회사법 제104조). 주주는 회사가 채무를 변제할 수 없는 경우에도 자신의 출자액을 초과하여 회사의 채권자에게 직접 책임을 지지 않습니다. 이 ‘간접 유한 책임’은 투자자에게 큰 보호가 됩니다.

이 유한책임의 원칙은 주식회사를 설립하는 데 있어 가장 큰 장점 중 하나입니다. 개인사업자가 사업을 운영할 경우, 채무는 개인의 책임이 되며 파산하지 않는 한 그 지불 의무를 지게 됩니다. 반면에 주식회사의 주주는 출자한 금액의 범위 내에서만 책임을 지므로 개인의 재산이 회사의 채무로 인해 위험에 노출되는 일이 없습니다. 이 원칙은 외부로부터의 투자를 촉진하고 기업 활동을 활성화하는 데 매우 중요한 역할을 합니다. 외국인 투자자에게 이 유한책임의 원칙은 일본 시장에 대한 투자와 관련된 재무 리스크를 크게 줄여주는 기본적인 법적 보호가 됩니다.

원칙적으로 주주에게 추가 출자 의무는 없습니다. 그러나 총주주의 동의에 의한 주주 간 계약 등에서 추가 출자 의무를 정하는 경우, 그 계약의 효력이 발생할 수도 있습니다. 출자된 금전은 회사에 귀속되며, 주주는 원칙적으로 그 반환을 요구할 수 없습니다. 출자금을 회수하기 위해서는 보유하고 있는 주식을 양도하는 등의 방법을 취해야 합니다.

기타 의무

이익 제공 금지

주식회사는 누구에게도 주주의 권리 행사에 관한 이익을 제공해서는 안 됩니다(일본의 회사법 제120조 제1항 ). 이 규정은 주주총회의 원활한 운영을 방해하는 ‘총회야’와 같은 부당한 영향을 배제하는 것을 목적으로 하고 있습니다 . 이 금지는 재산상의 이익 제공에 널리 적용되며, 채무면제와 같은 소극적인 이익 제공도 포함됩니다. 또한, 특정 주주에게 이익 제공이 이루어진 경우, 그 이익 제공은 주주의 권리 행사에 관한 것으로 추정될 수 있습니다(일본의 회사법 제120조 제2항 ).  

불법적인 이익 제공이 이루어진 경우, 이익을 받은 자는 선의 여부에 관계없이 그 이익을 회사에 반환할 의무를 집니다. 또한, 이익 제공에 관여한 이사나 집행임원은 회사에 대해 연대하여 그 이익 상당액을 지급할 의무를 집니다(일본의 회사법 제120조 제3항 ). 이 이익 제공 금지는 그 적용 범위가 넓고, 위반 시 책임도 엄격합니다. 악의가 없었다 하더라도, 주주의 권리 행사와 관련하여 재산상의 이익을 제공하는 것은 이 규정에 위배될 가능성이 있습니다. 이 엄격한 규제는 주주의 의사결정의 공정성을 확보하고 부당한 영향을 배제하려는 일본의 회사법의 강한 입장을 반영하고 있습니다. 외국인 기업이나 투자자가 일본에서 사업을 할 때는, 주주에 대한 모든 종류의 이익 제공이, 선의에 기초한 것이라 할지라도, 일본의 회사법 제120조에 위배될 가능성이 있음을 충분히 인식하고 신중한 대응이 요구됩니다.  

지배 주주의 의무

일본의 회사법에는 지배 주주가 소수 주주에 대해 직접적인 ‘신임 의무(fiduciary duty)’를 부담한다는 명문 규정이나 확립된 판례법은 존재하지 않습니다 . 이는 미국 등의 상례법(판례법)이 발전한 법역과는 다른 점입니다. 그러나 일본의 기업 지배 구조 코드는 ‘지배 주주는 회사 및 주주 공동의 이익을 존중하고, 소수 주주를 부당하게 대우해서는 안 된다’는 원칙을 정하고 있으며, 지배 주주를 가진 상장 회사에는 소수 주주의 이익을 보호하기 위한 거버넌스 체계의 정비가 요구되고 있습니다 .  

지배 주주가 소수 주주에 대해 직접적인 신임 의무를 부담하지 않는다는 일본의 법적 틀은 상례법권의 투자자에게는 익숙하지 않을 수 있습니다. 그러나 이는 소수 주주가 보호받지 않는다는 것을 의미하는 것은 아닙니다. 일본의 회사법은 지배 주주에 의한 남용적인 권리 행사로부터 소수 주주를 보호하기 위한 구체적인 규정을 마련하고 있습니다. 예를 들어, 특별 이해관계인에 의한 현저히 부당한 결의는 주주총회 결의의 취소 사유가 됩니다(일본의 회사법 제831조 제1항 제3호 ). 또한, 지배 주주와 종속 회사의 거래에 관한 공시 규제가 강화되어 있어 정보 공개를 통한 투명성 확보도 이루어지고 있습니다 . 이러한 규정들은 지배 주주가 소수 주주의 이익을 부당하게 해치는 것을 방지하기 위한 간접적인 보호 메커니즘으로 기능합니다. 외국인 투자자는 일본에서의 소수 주주 보호 체계가 일반적인 신임 의무가 아닌, 구체적인 행위 규제나 절차상의 보호를 통해 실현되고 있음을 이해하고 투자 전략을 구축할 필요가 있습니다.  

일본에서 외국인 주주가 유의해야 할 사항

주주 평등의 원칙

일본의 회사법은 주식회사가 주식의 내용 및 수에 따라 주주를 평등하게 대우해야 하는 ‘주주 평등의 원칙’을 정하고 있습니다(일본 회사법 제109조 제1항). 이는 주주 간의 공정성을 유지하고 투자자의 예측 가능성을 높이기 위한 목적으로 설정되었습니다. 이 원칙에 따라 회사는 특정 주주 그룹에게 불균형한 이익이나 불이익을 주는 것이 허용되지 않습니다.

일본 외환 및 외국 무역법(FEFTA)에 따른 신고 의무

외국 투자자가 일본 회사의 주식을 취득할 경우, 일본의 외환 및 외국 무역법(FEFTA)에 따라 사전 신고 또는 사후 보고가 필요한 경우가 있습니다. 특히, 일본의 안전보장, 공공의 질서, 공공의 안전에 관련된 특정 사업을 하는 회사의 주식을 취득하거나, 상장 회사의 의결권 1% 이상을 취득하는 경우에는 사전 신고가 의무화될 수 있습니다.

이 외환 및 외국 무역법에 따른 신고 의무는 외국인 투자자가 일본 기업에 투자할 때 고려해야 할 중요한 규제적 장벽입니다. 특정 업종(예를 들어, 항공사나 방송 사업 등 특정 법률로 규제되는 업종)에 대한 투자에는 추가적인 제한이 부과될 수 있습니다. 이러한 규제는 단순한 투자 가이드라인이 아니라, 위반 시 처벌을 받을 수 있는 법적 의무입니다. 따라서 외국인 투자자는 투자 결정을 내리기 전에 외환 및 외국 무역법 및 관련 업종별 규제에 대해 철저한 실사를 실시하는 것이 필수적입니다. 이를 통해 예상치 못한 법적 문제나 규제적 제약을 피하고, 원활한 투자 실행이 가능해집니다.

명의인을 통한 주식 보유

외국 투자자가 일본의 상장 회사 주식을 명의인(커스터디언 등)을 통해 보유하는 경우, 주주로서의 정보 열람권이나 의결권을 직접 행사하지 못할 수 있습니다. 이 경우, 명의인을 통해 이러한 권리를 행사하기 위한 조치가 필요합니다.

명의인을 통해 주식을 보유하는 것은 외국인 투자자에게 실무상의 과제를 수반합니다. 주주 총회의 출석권, 의결권, 정보 열람권과 같은 주주의 기본적인 권리를 직접 행사할 수 없기 때문에, 명의인과의 사이에 이러한 권리 행사에 관한 명확한 합의가 필요합니다. 이는 회사의 거버넌스를 감시하거나 주주 총회에 적극적으로 참여하는 능력에 영향을 미칠 수 있습니다. 외국인 투자자는 명의인과의 계약에서 의결권 행사 방침, 정보 제공 범위, 그리고 기타 주주 권리의 행사 방법에 대해 상세히 합의하고, 자신의 이익이 적절히 보호되도록 노력해야 합니다.

아래에는 주주의 보유 주식 비율과 관련된 권리 및 의무의 기준을 나타냅니다.

요약

본 글에서는 일본의 회사법 하에서 주주의 권리와 의무에 대해 법적 근거와 실무상의 주의점을 상세히 설명하였습니다. 주주 유한 책임의 원칙, 잉여금 배당 청구권, 잔여 재산 분배 청구권, 주주 총회에서의 의결권, 정보 열람 청구권, 그리고 임원 등의 책임 추궁에 관한 권리는 일본의 주식회사에 투자할 때 필수적인 지식입니다. 또한, 외국인 투자자 특유의 신고 의무나 명의인을 통한 주식 보유의 주의점도 이해하셨으리라 생각합니다. 모노리스 법률 사무소는 일본 회사법에 관한 주주 관련 업무에서 일본 내 다수의 클라이언트에게 풍부한 실적을 가지고 있습니다. 저희 사무소에는 외국의 변호사 자격을 가진 영어 위탁자가 여럿 소속되어 있어, 이 글에서 언급한 내용과 관련된 외국인 주주나 기업에 대해 일본어와 영어로 고품질의 리걸 서포트를 제공할 수 있습니다. 복잡한 일본의 회사법에 관한 문제 해결이나, 일본에서의 사업 전개에 있어 법적 조언이 필요하시다면, 꼭 모노리스 법률 사무소에 상담해 주십시오.