ผลกระทบที่คดีฟ้องศาลในการตรวจสอบการออกจำหน่ายหุ้นสามารถมีต่อคุณ

บริษัทในวงการ IT และสตาร์ทอัพหลายแห่งอาจกำลังคิดถึงการเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ (การเสนอขายหุ้นครั้งแรก, IPO) ในอนาคต การตรวจสอบการเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์จะดำเนินการตามเกณฑ์การเข้าสู่ตลาดที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

แต่เนื่องจากเกณฑ์การตรวจสอบการเข้าสู่ตลาดที่เปิดเผยนั้นมักเขียนด้วยภาษาที่คลุมเครือ ทำให้ยากที่จะเข้าใจว่าจริงๆ แล้วจะตรวจสอบอะไรบ้าง

สำหรับบริษัทที่มุ่งหวังการ IPO แน่นอนว่าจะไม่ต้องการปัญหาใดๆ ในกระบวนการตรวจสอบ ดังนั้น แม้ว่าจะเป็นสถานการณ์ที่ควรเรียกร้องค่าเสียหายจากฝ่ายที่ทำธุรกิจร่วมหรืออื่นๆ บริษัทก็อาจลังเลที่จะเริ่มกระบวนการศาลจนกว่าจะได้รับการอนุมัติการเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์

ดังนั้น ในครั้งนี้ เราจะอธิบายถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับการตรวจสอบการเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์จากการเริ่มกระบวนการศาลสำหรับบริษัทที่กำลังเตรียมการเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์

การตรวจสอบการขึ้นทะเบียน

การตรวจสอบการขึ้นทะเบียนนั้นอาจจะยากที่จะเข้าใจสำหรับบริษัทที่ไม่เคยมีประสบการณ์ในเรื่องนี้ ดังนั้น จึงจะอธิบายถึงกระบวนการตรวจสอบการขึ้นทะเบียน

กระบวนการตรวจสอบการขึ้นทะเบียน

การตรวจสอบการขึ้นทะเบียนคือการตรวจสอบที่บริษัททำเมื่อต้องการขึ้นทะเบียนหุ้นของตนเองในตลาดสาธารณะ มีการตรวจสอบการขึ้นทะเบียน 2 ประเภท คือ

• การตรวจสอบการรับซื้อโดยบริษัทหลักทรัพย์ผู้รับฝากหลัก
• การตรวจสอบการเปิดเผยโดยตลาดหลักทรัพย์ที่ขอขึ้นทะเบียน

เมื่อบริษัทต้องการ IPO บริษัทหลักทรัพย์จะช่วยสนับสนุนงานสำหรับการขอขึ้นทะเบียน บริษัทหลักทรัพย์นี้เรียกว่า “บริษัทหลักทรัพย์ผู้รับฝากหลัก”

ในการขอขึ้นทะเบียน มักจะมีบริษัทหลักทรัพย์ผู้รับฝากหลักหลายบริษัท บริษัทหลักทรัพย์ผู้รับฝากหลักที่เป็นหัวหน้าในการขอขึ้นทะเบียนเรียกว่า “บริษัทหลักทรัพย์ผู้รับฝากหลักหลัก”

สำหรับบริษัทที่กำลังเตรียมขึ้นทะเบียน บริษัทหลักทรัพย์ผู้รับฝากหลักหลักจะตรวจสอบว่าบริษัทนั้นสอดคล้องกับเกณฑ์การตรวจสอบการขึ้นทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้หรือไม่

หลังจากนั้น บริษัทจะยื่นคำขอขึ้นทะเบียน และตลาดหลักทรัพย์จะทำการตรวจสอบการขึ้นทะเบียนอีกครั้ง ซึ่งเป็นกระบวนการที่มีสองขั้นตอน

เนื้อหาของเกณฑ์การตรวจสอบการขึ้นทะเบียน

เกณฑ์การตรวจสอบการขึ้นทะเบียนสามารถแบ่งออกเป็นสองประเภท คือ ข้อกำหนดรูปแบบและข้อกำหนดทางเนื้อหา ภายในแต่ละประเภทยังมีข้อตรวจสอบที่เจาะจงอีกด้วย

• “ข้อกำหนดรูปแบบ” จำนวนผู้ถือหุ้น หุ้นที่สามารถซื้อขายได้ ปีที่ดำเนินธุรกิจ จำนวนหุ้นต่อหน่วย ประเภทของหุ้น การจำกัดการโอนหุ้น ฯลฯ
• “ข้อกำหนดทางเนื้อหา” ความเหมาะสมของการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทและความเสี่ยง ความมั่นคงของการบริหารธุรกิจ ความมีประสิทธิภาพของระบบการบริหารและควบคุมภายในของบริษัท ความเหมาะสมของแผนธุรกิจ ฯลฯ

โปรดทราบว่า เกณฑ์การตรวจสอบการขึ้นทะเบียนจะถูกกำหนดโดยตลาดหลักทรัพย์ที่ขอขึ้นทะเบียน บริษัทสตาร์ทอัพในสาขา IT มักจะขึ้นทะเบียนใน Mothers หรือ JASDAQ (Japanese Association of Securities Dealers Automated Quotations) ซึ่งเกณฑ์การตรวจสอบการขึ้นทะเบียนของทั้งสองตลาดนี้ต่ำกว่า Tokyo Stock Exchange Prime และ Tokyo Stock Exchange Second Section

อย่างไรก็ตาม การที่จะผ่านการตรวจสอบการขึ้นทะเบียนได้จริงๆ อาจจะขึ้นอยู่กับแนวโน้มของตลาดหลักทรัพย์ในขณะที่ยื่นคำขอขึ้นทะเบียน

โปรดทราบว่า Mothers และ JASDAQ ในปัจจุบันถูกจัดการโดย Tokyo Stock Exchange ทั้งสองตลาดนี้เป็นตลาดที่มีบริษัทสตาร์ทอัพและบริษัทที่กำลังเติบโตเป็นหลัก และเรียกว่าตลาดขึ้นมาใหม่

JASDAQ แบ่งออกเป็นตลาดมาตรฐานและตลาดเติบโต 2 ส่วน ส่วนตลาดมาตรฐานนั้นต้องการผลประกอบการและประสบการณ์ในระดับหนึ่ง ดังนั้นการตรวจสอบการขึ้นทะเบียนจึงยากกว่า Mothers

ในทางกลับกัน ตลาดเติบโตของ JASDAQ เป็นตลาดที่มีวัตถุประสงค์ให้บริษัทที่มีเทคโนโลยีหรือโมเดลธุรกิจที่นวัตกรรมสามารถขึ้นทะเบียนได้ง่ายขึ้น

ดังนั้น ถ้าธุรกิจมีลักษณะเฉพาะและมีศักยภาพในอนาคต แม้ว่าผลประกอบการจะเป็นขาดทุนก็สามารถรักษาการขึ้นทะเบียนได้

การเปิดเผยข้อมูลในการตรวจสอบการขึ้นทะเบียน

ดังที่กล่าวไว้ข้างต้น ในการตรวจสอบการขึ้นทะเบียน ความเหมาะสมของการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทและความเสี่ยงจะถูกตรวจสอบ

ในความเป็นจริง ในขณะที่ยื่นคำขอขึ้นทะเบียน บริษัทจะต้องสร้างและส่งเอกสารเปิดเผย เช่น แบบฟอร์มการยื่นขออนุญาตขายหลักทรัพย์ที่มีมูลค่า โปรดทราบว่า เมื่อส่งแบบฟอร์มการยื่นขออนุญาตขายหลักทรัพย์ที่มีมูลค่า ผู้ที่ไม่ได้ระบุจำนวนจะสามารถดูได้บนอินเทอร์เน็ต

ถ้าบริษัทที่ขอขึ้นทะเบียนกำลังฟ้องร้อง จะต้องระบุรายละเอียดในแบบฟอร์มการยื่นขออนุญาตขายหลักทรัพย์ที่มีมูลค่า

ผลกระทบของการพิจารณาคดีต่อการตรวจสอบการขึ้นตลาด

ว่าการพิจารณาคดีจะมีผลกระทบลบต่อการตรวจสอบการขึ้นตลาดหรือไม่ ขึ้นอยู่กับสถานการณ์ที่ทำให้เกิดคดี

ดังนี้ เราจะอธิบายโดยแบ่งเป็นกรณีที่บริษัทของคุณเป็นฝ่ายที่เรียกร้อง (ฝ่ายโจทก์) และกรณีที่บริษัทของคุณเป็นฝ่ายที่ถูกเรียกร้อง (ฝ่ายจำเลย)

นอกจากนี้ สำหรับปัญหาที่คล้ายคลึงกัน เราได้อธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับผลกระทบของความเสียหายจากความเสียชื่อเสียงต่อการตรวจสอบการขึ้นตลาดในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/reputation/listing-examination-criteria-and-reputational-damage[ja]

กรณีที่บริษัทของคุณเป็นฝ่ายที่เรียกร้อง

ถ้าบริษัทของคุณเป็นฝ่ายโจทก์ และเรียกร้องบางอย่างจากฝ่ายตรงข้าม มักจะไม่มีปัญหา

ตัวอย่างเช่น ถ้าสิทธิ์ของบริษัทของคุณถูกละเมิด และคุณได้ยื่นคำขอหยุดการกระทำและค่าเสียหาย บริษัทอาจได้รับการยืนยันเกี่ยวกับการฟ้องทั้งหมดจากผู้สอบบัญชีผ่านคำถามในช่วงการตรวจสอบประจำปี

อย่างไรก็ตาม ปกติแล้ว ผู้สอบบัญชีจะยืนยันกับบริษัทว่า “ไม่มีเรื่องที่อาจทำให้บริษัทตกเป็นฝ่ายที่ถูกเรียกร้องค่าเสียหายซ่อนอยู่”

ดังนั้น ถ้าบริษัทยื่นฟ้อง โดยทั่วไปจะไม่มีผลกระทบลบต่อการตรวจสอบการขึ้นตลาด

อย่างไรก็ตาม การที่บริษัทดำเนินคดีเป็นเรื่องที่ต้องเปิดเผยข้อมูล ดังนั้น บริษัทจำเป็นต้องระบุรายละเอียดของคดีในเอกสารการยื่นขอเป็นหลักทรัพย์ที่มีมูลค่าและเปิดเผย

นอกจากนี้ ในการตรวจสอบการขึ้นตลาด บริษัทจะต้องอธิบายเกี่ยวกับคดี ในขณะนี้ บริษัทจะต้องจัดทำและส่งความคิดเห็นจากทนายความซึ่งเป็นสิ่งที่ทั่วไป

ดังนั้น ถ้าบริษัทมีคดีที่บริษัทเป็นฝ่ายโจทก์ต่อบุคคลที่สาม จะมีภาระในการดำเนินการที่ต้องอธิบายเกี่ยวกับคดีและเตรียมความคิดเห็นในการตรวจสอบการขึ้นตลาด

อย่างไรก็ตาม ถ้าบริษัทเป็นฝ่ายที่เรียกร้อง ถ้าคุณสามารถอธิบายได้เป็นอย่างดี การฟ้องคดีเองจะไม่มีผลกระทบลบต่อการตรวจสอบการขึ้นตลาด

กรณีที่บริษัทของคุณเป็นฝ่ายที่ถูกเรียกร้อง

ในทางกลับกัน ถ้าบริษัทของคุณเป็นฝ่ายจำเลยและถูกเรียกร้อง อาจมีผลกระทบต่อการตรวจสอบการขึ้นตลาด

ถ้าบริษัทขาดคดีและต้องจ่ายค่าเสียหายที่มากมาย สภาพการเงินของบริษัทจะเสื่อมลงอย่างมาก ดังนั้น ถ้าคดีมีผลกระทบใหญ่ต่อรายได้และการดำเนินธุรกิจของบริษัท อาจมีผลกระทบลบต่อการตรวจสอบการขึ้นตลาด

นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทมีคดีที่คล้ายคลึงกันหลายคดี อาจมีความเป็นไปได้ที่จะแสดงความสงสัยเกี่ยวกับระบบการจัดการความเสี่ยงของบริษัทเอง

ปัญหาที่พบบ่อยในการเตรียมการขึ้นตลาดคือ ปัญหาเกี่ยวกับการจัดการบุคคลและแรงงาน โดยเฉพาะการเรียกร้องค่าล่วงเวลาที่ไม่ได้จ่ายจากพนักงาน ตัวอย่างเช่น ในบริษัท IT อาจมีการใช้ระบบการทำงานตามดุลในโปรแกรมเมอร์ แต่ในคดี การใช้ระบบนี้ไม่ได้รับการยอมรับ และต้องจ่ายค่าล่วงเวลาที่สูง

เราได้อธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับการใช้ระบบการทำงานตามดุลสำหรับโปรแกรมเมอร์ในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/corporate/discretionary-labor-system[ja]

ถ้าค่าล่วงเวลาที่ไม่ได้จ่ายเกิดขึ้นในระยะยาวและกับพนักงานหลายคน จำนวนเงินที่บริษัทต้องจ่ายในที่สุดจะสูงมาก ดังนั้น จะมีผลกระทบลบที่ใหญ่ต่อรายได้ของบริษัทในระยะสั้น

ดังนั้น ถ้าบริษัทมีความขัดแย้ง ควรพิจารณาวิธีแก้ไขเร็วๆ นี้

นอกจากนี้ ในขั้นตอนการตรวจสอบการขึ้นตลาด การเตรียมความพร้อมในการอธิบายอย่างชัดเจนเกี่ยวกับความเสี่ยงที่คดีอาจมีต่อการบริหารธุรกิจและการดำเนินธุรกิจก็เป็นสิ่งที่สำคัญ

สรุป

บริษัทที่ต้องเริ่มการฟ้องร้องในขั้นตอนการเตรียมการออกจดหุ้นบนตลาดมักจะรู้สึกว่ามีความไม่แน่นอน แต่กลับแท้จริงแล้ว การไม่ใช้สิทธิ์ในการเรียกร้องที่สามารถทำได้จะเป็นการทำให้บริษัทเสียหายมากกว่า

อย่างไรก็ตาม ในขณะที่ตรวจสอบการออกจดหุ้นบนตลาด จำเป็นต้องอธิบายเกี่ยวกับเนื้อหาของการฟ้องร้อง ดังนั้น เราขอแนะนำให้คุณพิจารณาล่วงหน้าในองค์กรเกี่ยวกับความเป็นไปได้ในการชนะคดีและผลกระทบต่อธุรกิจ

ทนายความที่มีประสบการณ์ในการจัดการกับการออกจดหุ้นบนตลาด (IPO) จำกัดอยู่มาก ดังนั้น สำหรับบริษัทที่กำลังพิจารณา IPO ในอนาคต จุดสำคัญคือการปรึกษากับทนายความที่มีความรู้เกี่ยวกับ IPO เมื่อต้องเริ่มการฟ้องร้อง