กฎหมายที่มีผลต่อสัญญาข้อตกลงพื้นฐานในการรวมกิจการและการซื้อขายกิจการ (M&A)

สัญญาที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายและการรวมกิจการ (M&A) จะมีลักษณะที่แตกต่างกัน ขึ้นอยู่กับระยะของการต่อรองระหว่างผู้ซื้อและผู้ขาย

ในบทความนี้ เราจะอธิบายเกี่ยวกับสัญญาข้อตกลงพื้นฐานที่บริษัทผู้ซื้อและผู้ขายที่กำลังพิจารณาการซื้อขายและการรวมกิจการ (M&A) มักจะลงนามในระยะของการต่อรอง

เอกสารข้อตกลงพื้นฐานคืออะไร

เอกสารข้อตกลงพื้นฐานนี้มักถูกเรียกว่า “หนังสือความตั้งใจ” (Letter of Intent, LOI) หรือ “หนังสือความเข้าใจร่วมกัน” (Memorandum of Understanding, MOU) ในบางครั้ง

ประเภทและสัญญาที่จำเป็นสำหรับการซื้อขายและการรวมกิจการ (M&A) จะแตกต่างกันไปตามกรณี และเนื้อหาที่กำหนดในเอกสารข้อตกลงพื้นฐานก็จะเปลี่ยนแปลงตามนั้น ถ้าจะแบ่งออกเป็นหมวดหมู่ใหญ่ จะมีวิธีการที่เป็นการซื้อหุ้น การโอนธุรกิจ และการปรับโครงสร้างองค์กร สำหรับการซื้อหุ้น มีวิธีการโดยการโอนหุ้นผ่านการซื้อขายทั่วไป การโอนหุ้นผ่านการเสนอซื้อสาธารณะ และการจัดสรรหุ้นให้กับบุคคลที่สาม ส่วนการปรับโครงสร้างองค์กร มีวิธีการผ่านการรวมกิจการ การแลกเปลี่ยนหุ้น การโอนหุ้น และการแยกกิจการออกจากกัน นอกจากนี้ยังมีวิธีการที่ผสมผสานการแยกกิจการและการโอนหุ้น หรือการเสนอซื้อสาธารณะและการแลกเปลี่ยนหุ้น

ดังนั้น การซื้อขายและการรวมกิจการ (M&A) มีความหลากหลายมาก และเนื้อหาของเอกสารข้อตกลงพื้นฐานที่ทำหน้าที่เป็นสะพานสู่สัญญาที่จะทำในอนาคตก็จะเปลี่ยนแปลงตามแผนการดำเนินงาน

ความหมายของเอกสารข้อตกลงพื้นฐานคือการกระตุ้นการสนทนาเพื่อทำสัญญาสุดท้ายระหว่างทางสัญญา การสร้างความเข้าใจร่วมกันเกี่ยวกับประเด็นที่สำคัญ การชัดเจนเกี่ยวกับเนื้อหาของการซื้อขาย และการให้สิทธิ์การเจรจาเพียงฝ่ายเดียว

โดยทั่วไป เอกสารนี้จะกำหนดเรื่องที่ได้ตกลงกันอย่างชั่วคราวในขั้นตอนที่ยังไม่ได้ดำเนินการตรวจสอบและตรวจสอบบริษัทที่เป็นเป้าหมาย หรือที่เรียกว่า “การตรวจสอบความเหมาะสม” (due diligence หรือ “DD” ในบทความนี้) ดังนั้น จึงถูกสร้างขึ้นโดยมีการเปลี่ยนแปลงเนื้อหาเป็นหลัก ดังนั้น สำหรับข้อกำหนดต่างๆ โดยทั่วไปจะไม่มีผลผูกมัดทางกฎหมาย ยกเว้นข้อกำหนดบางประการ

ข้อกำหนดในสัญญาข้อตกลงพื้นฐาน

ข้อกำหนดหลักในสัญญาข้อตกลงพื้นฐาน โดยทั่วไปจะประกอบด้วยรายละเอียดการทำธุรกรรม, สิทธิ์ในการเจรจาต่อรองอย่างเดียวดาย, การรับรองและการประกัน, และการสนับสนุนในการตรวจสอบความถูกต้อง (DD) ฯลฯ ในบทความนี้เราจะอธิบายเกี่ยวกับข้อกำหนดต่างๆ โดยมีสมมติฐานว่าสัญญาข้อตกลงพื้นฐานนี้จะถูกนำไปใช้ในสัญญาการโอนหุ้นสุดท้าย

รายละเอียดการทำธุรกรรม

มาตราที่ 1 (เงื่อนไขสัญญา)
1 ทั้งผู้ทำสัญญาฝ่าย ก และฝ่าย ข ได้ตกลงกันว่า ผู้ทำสัญญาฝ่าย ก จะโอนหุ้นทั้งหมดที่ออกแล้วของบริษัทที่เป็นเป้าหมาย (ฝ่าย ค) (ที่เรียกว่า “หุ้นในกรณีนี้”) ให้แก่ฝ่าย ข และฝ่าย ข จะรับโอนหุ้นนี้จากฝ่าย ก ซึ่งเป็นสาระสำคัญของสัญญาโอนหุ้น (ที่เรียกว่า “การโอนหุ้นในกรณีนี้”) และจะทำสัญญาโอนหุ้นสุดท้าย (ที่เรียกว่า “สัญญาสุดท้าย”) ด้วยความจริงใจ
2 ยอดรวมของราคาการโอนหุ้นในกรณีนี้จะเป็น 〇〇 เยน อย่างไรก็ตาม ยอดรวมของราคาการโอนหุ้นในกรณีนี้ที่เป็นทางการจะตัดสินใจในขณะที่ทำสัญญาสุดท้าย

เป็นข้อกำหนดเกี่ยวกับเป้าหมายของการทำธุรกรรม รายละเอียดของโครงสร้าง (วิธีการ M&A เช่น การโอนหุ้น การรวมกัน การแยกบริษัท ฯลฯ) ราคาการทำธุรกรรม และอื่น ๆ

เนื้อหาที่กำหนดไว้ในข้อตกลงพื้นฐานอาจแตกต่างกันตามขั้นตอนการต่อรอง ดังนั้น อาจมีเนื้อหาที่มีเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงตามการต่อรองหลังจากการทำสัญญา หรือเนื้อหาที่กำหนดไว้ใกล้เคียงกับข้อตกลงสุดท้าย

โดยเฉพาะเกี่ยวกับราคาซื้อ มักจะกำหนดโดยไม่ต้องตกลงในรูปแบบที่มีผลผูกมัดทางกฎหมาย และสำหรับราคาซื้อสุดท้าย อาจจะกำหนดไว้ล่วงหน้าว่าราคาที่เป็นทางการจะตัดสินใจในขณะที่ทำสัญญาสุดท้าย หรือในบางกรณี (เช่น หลังจากดำเนินการ DD แล้วพบเหตุการณ์สำคัญใหม่ที่ส่งผลกระทบต่อราคาซื้อ) อาจมีการกำหนดว่าสามารถปรับเปลี่ยนได้

ระยะเวลาที่ใช้ได้

มาตราที่ 2 (ระยะเวลาที่ใช้ได้)
ระยะเวลาที่ใช้ได้ของสัญญานี้คือตั้งแต่วันที่ทำสัญญานี้จนถึงวันที่ 〇 ของเดือน 〇 ในปี 〇 ของสมัยรัชกาล 令和 (2019-ปัจจุบัน) แต่หากทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะขยายระยะเวลาที่ใช้ได้ของสัญญานี้ผ่านเอกสารลายลักษณ์อักษร จะต้องปฏิบัติตามสิ่งที่ตกลงกัน

นี่คือการกำหนดระยะเวลาที่สัญญาพื้นฐานมีผลบังคับใช้ โดยทั่วไปแล้ว ระยะเวลาที่กำหนดมักจะอยู่ระหว่าง 3 ถึง 6 เดือน

สิทธิ์ในการเจรจาเพื่อการเข้าถึงข้อมูลเฉพาะ

มาตราที่ 3 (สิทธิ์ในการเจรจาเพื่อการเข้าถึงข้อมูลเฉพาะ)
1 ตั้งแต่วันนี้จนถึงวันที่ ● ปี ● เดือน ● ผู้ขายจะรับรองว่าจะไม่เจรจาหรือทำสัญญาใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายที่คล้ายกับการซื้อขายนี้กับบุคคลที่สามที่ไม่ใช่ผู้ซื้อ
2 แม้จะมีข้อกำหนดในวรรคก่อนหน้านี้ หากผู้ขายได้รับข้อเสนอที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายที่คล้ายกับการซื้อขายนี้จากบุคคลที่สาม และถ้าการไม่ตอบรับข้อเสนอดังกล่าวอาจจะผิดต่อหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการในการดูแลสิทธิประโยชน์ของบริษัท ผู้ขายสามารถเจรจากับบุคคลที่สามได้โดยจ่ายค่าเสียหายในจำนวนเงิน ● ล้านเยนให้แก่ผู้ซื้อ

ในสัญญาข้อตกลงพื้นฐาน บางครั้งอาจมีการให้สิทธิ์ในการเจรจาเพื่อการเข้าถึงข้อมูลเฉพาะจากฝ่ายขายไปยังฝ่ายซื้อที่เป็นผู้สมัครซื้อ ในทางกลับกัน ฝ่ายซื้ออาจกำหนดหรืออนุญาตให้มีการให้ข้อมูลกับผู้สมัครซื้ออื่น ๆ ได้ ข้อกำหนดเหล่านี้จะแตกต่างกันไปตามความสัมพันธ์ของอำนาจระหว่างทั้งสองฝ่าย

จากมุมมองของฝ่ายซื้อ การที่จะต้องดำเนินการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูล (DD) สัมภาษณ์ผู้จัดการ และการดำเนินการอื่น ๆ ต่อไปนี้จะต้องใช้เวลาและเงินอย่างมาก ดังนั้น ฝ่ายซื้อมักจะต้องการสิทธิ์ในการเจรจาเพื่อการเข้าถึงข้อมูลเฉพาะเพื่อลดความเสี่ยงที่ฝ่ายขายจะเจรจากับผู้สมัครซื้ออื่น

ในทางกลับกัน ฝ่ายขายมักจะต้องการที่จะเจรจากับผู้สมัครซื้อที่ให้เงื่อนไขที่ดีที่สุด และจึงมักจะระมัดระวังในการให้สิทธิ์ในการเจรจาเพื่อการเข้าถึงข้อมูลเฉพาะ ดังนั้น แม้ว่าจะมีการกำหนดสิทธิ์ในการเจรจาเพื่อการเข้าถึงข้อมูลเฉพาะในสัญญาข้อตกลงพื้นฐาน ฝ่ายขายอาจจะขอให้มีระยะเวลาที่กำหนดไว้ ประมาณ 3-6 เดือน

นอกจากนี้ อาจมีการกำหนดข้อยกเว้นสำหรับสิทธิ์ในการเจรจาเพื่อการเข้าถึงข้อมูลเฉพาะเพื่อให้เป็นไปตามประโยชน์ของฝ่ายขาย ซึ่งเป็นการระบุว่าฝ่ายขายสามารถขายให้กับผู้สมัครซื้อที่เหมาะสมที่สุด นี่เป็นเพื่อป้องกันการละเมิดหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการในการดูแลสิทธิประโยชน์ของบริษัท ข้อกำหนดเหล่านี้เรียกว่า “Fiduciary out clause”

สำหรับฝ่ายซื้อ หากข้อยกเว้นถูกใช้งานอย่างง่ายดาย การที่ได้ใช้เวลาและเงินในการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูล (DD) อาจจะเป็นเปล่าประโยชน์ ดังนั้น หากฝ่ายขายใช้ข้อยกเว้น อาจมีการกำหนดว่าฝ่ายขายต้องจ่ายค่าเสียหายให้แก่ฝ่ายซื้อ

การรับรองและการยืนยัน

มาตราที่ 4 (การรับรองและการยืนยัน)
ผู้ขาย (ก) ยืนยันและรับรองต่อผู้ซื้อ (ข) ว่า ณ วันที่ทำสัญญานี้ ข้อความต่อไปนี้เป็นความจริงและถูกต้อง
(1) การรับรองและการยืนยันเกี่ยวกับผู้ขาย (ก)
ก. ผู้ขาย (ก) ได้จัดตั้งขึ้นอย่างถูกต้องและมีผลบังคับตามกฎหมายญี่ปุ่น และยังคงมีอยู่อย่างถูกต้อง
ข. ผู้ขาย (ก) ไม่ได้เป็นผู้ที่ไม่สามารถชำระหนี้ และไม่มีการยื่นคำร้องเริ่มต้นกระบวนการล้มละลายต่อผู้ขาย และไม่มีสาเหตุที่จะนำไปสู่สถานการณ์ดังกล่าว
ค. ผู้ขาย (ก) ถือหุ้นทั้งหมดในเรื่องนี้อย่างถูกต้องและมีผลบังคับ
ง. ผู้ขาย (ก) ไม่ได้เป็นกลุ่มที่มีพฤติกรรมที่ไม่สุขมงคล ไม่มีการทำธุรกรรม การชำระเงิน การให้สิทธิประโยชน์ หรือความสัมพันธ์หรือการสื่อสารใด ๆ ระหว่างผู้ขายและกลุ่มที่มีพฤติกรรมที่ไม่สุขมงคล ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม และไม่มีข้อเท็จจริงที่บุคคลที่เป็นสมาชิกของกลุ่มที่มีพฤติกรรมที่ไม่สุขมงคลถูกแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือพนักงาน
(2) การรับรองและการยืนยันเกี่ยวกับบริษัทที่เป็นเป้าหมาย (ค)
ก. บริษัทที่เป็นเป้าหมาย (ค) ได้จัดตั้งขึ้นอย่างถูกต้องและมีผลบังคับตามกฎหมายญี่ปุ่น และยังคงมีอยู่อย่างถูกต้อง
ข. บริษัทที่เป็นเป้าหมาย (ค) ไม่ได้เป็นผู้ที่ไม่สามารถชำระหนี้ และไม่มีการยื่นคำร้องเริ่มต้นกระบวนการล้มละลายต่อบริษัทที่เป็นเป้าหมาย และไม่มีสาเหตุที่จะนำไปสู่สถานการณ์ดังกล่าว
ค. จำนวนหุ้นที่บริษัทที่เป็นเป้าหมายสามารถออกได้คือ 〇 หุ้น และจำนวนหุ้นที่ออกแล้วคือ 〇 หุ้น ทั้งหมดนี้เป็นหุ้นสามัญที่ถูกออกอย่างถูกต้องและมีผลบังคับ บริษัทที่เป็นเป้าหมายไม่ได้ออกหุ้นหรือให้สิทธิ์ใด ๆ นอกจากหุ้นเหล่านี้ และไม่มีบุคคลที่สามที่มีสิทธิ์
ง. บริษัทที่เป็นเป้าหมายได้ชำระค่าตอบแทนหรือเงินเดือน หรือหนี้สินทางการเงินทั้งหมดที่ต้องชำระให้กับกรรมการหรือพนักงานของตน และไม่มีค่าตอบแทนหรือเงินเดือนที่ยังไม่ได้ชำระ
จ. ไม่มีคดีที่ถูกฟ้องร้องโดยบุคคลที่สามที่ยังคงค้างอยู่กับบริษัทที่เป็นเป้าหมาย และไม่มีความเป็นไปได้ที่จะเกิดสถานการณ์ดังกล่าว
ฉ. บริษัทที่เป็นเป้าหมายไม่ได้เป็นกลุ่มที่มีพฤติกรรมที่ไม่สุขมงคล ไม่มีการทำธุรกรรม การชำระเงิน การให้สิทธิประโยชน์ หรือความสัมพันธ์หรือการสื่อสารใด ๆ ระหว่างบริษัทที่เป็นเป้าหมายและกลุ่มที่มีพฤติกรรมที่ไม่สุขมงคล ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม และไม่มีข้อเท็จจริงที่บุคคลที่เป็นสมาชิกของกลุ่มที่มีพฤติกรรมที่ไม่สุขมงคลถูกแต่งตั้งเป็นกรรมการหรือพนักงาน

ข้อกำหนดนี้เป็นการรับรองและยืนยันของฝ่ายหนึ่งต่อฝ่ายอื่นว่า ณ จุดเวลาที่กำหนด สิ่งที่กล่าวมาเป็นความจริงและถูกต้อง

ข้อกำหนดการรับรองและการยืนยันมักจะถูกกำหนดอย่างละเอียดในขั้นตอนสุดท้ายของการทำสัญญาโอนหุ้น โดยพิจารณาจากการตรวจสอบความเป็นไปได้ (DD) นอกจากข้อที่กล่าวมาแล้ว ยังมีสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา รายงานการคำนวณ ทรัพย์สินที่ไม่สามารถเคลื่อนย้ายได้ ทรัพย์สินที่สามารถเคลื่อนย้ายได้ สิทธิในทรัพย์สินทางปัญญา สินทรัพย์ หนี้สิน สัญญาที่ได้ทำแล้ว การจัดการทรัพยากรบุคคล ภาษีและค่าธรรมเนียม ประกันสังคม ประกันภัย และอื่น ๆ อีกมากมาย แม้ว่าในขั้นตอนการทำสัญญาพื้นฐานอาจไม่ได้ระบุ แต่เพื่อความคาดหวังในการเปิดเผยข้อมูลอย่างรอบคอบจากฝ่ายตรงข้าม การระบุในขั้นตอนการทำสัญญาพื้นฐานเป็นสิ่งที่ทั่วไป

การสนับสนุน DD

มาตราที่ 5 (การตรวจสอบความพอใจก่อนการลงทุน)
ผู้รับจะสามารถทำการตรวจสอบความพอใจก่อนการลงทุน (ต่อไปนี้เรียกว่า “DD”) ต่อผู้สาม ภายในระยะเวลา〇 เดือนนับจากวันที่ทำสัญญาข้อตกลงพื้นฐานนี้ โดยผู้รับและทนายความ ผู้สอบบัญชีที่ผู้รับเลือก และผู้อื่นที่มีความสามารถเทียบเท่า ผู้ขายและผู้สามจะสนับสนุนการดำเนินการนี้ในขีดจำกัดที่ไม่ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ

มาตรานี้กำหนดขอบเขตและหน้าที่ในการสนับสนุน DD

ประเภทของ DD มีอยู่หลายประเภท เช่น DD ทางธุรกิจ, DD ทางการเงิน, DD ทางกฎหมาย นอกจากนี้ยังมี DD ทางบุคคล, IT-DD, DD ทางสิ่งแวดล้อม ฯลฯ ทั้งผู้ขายและผู้ซื้อจะดำเนินการ DD แต่ทั่วไปแล้ว ผู้ซื้อจะดำเนินการ DD ต่อผู้ขายตามที่กำหนดในมาตราที่ 5

สำหรับผู้ซื้อ จุดมุ่งหมายคือการทำให้การลงทุนในการดำเนินการ DD ในระยะเวลาที่จำกัดได้ผลสำเร็จอย่างมีประสิทธิภาพและถูกต้อง ซึ่งจำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนจากผู้ขาย ดังนั้น การกำหนดหน้าที่ในการสนับสนุน DD ของผู้ขายในสัญญาข้อตกลงพื้นฐานเป็นสิ่งที่ทั่วไป

อย่างไรก็ตาม หากผู้ขายมีความกระตือรือร้นในการทำธุรกรรมกับผู้ซื้อ ความจำเป็นในการกำหนดหน้าที่นี้จะลดลง นอกจากนี้ การขอเปิดเผยข้อมูลโดยใช้หน้าที่ในการสนับสนุน DD เป็นโล่ในกรณีที่การเจรจาระหว่างผู้ขายและผู้ซื้อล้มเหลว จะไม่เหมาะสม ดังนั้น หน้าที่ในการสนับสนุน DD อาจไม่มีผลผูกมัดทางกฎหมาย หากหน้าที่ในการสนับสนุน DD ถูกกำหนดในสัญญาข้อตกลงพื้นฐานว่ามีผลผูกมัดทางกฎหมาย ผู้ขายจะต้องทำการเจรจาเพื่อจำกัดขอบเขตของหน้าที่นี้

หน้าที่ในการดูแลรักษาด้วยความระมัดระวัง

มาตราที่ 6 (หน้าที่ในการดูแลรักษาด้วยความระมัดระวัง)
1 ผู้ที่ 1 และผู้ที่ 3 ต้องดำเนินการดูแลรักษาธุรกิจและการจัดการทรัพย์สินด้วยความระมัดระวังของผู้จัดการที่ดีจนกว่าจะมีการทำสัญญาสุดท้าย
2 ผู้ที่ 1 และผู้ที่ 3 ต้องไม่ดำเนินการตามที่ระบุต่อไปนี้ และการกระทำอื่น ๆ ที่มีผลกระทบอย่างมากต่อการบริหารจัดการของผู้ที่ 3 ยกเว้นกรณีที่มีการยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ที่ 2
(1) การโอนยอมหรือจำหน่ายทรัพย์สินที่สำคัญ, การตั้งสิทธิเช่า
(2) การเพิ่มหรือลดทุน
(3) การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างของผู้บริหาร
(4) การดำเนินการกู้ยืมใหม่ที่มีมูลค่าสูงหรือการกระทำที่เกี่ยวกับการรับหนี้
(5) การลงทุนในอุปกรณ์ที่มีมูลค่าเกิน 〇 หมื่นเยน
(6) การกระทำอื่น ๆ ที่ส่งผลให้เกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในสภาพการเงินและสถานการณ์กำไรขาดทุนในอนาคต

กำหนดให้ผู้ขายมีหน้าที่ในการดูแลรักษาความมั่นคงของมูลค่าของบริษัทที่เป็นเป้าหมายโดยใช้ความระมัดระวังอย่างสูงสุด

เป็นข้อกำหนดที่ตั้งขึ้นเพื่อรักษาสถานะของผู้ซื้อให้ไม่เกิดความเสียหายต่อมูลค่าของบริษัทที่เป็นเป้าหมายในระหว่างระยะเวลาการต่อรอง

ผลผูกมัดทางกฎหมาย

มาตราที่ 7 (ผลผูกมัดทางกฎหมาย)
สัญญานี้จะไม่มีผลผูกมัดทางกฎหมาย ยกเว้นมาตราที่ 〇、มาตราที่ 〇 และมาตราที่ 〇

มาตรานี้เป็นการระบุข้อกำหนดในสัญญาขั้นพื้นฐานที่มีผลผูกมัดทางกฎหมายอย่างชัดเจน

สัญญาขั้นพื้นฐานเป็นการทำสัญญาชั่วคราวในขั้นตอนที่ยังไม่ได้ดำเนินการดูดวง (Due Diligence) ก่อนที่จะทำสัญญาสุดท้าย ดังนั้น ปกติแล้วจะถือว่าไม่มีผลผูกมัดทางกฎหมาย แต่ก็มีข้อกำหนดบางประการที่อาจต้องการให้มีผลผูกมัดทางกฎหมาย ขึ้นอยู่กับกรณีที่เกิดขึ้นจริง การกำหนดขอบเขตที่ผลผูกมัดทางกฎหมายจะมีผลระหว่างทั้งสองฝ่ายจะมีความสำคัญในการเจรจาต่อไป

การรักษาความลับ

นอกจากข้อที่เราได้กล่าวมาแล้ว ข้อกำหนดหลักอื่น ๆ ที่มักจะถูกกำหนดคือข้อกำหนดเกี่ยวกับการรักษาความลับ ซึ่งมักจะถูกกำหนดในกรณีที่ยังไม่ได้ทำสัญญาการรักษาความลับก่อนการทำสัญญาข้อตกลงพื้นฐาน

สำหรับข้อกำหนดเกี่ยวกับการรักษาความลับ อาจมีการทำสัญญาการรักษาความลับก่อนการทำสัญญาข้อตกลงพื้นฐาน ในกรณีเช่นนี้ ความจำเป็นในการระบุในสัญญาข้อตกลงพื้นฐานจะลดลง อย่างไรก็ตาม ถ้าคุณได้ทำสัญญาการรักษาความลับแล้ว แต่ต้องการที่จะเก็บความลับเกี่ยวกับการทำสัญญาข้อตกลงพื้นฐานเอง คุณจะต้องกำหนดอีกครั้งในสัญญาข้อตกลงพื้นฐานเพื่อขยายขอบเขตของข้อมูลที่เป็นความลับ

สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับสัญญาการรักษาความลับ คุณสามารถดูได้ในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

สรุป

สัญญาและประเภทของธุรกรรมที่เกิดขึ้นในการซื้อขายและการรวมกิจการ (M&A) จะแตกต่างกันไปตามกรณี และการตั้งค่าข้อกำหนดในสัญญาข้อตกลงพื้นฐานก็มีความหลากหลายเช่นกัน

นอกจากนี้ การเปลี่ยนแปลงการแสดงออกตามเวลาที่ทำสัญญาข้อตกลงพื้นฐาน จำเป็นต้องมีประสบการณ์ที่เชี่ยวชาญและมากมาย

เพื่อป้องกันปัญหาในอนาคต เราขอแนะนำให้คุณปรึกษากับทนายความที่เชี่ยวชาญและทำการสร้างสรรค์อย่างระมัดระวัง