อธิบาย 'การปิดสัญญาเพิ่มเติม' ในสัญญาการลงทุน วิธีที่เหมาะสมและเนื้อหาของสัญญาคืออะไร

เกี่ยวกับสัญญาการลงทุน โดยทั่วไปจะมีการเตรียมตัวในหลายๆ ด้านเพื่อการทำสัญญา อาทิเช่น การเจรจาเกี่ยวกับเงื่อนไขการลงทุน การดำเนินการดิวดิลิเจนซ์ และอื่นๆ

เมื่อการเตรียมตัวทั้งหมดเสร็จสิ้น สัญญาการลงทุนจะถูกทำขึ้น

อย่างไรก็ตาม ในบางกรณี อาจมีผู้ลงทุนหลายคนเข้ามาเกี่ยวข้อง และเวลาการลงทุนของแต่ละผู้ลงทุนอาจต่างกัน

ในกรณีเช่นนี้ จำเป็นต้องทำสัญญาการลงทุนเพิ่มเติมกับผู้ลงทุนที่ยังไม่ได้ทำสัญญา

ดังนั้น ในบทความนี้ จะอธิบายถึงจุดที่ควรระวังในการปิดสัญญาการลงทุนเพิ่มเติมสำหรับผู้ลงทุน

สัญญาการลงทุนคืออะไร

สัญญาการลงทุนคือสัญญาที่ทำระหว่างผู้รับการลงทุนและนักลงทุน ซึ่งกำหนดเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนที่นักลงทุนดำเนินการ

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในกรณีที่ผู้รับการลงทุนเป็นบริษัทจำกัด ในสัญญาการลงทุน อาจจะมีการกำหนดเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้น การได้รับหุ้น การชำระเงินที่นักลงทุนดำเนินการ การรับประกันการแสดง และหน้าที่ในการรักษาความลับ

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

ขั้นตอนในการทำสัญญาการลงทุน

สัญญาการลงทุนโดยทั่วไปจะถูกทำขึ้นตามขั้นตอนดังต่อไปนี้

ขั้นแรก, ผู้รับการลงทุนและนักลงทุนจะทำสัญญาความลับ (NDA) กัน

ต่อมา, การเจรจาเกี่ยวกับโครงร่างสัญญาการลงทุนจะถูกดำเนินการ และเมื่อโครงร่างสัญญาการลงทุนถูกตกลงแล้ว จะทำสัญญาความตกลงพื้นฐาน (LOI) ขึ้น

แล้ว, เพื่อเตรียมการสำหรับสัญญาการลงทุน นักลงทุนจะต้องดำเนินการตรวจสอบความเป็นไปได้ (DD) เพื่อตัดสินใจว่าควรลงทุนหรือไม่ ซึ่งจะรวมถึงการตรวจสอบผู้รับการลงทุน

เมื่อการตรวจสอบความเป็นไปได้ (DD) เสร็จสิ้น สัญญาการลงทุนจะถูกทำขึ้นโดยอิงจากเนื้อหาในสัญญาความตกลงพื้นฐาน และจะมีการปรับเปลี่ยนที่เหมาะสมตามผลการเจรจาที่ได้ตกลงกัน

ความหมายของ “คลอสซิ่ง” ในสัญญาการลงทุน

คลอสซิ่ง ในสัญญาการลงทุน มีการใช้ในหลายความหมาย

เช่น ในกรณีที่หมายถึงการดำเนินการลงทุนตามสัญญาการลงทุนที่ได้ทำขึ้น หรือในกรณีที่หมายถึงการทำสัญญาการลงทุนเอง

ในบทความนี้ จะอธิบายเกี่ยวกับความหมายของคลอสซิ่ง ในทางของการทำสัญญาการลงทุนเอง

ความหมายของ “การปิดสัญญาเพิ่มเติม” ในสัญญาการลงทุน

การปิดสัญญาเพิ่มเติม คือ การปิดสัญญาอีกครั้งอย่างเพิ่มเติม ตามที่ชื่อเรียกแสดงออกมา

ถ้าผู้รับการลงทุนและนักลงทุนมีความสัมพันธ์ที่เป็นหนึ่งต่อหนึ่ง ปกติแล้วการปิดสัญญาเพิ่มเติมจะไม่เป็นปัญหา

แต่เช่น ในระยะเริ่มต้นของสตาร์ทอัพ อาจมีนักลงทุนหลายคนที่ทำการลงทุน

ในกรณีเช่นนี้ แน่นอนว่าสถานการณ์ของนักลงทุนหลายคนจะต่างกัน ตัวอย่างเช่น ถ้าเวลาในการตัดสินใจลงทุนต่างกัน การระดมทุนสำหรับการลงทุนจะเลื่อนออกไป และความซับซ้อนของกระบวนการภายในของนักลงทุนอาจต่างกัน ซึ่งอาจทำให้เวลาการลงทุนจริงๆ ต่างกัน

ดังนั้น ในกรณีที่นักลงทุนหลายคนทำการลงทุน ไม่จำเป็นต้องลงทุนในเวลาเดียวกัน และเวลาการลงทุนจะคาดว่าจะต่างกันตามนักลงทุน

ดังนั้น วิธีการที่ใช้เพื่อให้มีความยืดหยุ่นในเวลาการลงทุน เนื่องจากมีนักลงทุนหลายคนและสถานการณ์ของแต่ละนักลงทุนต่างกัน คือ การปิดสัญญาเพิ่มเติม

ควรกำหนดข้อกำหนดเกี่ยวกับการปิดสัญญาเพิ่มเติมในสัญญาการลงทุนหรือไม่

ในกรณีที่ไม่คาดว่าจะมีการปิดสัญญาเพิ่มเติมเลย ไม่จำเป็นต้องกำหนดข้อกำหนดเกี่ยวกับการปิดสัญญาเพิ่มเติมในสัญญาการลงทุน

อย่างไรก็ตาม อาจมีสถานการณ์ที่คุณไม่คาดคิดเกิดขึ้น และอาจจำเป็นต้องทำการปิดสัญญาเพิ่มเติม

ดังนั้น แม้ในกรณีที่ไม่คาดว่าจะมีการปิดสัญญาเพิ่มเติม การกำหนดข้อกำหนดเกี่ยวกับการปิดสัญญาเพิ่มเติมเพื่อรับมือกับสถานการณ์ที่ไม่คาดคิดเป็นการดีที่ควรทำเพื่อความปลอดภัย

ขั้นตอนในการดำเนินการปิดบัญชีเพิ่มเติม

ขั้นตอนในการดำเนินการปิดบัญชีเพิ่มเติม สามารถพิจารณาได้จาก 2 ขั้นตอนหลักดังต่อไปนี้

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

วิธีการดำเนินการโดยทำมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่มีการดำเนินการ

วิธีแรกที่สามารถพิจารณาได้คือ การทำมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่มีการดำเนินการ

ในวิธีนี้ ทั้งในการปิดบัญชีครั้งแรกและการปิดบัญชีเพิ่มเติม การตัดสินใจเกี่ยวกับรายการที่ระดมทุนจะต้องทำมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง

ข้อดีของวิธีนี้คือ สามารถพิจารณาอย่างละเอียดตามสถานการณ์ทุกครั้งที่มีการทำมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่ข้อเสียคือ การดำเนินการอาจจะซับซ้อนและยุ่งยากบ้าง

วิธีการทำมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและมอบหมายให้กรรมการดำเนินการ

วิธีที่สองที่สามารถพิจารณาได้คือ การทำมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าและมอบหมายให้กรรมการดำเนินการ

ในวิธีนี้ ก่อนการปิดบัญชีครั้งแรก จะต้องทำมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับขีดจำกัดสูงสุดของหุ้นที่ระดมและขีดจำกัดต่ำสุดของจำนวนเงินที่จ่าย

ด้วยวิธีนี้ จะทำให้มีกรอบการดำเนินการที่ชัดเจน

หลังจากนั้น การตัดสินใจเกี่ยวกับรายการที่ระดมทุนโดยเฉพาะอย่างยิ่ง จะถูกมอบหมายให้กรรมการดำเนินการภายในขีดจำกัดสูงสุดของหุ้นที่ระดมและขีดจำกัดต่ำสุดของจำนวนเงินที่จ่ายที่ได้รับการตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

วิธีนี้ โดยทั่วไป สามารถดำเนินการได้มากกว่าวิธีการทำมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้งที่มีการดำเนินการ

วิธีการใดควรเลือก

วิธีการใดควรเลือก ขึ้นอยู่กับการออกแบบระบบ วิธีการรับซื้อหุ้น และสถานการณ์อื่น ๆ ที่อาจเกิดขึ้น ไม่สามารถตัดสินใจได้โดยทั่วไป

ดังนั้น ควรพิจารณาอย่างละเอียดก่อนตัดสินใจว่าควรเลือกวิธีการใด หากมีความยากลำบากในการตัดสินใจ ควรปรึกษาทนายความที่มีความรู้เกี่ยวกับสัญญาการลงทุน

จุดที่ควรตรวจสอบเมื่อกำหนดข้อกำหนดเกี่ยวกับการปิดทำการเพิ่มเติมในสัญญาการลงทุน

ในที่นี้ เราจะอธิบายถึงจุดที่ควรระมัดระวังเมื่อกำหนดข้อกำหนดเกี่ยวกับการปิดทำการเพิ่มเติมในสัญญาการลงทุน

เกี่ยวกับเวลาของการปิดทำการเพิ่มเติม

เมื่อกำหนดข้อกำหนดเกี่ยวกับการปิดทำการเพิ่มเติมในสัญญาการลงทุน ข้อแรกที่ควรทำคือ ต้องระบุช่วงเวลาของการปิดทำการเพิ่มเติมอย่างชัดเจน

การปิดทำการเพิ่มเติม เป็นวิธีการที่ใช้เพื่อให้มีความยืดหยุ่นในการลงทุน แต่ถ้าเวลาการลงทุนห่างกันเกินไป สถานการณ์ของราคาหุ้นอาจจะเปลี่ยนแปลงอย่างมาก

ดังนั้น การกำหนดช่วงเวลาของการปิดทำการเพิ่มเติมอย่างชัดเจนจึงเป็นสิ่งที่สำคัญ

สำหรับเวลาของการปิดทำการเพิ่มเติม แม้ว่าจะขึ้นอยู่กับกรณีๆ ไป แต่ส่วนใหญ่จะเป็นระยะเวลา 1 ถึง 2 เดือน

เกี่ยวกับจำนวนหุ้นที่จะถูกออกในการปิดทำการเพิ่มเติม

ต่อมา เมื่อกำหนดข้อกำหนดเกี่ยวกับการปิดทำการเพิ่มเติมในสัญญาการลงทุน ควรระบุจำนวนหุ้นที่จะถูกออกอย่างชัดเจน

สำหรับนักลงทุนที่ลงทุนในช่วงเริ่มต้น การปิดทำการเพิ่มเติมอาจทำให้สัดส่วนหุ้นที่เขาถือลดลง ซึ่งอาจเกิดปัญหาได้

โดยปกติ การปรับปรุงจะทำระหว่างนักลงทุนที่ลงทุนก่อนและนักลงทุนที่ลงทุนหลัง แต่เพื่อป้องกันปัญหาในอนาคต เมื่อกำหนดข้อกำหนดเกี่ยวกับการปิดทำการเพิ่มเติมในสัญญาการลงทุน ควรระบุจำนวนหุ้นที่จะถูกออกอย่างชัดเจน

สรุป: ข้อควรระวังในสัญญาการลงทุนเกี่ยวกับข้อกำหนดการปิดทำธุรกรรมเพิ่มเติม

ในบทความนี้ เราได้อธิบายข้อควรระวังในการปิดทำธุรกรรมเพิ่มเติมในสัญญาการลงทุนสำหรับนักลงทุน

การเลือกขั้นตอนการปิดทำธุรกรรมเพิ่มเติม และข้อกำหนดเกี่ยวกับการปิดทำธุรกรรมเพิ่มเติมในสัญญาการลงทุน จำเป็นต้องตัดสินใจตามกรณีๆ หลังจากทำการสำรวจและพิจารณาสภาพความเป็นอยู่ที่หลากหลาย

ดังนั้น สำหรับผู้ที่กำลังคิดจะทำสัญญาการลงทุน หรือมีข้อสงสัยเกี่ยวกับการปิดทำธุรกรรมเพิ่มเติม แนะนำให้ปรึกษากับทนายความที่มีความรู้เชี่ยวชาญ

การแนะนำมาตรการจากสำนักงานทนายความของเรา

สำนักงานทนายความ Monolis คือสำนักงานที่มีความเชี่ยวชาญสูงในด้าน IT โดยเฉพาะอินเทอร์เน็ตและกฎหมาย ในการทำสัญญาการลงทุน การสร้างเอกสารสัญญาเป็นสิ่งที่จำเป็น สำนักงานทนายความของเราให้บริการในการสร้างและตรวจสอบเอกสารสัญญาสำหรับเรื่องที่หลากหลาย ตั้งแต่บริษัทที่อยู่ในรายการ Tokyo Stock Exchange Prime (ตลาดหลักทรัพย์โตเกียว ประเภท Prime) ถึงบริษัทสตาร์ทอัพ หากคุณมีปัญหาเกี่ยวกับเอกสารสัญญา กรุณาอ่านบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/contractcreation[ja]