จุดที่ควรตรวจสอบในสัญญาตัวแทนจำหน่ายแบบแนะนำลูกค้าคืออะไร

การมอบหมายการขายสินค้าหรือบริการของตนเองให้กับตัวแทนจำหน่ายเป็นสิ่งที่ทำกันอยู่บ่อยครั้ง สำหรับบริษัทที่มอบหมาย สามารถลดค่าใช้จ่ายในการจ้างพนักงานขายของตนเอง และยังได้รับผลประโยชน์จากการที่ตัวแทนจำหน่ายสามารถเริ่มทำงานได้ทันที ด้วยเหตุนี้ สำหรับบริษัทสตาร์ทอัพ การมอบหมายการขายให้ตัวแทนจำหน่ายเป็นหนึ่งในตัวเลือกที่มีประสิทธิภาพในการเร่งความก้าวหน้าของธุรกิจ

มีหลากหลายประเภทของสัญญาตัวแทนจำหน่าย แต่ในครั้งนี้ เราจะอธิบายเกี่ยวกับจุดที่ควรตรวจสอบในสัญญาตัวแทนจำหน่ายแบบแนะนำลูกค้า สำหรับบริษัทที่มอบหมายการทำงานขายให้ตัวแทนจำหน่าย

สำหรับสัญญาตัวแทนจำหน่ายที่ไม่ใช่แบบแนะนำลูกค้า คุณสามารถดูรายละเอียดได้ในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/corporate/agency-contract-lawyer[ja]

สัญญาตัวแทนจำหน่ายคืออะไร

สัญญาตัวแทนจำหน่ายในทางกฎหมายคือสัญญาประเภทใด? ในที่นี้เราจะอธิบายเกี่ยวกับโครงสร้างและประเภทของสัญญาตัวแทนจำหน่าย

โครงสร้างของสัญญาตัวแทนจำหน่าย

สัญญาตัวแทนจำหน่ายคือสัญญาที่บริษัท (ผู้มอบหมาย) มอบหมายการขายสินค้าหรือบริการของตนเองให้กับตัวแทนจำหน่าย ตัวแทนจำหน่ายจะได้รับค่านายหน้าตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญาเป็นค่าตอบแทนสำหรับการขาย

ประเภทของสัญญาตัวแทนจำหน่าย

สัญญาตัวแทนจำหน่ายมี 3 ประเภทตามกฎหมาย ได้แก่

• ประเภทการซื้อขาย
• ประเภทการนำเสนอ
• ประเภทการแนะนำลูกค้า

ประเภทการซื้อขาย

ในสัญญาตัวแทนจำหน่ายประเภทการซื้อขาย ตัวแทนจำหน่ายจะซื้อสินค้าหรือบริการจากผู้มอบหมายแล้วขายต่อให้กับผู้ใช้งานสุดท้าย ดังนั้น จะมีการทำสัญญาซื้อขายระหว่างผู้มอบหมายและตัวแทนจำหน่าย และระหว่างตัวแทนจำหน่ายและผู้ใช้งานสุดท้าย

ประเภทการซื้อขายนี้มักจะใช้ในสัญญาตัวแทนจำหน่ายของผู้ผลิตหรือผู้ขายสินค้า ในขณะที่ หากบริษัท IT เป็นผู้มอบหมาย สินค้าหรือบริการที่จะขายอาจจะเป็นระบบหรือบริการ ซึ่งอาจไม่เหมาะสมกับสัญญาตัวแทนจำหน่ายประเภทการซื้อขาย

ประเภทการนำเสนอ

สัญญาตัวแทนจำหน่ายประเภทการนำเสนอนี้มักจะใช้ในกรณีที่บริษัท IT เป็นผู้มอบหมาย ในประเภทนี้ ตัวแทนจำหน่ายจะทำหน้าที่เป็นตัวแทนในการทำสัญญาสำหรับผู้มอบหมาย ภาพที่เห็นคือตัวแทนจำหน่ายจะมีบทบาทคล้ายกับตัวแทนอสังหาริมทรัพย์

ประเภทการนำเสนอนี้แตกต่างจากประเภทการซื้อขาย โดยผู้มอบหมายและผู้ใช้งานสุดท้ายจะทำสัญญาโดยตรงกันเอง

ประเภทการแนะนำลูกค้า

สัญญาตัวแทนจำหน่ายประเภทการแนะนำลูกค้าคล้ายกับประเภทการนำเสนอ

สัญญาตัวแทนจำหน่ายประเภทการแนะนำลูกค้าคือ ตัวแทนจำหน่ายจะแนะนำลูกค้าที่มีศักยภาพให้กับผู้มอบหมาย และเมื่อมีการทำธุรกรรมกับลูกค้าที่ถูกแนะนำนั้น ตัวแทนจำหน่ายจะได้รับค่าแนะนำ

สิ่งที่แตกต่างจากประเภทการนำเสนอคือ ในประเภทการแนะนำลูกค้า การเจรจาและการทำสัญญาจะทำโดยผู้มอบหมายเอง ดังนั้น ตัวแทนจำหน่ายจะต้องได้รับการนัดหมายเพื่อเจรจาเท่านั้น

สำหรับบริษัทที่สามารถจัดสรรพนักงานขายได้หรือบริษัทที่ต้องการสร้างความไว้วางใจกับลูกค้าโดยการจัดการทุกอย่างตั้งแต่การเจรจาจนถึงการทำสัญญาด้วยตนเอง ประเภทการแนะนำลูกค้านี้อาจเหมาะสม

สัญญาตัวแทนจำหน่ายประเภทการแนะนำลูกค้านี้ยังถูกใช้โดยบริษัท IT อย่างแพร่หลาย

จุดที่ควรตรวจสอบในสัญญาตัวแทนจำหน่ายแบบแนะนำลูกค้า

ในกรณีที่คุณมอบหมายให้ตัวแทนจำหน่ายแนะนำลูกค้าให้กับคุณ คุณจำเป็นต้องทำสัญญาตัวแทนจำหน่ายกับตัวแทนจำหน่ายเสมอ สิ่งที่สำคัญในสัญญาตัวแทนจำหน่ายคือ ขอบเขตของงานที่มอบหมายและข้อกำหนดเกี่ยวกับค่าธรรมเนียมที่จ่ายให้ตัวแทนจำหน่าย

ด้านล่างนี้ จะอธิบายเกี่ยวกับข้อกำหนดหลักในสัญญาตัวแทนจำหน่ายแบบแนะนำลูกค้า โดยในตัวอย่างข้อกำหนด “ก” หมายถึงผู้มอบหมาย และ “ข” หมายถึงตัวแทนจำหน่าย

ข้อกำหนดเกี่ยวกับธุรกิจแนะนำ

1. ผู้ที่ 1 จะแนะนำลูกค้าที่มีโอกาสสำหรับสินค้านี้ให้กับผู้ที่ 2
2. ผู้ที่ 1 จะไม่ให้สิทธิ์ใด ๆ ในการแทนกันให้กับผู้ที่ 2
3. ค่าใช้จ่ายทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจนี้และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ทั้งหมดจะเป็นความรับผิดชอบของผู้ที่ 2

ข้อกำหนดที่จำเป็นสำหรับสัญญาตัวแทนจำหน่ายแบบแนะนำลูกค้าคือข้อกำหนดที่กำหนดรายละเอียดของธุรกิจที่ได้รับมอบหมาย สิ่งที่สำคัญคือต้องไม่มีข้อสงสัยใด ๆ เกี่ยวกับขอบเขตของธุรกิจ

สัญญานี้เป็นสัญญาตัวแทนจำหน่ายแบบแนะนำลูกค้า ดังนั้นในข้อ 1 ของตัวอย่างข้อกำหนดจะระบุว่า “แนะนำลูกค้าที่มีโอกาส”

ข้อที่สำคัญในสัญญาตัวแทนจำหน่ายแบบแนะนำลูกค้าคือข้อที่ 2 ดังที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น แบบแนะนำลูกค้าแตกต่างจากแบบส่งต่อ การเจรจาและการทำสัญญาจะดำเนินการโดยผู้มอบหมายเอง ดังนั้นจะไม่ให้สิทธิ์ใด ๆ ในการแทนกันให้กับตัวแทนจำหน่าย

อย่างไรก็ตาม สิ่งที่ต้องระวังในสัญญาตัวแทนจำหน่ายคือปัญหาที่ตัวแทนจำหน่ายทำตัวเหมือนเป็นตัวแทนของผู้มอบหมาย รับเงินจากลูกค้าและหนีไปด้วยเงินนั้น

ถ้าตัวแทนจำหน่ายพูดกับลูกค้าว่าเขาเป็นตัวแทนของผู้มอบหมายหรือให้นามบัตรที่มีข้อความดังกล่าว ผู้มอบหมายอาจต้องรับผิดชอบต่อลูกค้า

ดังนั้น ผู้มอบหมายควรแจ้งให้ตัวแทนจำหน่ายทราบอย่างชัดเจนว่าไม่ควรแสดงให้ลูกค้าเข้าใจผิด นอกจากนี้ มีความเสี่ยงดังกล่าว ควรเลือกตัวแทนจำหน่ายที่น่าเชื่อถือ ไม่ต้องพูดถึงเรื่องนี้

ข้อ 3 ในตัวอย่างข้อกำหนดเป็นการกำหนดอย่างระมัดระวังว่าตัวแทนจำหน่ายควรรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ ปัญหาเกี่ยวกับการรับผิดชอบทางการเงินมักจะเป็นแหล่งทำให้เกิดปัญหา ดังนั้น ควรกำหนดในสัญญาอย่างชัดเจนแม้จะเป็นเรื่องเล็ก ๆ น้อย ๆ

ข้อกำหนดเกี่ยวกับค่าธรรมเนียมการขาย

ในกรณีที่มีการทำสัญญาเกี่ยวกับการใช้หรือการขายสินค้านี้ระหว่างผู้ทำสัญญาและลูกค้าที่คาดหวังไว้ ผู้ทำสัญญาจะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการแนะนำให้กับผู้รับสัญญาเป็นจำนวนเท่ากับ ●% ของราคาสินค้าที่กำหนดไว้ในสัญญานั้น (รวมภาษีแล้ว)

ในสัญญาตัวแทนจำหน่ายแบบแนะนำลูกค้า การกำหนดจุดที่จะได้รับค่าธรรมเนียมเมื่อไร ซึ่งเป็นเงื่อนไขที่สำคัญมาก

จุดที่จะได้รับผลสำเร็จนั้นอาจจะเป็นดังต่อไปนี้

• เมื่อมีการสนทนาทางธุรกิจ
• เมื่อมีการทำสัญญากับลูกค้า
• เมื่อมีการชำระเงินจากลูกค้า

ตัวอย่างข้อกำหนดด้านบนนี้ ค่าธรรมเนียมจะเกิดขึ้นเมื่อมีการทำสัญญาระหว่างลูกค้าที่คาดหวังและผู้รับมอบหมาย ซึ่งถือว่าเป็นการทำสัญญาที่มีผลทดแทนที่ดีต่อผู้รับมอบหมาย แต่ในทางกลับกัน อัตราเปอร์เซ็นต์ของค่าธรรมเนียมการแนะนำอาจจะสูงขึ้น

อีกทางหนึ่ง สัญญาอาจจะกำหนดให้ค่าธรรมเนียมการแนะนำเกิดขึ้นเมื่อมีการสนทนาทางธุรกิจกับลูกค้าที่คาดหวัง แต่ในกรณีนี้ อาจมีความเสี่ยงที่ตัวแทนจำหน่ายจะได้รับการนัดหมายจากลูกค้าที่มีโอกาสที่จะสั่งซื้อน้อย

ตัวอย่างเช่น ในกรณีที่ลูกค้าไม่มีแผนที่จะใช้สินค้าหรือบริการของเรา หรือในกรณีที่ตัวแทนจำหน่ายได้รับคำขอจากคนรู้จักเพื่อทำการสนทนาทางธุรกิจเท่านั้น ดังนั้น สำหรับผู้รับมอบหมาย จะปลอดภัยมากขึ้นถ้ากำหนดเงื่อนไขในการเกิดค่าธรรมเนียมการแนะนำไม่ใช่เมื่อมีการสนทนาทางธุรกิจ แต่เมื่อมีการทำสัญญา

ถ้าคุณกำหนดให้การสนทนาทางธุรกิจเป็นจุดที่จะได้รับผลสำเร็จ การกำหนดลักษณะของลูกค้าที่คาดหวังในสัญญาตัวแทนจำหน่าย (เช่น เพศ อายุ ประเภทธุรกิจ ขนาดธุรกิจ) อย่างละเอียดจะเป็นวิธีการจัดการอีกหนึ่งวิธี

ข้อกำหนดเกี่ยวกับวิธีการชำระเงิน

1.ค่าธรรมเนียมการแนะนำจะชำระโดยการโอนเข้าบัญชีธนาคารที่ผู้รับจ้าง (乙) ระบุให้กับผู้ว่าจ้าง (甲) ภายในวันสุดท้ายของเดือนถัดไป สำหรับสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างลูกค้าที่คาดว่าจะได้รับและผู้ว่าจ้างภายในวันสุดท้ายของเดือนก่อนหน้านั้น ค่าธรรมเนียมการโอนเงินจะเป็นความรับผิดชอบของผู้ว่าจ้าง
2.ผู้ว่าจ้างจะแจ้งผู้รับจ้างในวันที่ ● ของทุกเดือน โดยเขียนเรื่องจำนวนสัญญาที่ทำขึ้นระหว่างลูกค้าที่คาดว่าจะได้รับและผู้ว่าจ้างระหว่างวันที่ 1 ถึงวันสุดท้ายของเดือนก่อนหน้านั้น และค่าธรรมเนียมการแนะนำ

ตัวอย่างข้อกำหนดนี้กำหนดระยะเวลาและวิธีการชำระค่าธรรมเนียมการแนะนำ สิ่งที่สำคัญที่สุดคือวันที่ชำระเงินที่กำหนดไว้ในข้อ 1

ในตัวอย่างข้อกำหนดด้านบน มีการคาดว่าจะชำระค่าธรรมเนียมการแนะนำที่เกิดขึ้นระหว่างผู้ว่าจ้างและลูกค้าที่คาดว่าจะได้รับระหว่างวันที่ 1 ถึงวันสุดท้ายของเดือนก่อนหน้านั้น ภายในวันสุดท้ายของเดือนถัดไป

ข้อกำหนดเกี่ยวกับระยะเวลาของสัญญา

1. ระยะเวลาที่สัญญานี้มีผลบังคับใช้คือ ● ปี นับจากวันที่ทำสัญญา
2. หากไม่มีการแจ้งความไม่เห็นด้วยจากทั้งสองฝ่ายก่อนถึง 1 เดือนก่อนสิ้นสุดระยะเวลาสัญญา สัญญานี้จะถูกต่ออายุโดยอัตโนมัติเป็นระยะเวลา ● ปี และจะดำเนินการอย่างนี้ต่อไป
3. ไม่ว่าสัญญานี้จะสิ้นสุด สัญญานี้ยังคงมีผลบังคับใช้ในระยะเวลาที่สัญญานี้มีผลบังคับใช้ ในกรณีที่ฝ่ายที่สองได้แนะนำลูกค้าที่มีศักยภาพให้กับฝ่ายที่หนึ่ง โดยสัญญานี้จะยังคงมีผลบังคับใช้ตราบเท่าที่ยังมีสัญญาระหว่างลูกค้าที่มีศักยภาพและฝ่ายที่หนึ่ง

ในกรณีของระยะเวลาสัญญาระหว่างผู้ว่าจ้างและตัวแทน ถ้าผู้ว่าจ้างต้องการรับคำสั่งซื้ออย่างต่อเนื่อง การต่ออายุสัญญาโดยอัตโนมัติตามข้อ 2 ของตัวอย่างข้อกำหนดด้านบนจะเป็นที่นิยม

ในทางกลับกัน ในกรณีที่ต้องการมอบหมายให้ตัวแทนในระยะสั้น แต่ในอนาคตต้องการฝึกฝนพนักงานขายภายในองค์กร หรือในกรณีที่เป็นครั้งแรกที่ทำสัญญาตัวแทนและไม่สามารถวัดผลได้ คุณสามารถไม่ใส่ข้อกำหนดการต่ออายุสัญญาโดยอัตโนมัติตามข้อ 2 ของตัวอย่างข้อกำหนด และตั้งระยะเวลาสัญญาสั้นตามข้อ 1 ของตัวอย่างข้อกำหนด

ข้อกำหนดตัวอย่างที่ 3 กำหนดว่า ผลบังคับใช้ของสัญญาตัวแทนจะยังคงมีผลในขอบเขตที่กำหนดหลังจากสิ้นสุดระยะเวลาสัญญา

ในสัญญาตัวแทน มักจะมีข้อกำหนดทั่วไปเกี่ยวกับหน้าที่ในการรักษาความลับ หน้าที่เหล่านี้ แม้ว่าระยะเวลาสัญญาจะสิ้นสุดแล้ว ก็ยังต้องรักษาไว้เป็นธรรมดา ดังนั้น จึงจำเป็นต้องให้ผลบังคับใช้ของสัญญายังคงอยู่ในขอบเขตที่กำหนด

เราได้อธิบายเกี่ยวกับหน้าที่ในการรักษาความลับอย่างละเอียดในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/corporate/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]

สรุป

ไม่จำกัดเฉพาะในธุรกิจ IT แต่เมื่อบริษัทต้องการขายเครื่องมือหรือแอปพลิเคชันที่พัฒนาขึ้นด้วยตนเอง มักจะมีกรณีที่มอบหมายให้ตัวแทนจำหน่ายทำการขาย

ในการจัดทำสัญญาตัวแทนจำหน่าย การตัดสินใจทางธุรกิจเป็นสิ่งที่จำเป็น และการปรับแต่งสัญญาเป็นสิ่งที่สำคัญ ดังนั้น เราขอแนะนำให้คุณปรึกษากับทนายความหรือผู้เชี่ยวชาญเมื่อต้องการจัดทำสัญญาตัวแทนจำหน่าย

การแนะนำมาตรการจากสำนักงานทนายความของเรา

สำนักงานทนายความ Monolis คือสำนักงานที่มีความเชี่ยวชาญสูงในด้าน IT และกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านอินเทอร์เน็ตและกฎหมาย ในการใช้สัญญาตัวแทนจำหน่ายอย่างมีประสิทธิภาพ จำเป็นต้องมีการสร้างสัญญา ที่สำนักงานทนายความของเรา เรามีการสร้างและทบทวนสัญญาสำหรับเรื่องที่หลากหลาย ตั้งแต่บริษัทที่อยู่ในรายการ Tokyo Stock Exchange Prime (ตลาดหลักทรัพย์โตเกียว ประเภท Prime) จนถึงบริษัทสตาร์ทอัพ หากคุณมีปัญหาเกี่ยวกับสัญญา กรุณาอ่านบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/contractcreation[ja]