Hvad er hemmeligheden bag succesfuld virksomhedsovertagelse lært fra fejlslagne M&A-eksempler?

Mange virksomheder har overvejet M&A som en metode til at udvide deres forretning. Dog er der ikke mange tilfælde, hvor M&A faktisk har været en succes. Selvom succesraten for M&A ikke kan betegnes som høj, er det værd at spørge, hvorfor så mange virksomheder fejler. Baseret på almindelige fejltagelser vil vi forklare hemmeligheden bag succesfuld M&A.

Hvad er en fejlslagen M&A?

Før vi ser på eksempler på fejlslagne M&A’er, er det nødvendigt at forstå, hvad en fejlslagen M&A egentlig betyder.

Formålet med M&A

De fleste virksomheder overvejer M&A, fordi det kan have en stor indvirkning på virksomhedens drift. Formålene med M&A kan være som følger:

Indtræden i nye forretningsområder

I brancher med hurtig teknologisk innovation, som IT-virksomheder, kan det tage tid at udvikle en ny forretning fra bunden, herunder medarbejderudvikling, markedsundersøgelser og marketing. Dette kan resultere i, at man misser investeringsmuligheder.

Derfor, hvis en virksomhed ønsker at træde ind i en ny forretning, kan den fremskynde forretningsudviklingen ved at absorbere en anden virksomhed, der allerede er involveret i den pågældende forretning, gennem M&A.

Synergieffekter med kerneforretningen

En traditionel begrundelse for M&A er synergieffekter med kerneforretningen. Synergieffekter refererer til den forstærkede effekt, der kan opstå, når to virksomheder fusionerer, og kan resultere i resultater, der overstiger summen af de to virksomheders salg og profit.

For eksempel, hvis en virksomhed, der udvikler software, opkøber en virksomhed med en platform til salg af software, kan det føre til en udvidelse af kundebasen. Dette er et typisk eksempel på en M&A, der sigter mod synergieffekter.

Hvad er en fejlslagen M&A?

En fejlslagen M&A er simpelthen en, der ikke opnår de formål, der er beskrevet ovenfor. Specifikt kan en M&A betragtes som fejlslagen i følgende tilfælde:

Den forventede effekt af opkøbet opnås ikke

Ved enhver M&A er der altid et formål med opkøbet. For eksempel, i det eksempel, der blev nævnt ovenfor, ville det formål være at opnå synergieffekter gennem M&A med en virksomhed med salgskraft. Men det sker ofte, at den forventede effekt ikke opnås, selvom M&A er gennemført.

For eksempel, selvom man har gennemført en M&A med en virksomhed, der formodes at have salgskraft, kan det være, at de centrale medarbejdere, der stod for størstedelen af salget, allerede har forladt virksomheden.

Uforudsete tab opstår efter opkøbet

En almindelig årsag til fejlslagne M&A’er er, at der opstår uforudsete tab efter opkøbet. I en M&A overtager man normalt også gælden fra den virksomhed, man opkøber, afhængigt af strukturen. Derfor udføres der altid en finansiel og juridisk due diligence før indgåelse af en M&A-aftale for at identificere gælden i målvirksomheden. Detaljerne om de strukturer, der anvendes i M&A, er forklaret i detaljer i artiklen nedenfor.

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

Men i tilfælde, hvor denne due diligence ikke er blevet udført af en ekspert, kan det ske, at man ikke opdager betydelig gæld. Denne skjulte gæld kan blive afsløret efter opkøbet og materialisere sig som et stort tab.

Derudover, når man beregner prisen for en M&A, tilføjes værdien af målvirksomhedens “goodwill”. Goodwill refererer til værdien af målvirksomhedens brand og netværk, som påvirker virksomhedens indtjeningsevne, og det er normalt at tage højde for dette, når man beregner købsprisen.

Men goodwill er en usynlig værdi, og det er svært at vurdere den nøjagtigt. Efter opkøbet vil goodwill blive afskrevet over en lang periode, men hvis den oprindeligt forventede effekt af opkøbet ikke opnås, og vurderingen falder under købsprisen, vil der blive registreret et tab gennem nedskrivninger.

I værste fald kan det føre til konkurs

Hvis en M&A mislykkes, kan det føre til et fald i aktiekursen for børsnoterede virksomheder, og ledelsen kan blive holdt ansvarlig for opkøbet. Afhængigt af graden af forringelse af den finansielle situation, skal man være forberedt på, at det i værste fald kan føre til konkurs som følge af M&A.

Eksempler på fejlslagne M&A

Lad os se på nogle offentligt kendte eksempler på virksomheder, der faktisk har gennemført M&A, men som er blevet vurderet som fejlslagne. Her vil vi forklare eksempler inden for IT-branchen.

M&A af DeNA

Et nyligt eksempel inden for IT-branchen er det fejlslagne M&A foretaget af DeNA. DeNA er en stor virksomhed, der udvikler spilapps, og i 2014 købte de en virksomhed, der driver en curationsside, for omkring 5 milliarder yen.

Imidlertid blev det et stort problem, at denne curationsside havde mange artikler, der overtrådte ophavsretten og indeholdt medicinsk information uden videnskabeligt grundlag, hvilket tvang siden til at lukke.

Dette M&A blev foretaget med forventning om indtægter fra curationssiden, men da selve siden, der skulle være indtægtskilden, blev lukket, blev det umuligt at opnå formålet med opkøbet. Som et resultat blev DeNA tvunget til at foretage en nedskrivning på 3,8 milliarder yen.

M&A af Microsoft

Amerikanske Microsoft har også oplevet fejlslagne M&A i fortiden. I 2014 købte Microsoft Nokias kommunikationsenhedsforretning for 7,2 milliarder dollars med det formål at træde ind på smartphone-markedet.

Nokia havde en global markedsandel i tiden før smartphones, men på tidspunktet for opkøbet var virksomhedens præstationer svage på grund af konkurrence fra virksomheder som Apple.

På den anden side var Microsoft også langt bagud for Apple og Google i forhold til smartphone-forretningen. Derfor besluttede de at købe Nokia, der har styrker inden for kommunikationsenheder, for at komme hurtigt ind på smartphone-markedet.

Imidlertid bidrog M&A ikke så meget til Microsofts præstationer som forventet, og de endte med at skulle foretage en nedskrivning på 7,6 milliarder dollars, hvilket oversteg købsprisen. Det siges også, at denne fejlslagne M&A førte til, at Microsoft opgav at træde ind på smartphone-markedet.

Lær hemmeligheden til succesfuld M&A fra fejlslagne eksempler

Der er ingen tvivl om, at M&A mellem virksomheder har sin attraktion for ledere. Derfor er det vigtigt at analysere fejlslagne M&A eksempler for at undgå risici og komme tættere på succes.

Udnyttelse af eksterne eksperter til due diligence

I DeNA’s tilfælde var den primære årsag til fiasko, at det erhvervede selskabs hjemmeside havde ulovlige aktiviteter. Med hensyn til webindhold blev lovligheden af affiliate sites, der håndterer medicinsk information, og overtrædelser af ophavsretten til indholdet oprindeligt betragtet som et problem af nogle.

Når man erhverver en virksomhed som en hjemmeside, der let kan medføre juridiske problemer, er det nødvendigt at gøre brug af eksterne eksperter som advokater, certificerede offentlige revisorer og skatterådgivere for at undersøge indholdets lovlighed og rimelighed gennem due diligence.

Fastlæggelse af købspris inklusive risiko

I DeNA’s tilfælde kunne man argumentere for, at lukning af hjemmesiden på grund af ophavsretskrænkelser og andre årsager skulle have været forudset på grund af hjemmesidens natur, og at dette skulle have været inkluderet i beregningen af købsprisen.

Hvis man vælger at foretage en risikofyldt erhvervelse, er det nødvendigt at forhandle om at holde købsprisen nede, forudsat at der opstår problemer, eller at lave en kontrakt, hvor det erhvervede selskab eller dets repræsentanter bærer tabet, hvis der opstår problemer.

Konkurrenceundersøgelse for nye forretningsområder

Microsofts M&A-eksempel peger på, at konkurrenter som Apple var for stærke i smartphone-forretningen, som var årsagen til fiaskoen.

Det erhvervede selskab, Nokia, var en virksomhed, der kæmpede med dårlig performance, så man kan argumentere for, at konkurrencemiljøet var for hårdt, selv med synergien mellem Nokia og Microsoft.

Dette er en meget svær ledelsesbeslutning, men det er afgørende at foretage en konkurrenceundersøgelse for enhver ny forretning, der skal indtrædes via M&A, og hvis konkurrencen er for stærk, kan det være en ledelsesbeslutning at afstå fra at indtræde.

Gennemførelse af passende PMI (integrationsarbejde)

En anden årsag til fiaskoen i Microsofts erhvervelse af Nokia blev påpeget som manglende evne til at integrere de to virksomhedskulturer. Dette er ofte et problem i M&A-scenarier, og det er kendt som PMI (Post-Merger Integration) i fagsprog.

PMI handler om at fusionere medarbejdere og virksomhedskulturer samt at integrere regnskabsprocedurer, systemer og arbejdsflows relateret til andre opgaver.

Efter en M&A vil både det erhvervende selskab og det erhvervede selskab opleve stor forvirring. For at minimere denne forvirring og hurtigt fusionere begge parter er det vigtigt at have en grundig plan for gennemførelsen af PMI før M&A gennemføres.

Opsummering

For at undgå fejl ved M&A (Fusioner og opkøb), er det afgørende at gennemføre due diligence med hjælp fra specialister som advokater før M&A-processen påbegyndes.

Desuden, i tilfælde af introduktioner fra M&A mæglerfirmaer, er det vigtigt ikke blot at følge mæglerfirmaets anvisninger, men også at have dine egne eksperter til at undersøge risici og rimeligheden af købsprisen uafhængigt. Vi har en detaljeret forklaring på rådgivningskontrakter, der indgås med mæglerfirmaer og lignende, i artiklen nedenfor.

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

Hvis en M&A er vellykket, kan det betydeligt forbedre en virksomheds præstationer på kort tid. Derfor har mange virksomheder længe søgt efter fremragende virksomheder, der kan være mål for opkøb gennem M&A. Derfor er det vigtigt at minimere risici for at opnå den største effekt fra M&A.