일본 회사법에 있어서 지명위원회 등 설치 회사의 제도 해설

일본의 회사법은 주식회사의 지배구조, 즉 기업 거버넌스에 관한 다양한 선택지를 제공하고 있습니다. 그중에서도 ‘지명위원회 등 설치회사’는 특히 경영의 투명성과 감독 기능 강화를 목적으로 한 선진적인 기관 설계 중 하나입니다. 이 제도는 2002년(헤이세이 14년) 상법 특례법 개정을 통해 도입된 ‘위원회 등 설치회사’ 제도가 원형이며, 2005년(헤이세이 17년)에 제정된 일본의 회사법에 계승되었습니다. 지명위원회 등 설치회사는 기존 일본 회사에서 많이 볼 수 있었던 감사위원회 설치회사와는 달리, 경영의 감독 기능과 업무 집행 기능을 명확히 분리하는 점이 가장 큰 특징입니다. 구체적으로는 이사회가 경영의 기본 방침 결정과 감독에 전념하고, 일상적인 업무 집행은 ‘집행임원’이라 불리는 직책이 담당합니다. 또한, 이사회 내부에 ‘지명위원회’, ‘감사위원회’, ‘보수위원회’라는 세 개의 위원회를 설치하는 것이 의무화되어 있습니다. 이 위원회들은 각각 이사의 지명, 업무 집행의 감사, 임원 보수의 결정이라는 기업 거버넌스에서 특히 중요한 사항에 대해 독립적이고 객관적인 입장에서 의사결정을 하는 역할을 맡고 있습니다. 각 위원회의 위원 과반수를 경영진과 독립된 사외이사로 구성해야 한다는 요건은 이 제도의 객관성을 담보하는 중요한 메커니즘입니다. 본 기사에서는 일본의 회사법에 근거하여 이 ‘지명위원회 등 설치회사’ 제도에 대해 그 구조와 역할을 자세히 설명합니다. 구체적으로는 이 제도에서 이사와 이사회의 기능, 그리고 지명위원회, 감사위원회, 보수위원회 세 위원회가 각각 어떤 권한과 책임을 가지고 있는지를 밝혀 나갈 것입니다.

지명위원회 등 설치회사란

지명위원회 등 설치회사는 일본의 회사법 제2조 제12호에서 정의되어 있는 주식회사의 기관 설계의 한 종류입니다. 이 제도를 채택하는 회사는 지명위원회, 감사위원회, 그리고 보상위원회라는 세 개의 위원회를 설치할 법적 의무가 있습니다. 이 제도의 핵심적인 목적은 회사의 경영에서 ‘감독’과 ‘업무집행’을 분리하는 데 있습니다. 이를 통해 이사회는 일상적인 업무집행에서 거리를 두고 경영진의 업무를 객관적으로 감독하는 역할에 집중하게 됩니다. 그리고 실제 업무집행은 이사회에 의해 선임된 ‘집행임원’이 담당합니다. 이 감독과 집행의 명확한 분리는 경영의 의사결정의 투명성을 높이고, 주주를 비롯한 이해관계자에 대한 설명 책임을 강화하는 데 기여합니다. 특히, 해외 투자자들 사이에서는 국제적인 기준에 가까운 거버넌스 체계로 평가받는 경향이 있습니다. 지명위원회 등 설치회사에서는, 후술할 세 개의 위원회가 각각 임원 인사, 감사, 보상이라는 경영의 핵심에 관련된 사항에 대해 큰 권한을 가지고 있습니다. 그리고 각 위원회의 구성원(위원)의 과반수는 해당 회사의 경영진으로부터 독립된 ‘사외이사’여야 한다고 일본의 회사법 제400조 제3항에서 정해져 있습니다. 이 요건에 의해 경영진의 자의적인 인사나 보상 결정을 방지하고, 객관적이고 공정한 거버넌스를 실현하려는 것을 목표로 하고 있습니다.

지명위원회 등 설치 회사에서의 이사와 이사회

지명위원회 등을 설치한 회사에서의 이사회 역할은 다른 기관 설계를 가진 회사의 이사회와 크게 다릅니다. 가장 중요한 차이점은 이사회가 원칙적으로 회사의 업무 집행을 직접 하지 않는다는 점입니다.

일본의 회사법 제416조 제1항은 지명위원회 등을 설치한 회사의 이사회 권한을 정하고 있습니다. 이에 따르면, 이사회의 주요 역할은 다음 세 가지로 요약됩니다.

1. 경영의 기본 방침 결정
2. 감사위원회의 직무 집행을 위해 필요한 사항 결정
3. 집행임원의 직무 집행 감독

먼저, 이사회는 회사의 경영에 관한 기본적인 방침, 예를 들어, 중기 경영 계획의 수립이나 대규모 투자 결정 등 회사의 근간에 관련된 사항을 결정합니다. 그러나 그 결정된 기본 방침에 기초한 구체적인 업무의 실행은 이사회 자체가 하는 것이 아니라 집행임원에게 맡겨집니다.

다음으로, 이사회는 집행임원이나 이사의 직무 집행을 감사하는 감사위원회의 활동이 효과적으로 이루어지도록 필요한 체계를 갖추는 책임을 집니다.

그리고 가장 중요한 역할이 집행임원의 감독입니다. 이사회는 집행임원이 기본 방침에 따라 적절하게 업무를 집행하고 있는지를 감시하고 그 성과를 평가합니다. 이 감독 기능을 효과적으로 하기 위해, 이사회는 집행임원이나 이사의 선임·해임에 관한 권한도 가지고 있습니다(일본의 회사법 제416조 제1항). 다만, 주주총회에 제출하는 이사의 선임·해임 안건에 대해서는 이후 설명할 지명위원회가 그 내용을 결정합니다.

이와 같이, 지명위원회 등을 설치한 회사의 이사는 업무 집행자로서가 아니라 경영의 감독자로서의 역할을 담당합니다. 이 점이 자신의 업무 집행도 많이 하는 다른 기관 설계의 회사 이사와의 결정적인 차이입니다. 또한, 일본의 회사법 제415조에 따라, 이사회는 법률이나 정관으로 이사회 자체의 결의 사항으로 정해진 사항 외에, 업무 집행의 결정을 집행임원에게 대폭 위임할 수 있습니다. 이를 통해 경영의 감독과 집행의 분리가 법제도상으로도 명확하게 보장되고 있습니다.

일본의 삼개 위원회와 공통 조직적 요건

일본의 지정위원회 등 설치회사의 거버넌스 핵심은 지정위원회, 감사위원회, 보상위원회의 세 가지 위원회입니다. 이 위원회들은 이사회 내에 설치되는 기관으로, 각각 독립적으로 중요한 권한을 행사합니다.

세 위원회에는 일본의 회사법(Companies Act) 제400조에 정해진 공통의 조직적 요건이 있습니다. 첫째, 각 위원회는 3명 이상의 이사로 구성되어야 합니다(동조 제1항). 둘째, 그리고 가장 중요한 점으로, 각 위원회의 구성원 과반수는 사외이사여야 합니다(동조 제3항). 사외이사란, 해당 주식회사 또는 그 자회사의 업무집행을 담당하는 임원이나 직원이 아니며, 경영진으로부터 독립된 입장에 있는 이사를 말합니다(일본의 회사법 제2조 제15호). 이 요건을 통해 각 위원회에서의 심의와 결정의 객관성과 공정성이 보장됩니다.

지명위원회

지명위원회는 주주총회에 제출할 이사의 선임 및 해임에 관한 안건의 내용을 결정하는 권한을 가지고 있습니다(일본의 회사법 제404조 제1항). 즉, 누가 이사 후보가 될지, 또 어떤 이사를 해임해야 할지를 결정하는 것은 대표이사나 사장이 아닌, 바로 이 지명위원회입니다. 과반수가 사외이사로 구성된 지명위원회가 이 권한을 가짐으로써, 경영진의 최고 책임자가 자신에게 유리한 인물을 이사로 선임하는 소위 ‘손맛 인사’를 방지할 수 있습니다. 이를 통해 이사회의 구성의 객관성과 다양성이 확보되며, 감독 기능의 강화로 이어집니다.

감사위원회

감사위원회는 집행임원 및 이사의 직무 수행을 감사하고, 감사 보고서를 작성할 권한을 가지고 있습니다(일본의 회사법 제404조 제2항 제1호). 이는 회사의 업무 및 재산 상태를 조사하는 광범위한 권한을 포함합니다. 감사위원회는 언제든지 집행임원이나 직원에게 사업 보고를 요구하고, 회사의 업무 및 재산 상태를 조사할 수 있습니다(일본의 회사법 제405조 제1항). 또한, 불법 행위나 현저히 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고할 의무가 있습니다(동조 제2항). 더 나아가, 감사위원회는 회사의 회계 감사를 수행하는 회계 감사인의 선임이나 해임, 불재임에 관한 안건의 내용을 결정하는 권한도 가지고 있습니다(일본의 회사법 제404조 제2항 제2호). 이를 통해 회계 감사의 독립성도 확보됩니다. 감사위원회 설치 회사의 감사와 비교하여, 감사위원회의 권한은 더욱 강력하며, 이사회 내부의 기관으로서 더 직접적으로 경영 감독에 관여하는 것이 특징입니다.

보상위원회

보상위원회는 집행임원 및 이사의 개인별 보상 등의 내용을 결정하는 권한을 가지고 있습니다(일본의 회사법 제404조(3항)). 일본 회사법에서는 보상 등이란, 보수, 상여금 그 외의 직무수행에 대한 대가로 회사로부터 받는 재산상의 이익을 말합니다. 보상위원회는 회사의 성과와 각 임원의 기여도에 기반하여, 객관적인 기준에 따라 개별 임원의 보상액을 구체적으로 결정합니다. 과반수가 사외이사로 구성된 보상위원회가 이 권한을 가짐으로써, 임원 보상이 부당하게 고액이 되는 것이나, 그 결정 과정이 불투명한 것을 방지합니다. 임원 보상의 결정 과정의 투명성과 공정성은, 주주로부터의 신뢰를 얻는 데 있어 극히 중요하며, 보상위원회는 그것을 제도적으로 담보하는 역할을 담당하고 있습니다.

다른 기관 설계와의 비교

일본의 회사에서 가장 일반적인 기관 설계인 ‘감사위원회 설치 회사’와의 차이를 비교함으로써, ‘지명위원회 등 설치 회사’에 대한 이해를 더욱 깊게 하겠습니다. 아래 표는 두 설계의 주요 차이점을 정리한 것입니다.

이 표가 보여주듯이, ‘지명위원회 등 설치 회사’는 감독 기능과 업무 집행 기능을 조직적으로 분리하고, 인사나 보수와 같은 중요 사항의 결정에 사외이사가 강하게 관여하는 구조로 되어 있습니다. 이를 통해 더욱 객관적이고 투명성이 높은 거버넌스를 실현하려는 점이 ‘감사위원회 설치 회사’와의 본질적인 차이입니다.

요약

본 기사에서는 일본의 회사법이 정하는 지명위원회 등 설치회사에 대해, 그 제도적인 틀, 각 기관의 역할, 그리고 다른 제도와의 비교를 통해 설명했습니다. 지명위원회 등 설치회사는 이사회에 의한 감독 기능과 집행임원에 의한 업무 집행 기능을 명확히 분리하고, 이사회 내부에 설치되는 지명, 감사, 보상의 세 개의 위원회를 통해 경영의 객관성과 투명성을 높이는 것을 목적으로 한 거버넌스 체제입니다. 특히, 각 위원회의 위원 과반수를 사외이사로 하는 것이 의무화되어 있는 점은, 국제적인 투자자로부터의 신뢰를 획득하는 데에도 중요한 요소가 되고 있습니다. 일본에서 사업을 전개하는 기업이나, 일본 기업과의 거래나 투자를 검토하는 기업에게, 상대방 회사의 거버넌스 체제를 이해하는 것은 필수적입니다.

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