แผ่นโน้ตเงื่อนไขของสัญญาการลงทุนเกี่ยวกับการเพิ่มทุนโดยการจัดสรรให้บุคคลที่สาม

ในกรณีที่บริษัทสตาร์ทอัพระดับเงินจาก VC (Venture Capital) หรือบุคคลที่สามอื่น ๆ มักจะเป็นการจัดสรรหุ้นใหม่ให้กับนักลงทุน VC หรือผู้ลงทุนอื่น ๆ ผ่านวิธีการเพิ่มทุนโดยการจัดสรรให้กับบุคคลที่สาม ในการเพิ่มทุนโดยการจัดสรรให้กับบุคคลที่สามนั้น มีรายการที่ควรจะกำหนดไว้ในสัญญาการลงทุนที่หลากหลาย ดังนั้น มักจะมีการสร้างเทอมชีท (Term Sheet) ในขั้นตอนการต่อรองสัญญา ดังนั้น ในบทความนี้ เราจะอธิบายเรื่องรายการที่เป็นจุดสำคัญในการต่อรองสัญญาที่ระบุไว้ในเทอมชีทของสัญญาการลงทุน

สัญญาการลงทุนคืออะไร

เมื่อบริษัทรับการลงทุนจาก VC หรือบุคคลที่สามอื่น ๆ จะต้องทำสัญญาเพื่อกำหนดเงื่อนไขการลงทุน ซึ่งผู้ที่เป็นส่วนหนึ่งในสัญญานี้คือ บริษัทที่รับการลงทุน ผู้ก่อตั้งที่เป็นผู้ถือหุ้นเดิม และ VC หรือผู้ลงทุนใหม่

การทำสัญญาการลงทุนไม่ได้เป็นกระบวนการที่ต้องการตามกฎหมายบริษัท แต่ถ้าไม่มีสัญญาการลงทุน บริษัทที่รับการลงทุนจะไม่สามารถพิสูจน์ได้ว่าเงินที่ได้รับจาก VC หรือผู้ลงทุนอื่น ๆ เป็นเงินลงทุน ซึ่งอาจกลายเป็นปัญหาในอนาคต ถ้าไม่สามารถพิสูจน์ได้ว่าเป็นเงินลงทุน VC หรือผู้ลงทุนอื่น ๆ อาจถอนเงินลงทุนได้ในภายหลัง ดังนั้น การทำสัญญาการลงทุนเป็นสิ่งที่สำคัญสำหรับบริษัทที่รับการลงทุน

เราได้อธิบายเกี่ยวกับความจำเป็นในการทำสัญญาการลงทุนในบทความด้านล่างนี้

บทความที่เกี่ยวข้อง: สัญญาการลงทุนคืออะไร? ความจำเป็นในการทำสัญญาสำหรับธุรกิจ

ประเภทของสัญญาการลงทุน

สัญญาที่ทำขึ้นเมื่อรับการลงทุนสามารถจัดทำเป็นสัญญาเดียวได้ แต่โดยปกติจะแบ่งเป็นหลายสัญญาตามเนื้อหาของสัญญา สัญญาการลงทุนและสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นสิ่งที่สำคัญที่สุดเมื่อทำสัญญากับผู้ลงทุน

สัญญาการลงทุนเป็นสัญญาที่ทำระหว่างบริษัทที่รับการลงทุนและ VC หรือผู้ลงทุนใหม่ ซึ่งกำหนดเงื่อนไขเกี่ยวกับหุ้นที่เป็นวัตถุการลงทุน สภาพการเงินและสภาพการจัดการของบริษัทที่รับการลงทุน

ในทางกลับกัน สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นเป็นสัญญาที่ทำรวมทั้งผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นเดิม โดยทั่วไป ผู้ก่อตั้งและผู้ถือหุ้นเดิมจะถือหุ้นมากกว่าครึ่งหนึ่งของบริษัทที่รับการลงทุน ตามกฎหมายบริษัท ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นมากกว่าครึ่งหนึ่งสามารถตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องพื้นฐานของการจัดการบริษัทได้ด้วยตนเอง สำหรับ VC หรือผู้ลงทุนอื่น ๆ ที่ลงทุนด้วยเงื่อนไขที่จะมีส่วนร่วมในการจัดการ จำเป็นต้องมีสัญญาที่จำกัดผู้ก่อตั้งหรือผู้ถือหุ้นเดิมที่ถือหุ้นมากกว่าครึ่งหนึ่ง

เราได้อธิบายเกี่ยวกับความสัมพันธ์ระหว่างสัญญาการลงทุนและสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นในบทความด้านล่างนี้

บทความที่เกี่ยวข้อง: ความสัมพันธ์ระหว่างสัญญาการลงทุนและสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น

การเพิ่มทุนโดยการจัดสรรให้บุคคลที่สามในสัญญาการลงทุน

เมื่อวัตถุการลงทุนของ VC หรือผู้ลงทุนอื่น ๆ เป็นหุ้น บริษัทที่รับการลงทุนจะต้องออกหุ้นใหม่สำหรับ VC หรือผู้ลงทุน วิธีการที่ใช้ในการนี้คือการเพิ่มทุนโดยการจัดสรรให้บุคคลที่สาม ซึ่งเป็นวิธีการออกหุ้นที่กำหนดโดยกฎหมายบริษัท โดยที่บริษัทจะให้สิทธิ์ในการรับซื้อหุ้นที่ออกใหม่ให้กับบุคคลที่สามที่ระบุไว้ และ VC หรือผู้ลงทุนจะซื้อสิทธิ์นี้ ในกรณีที่ออกหุ้นโดยการเพิ่มทุนโดยการจัดสรรให้บุคคลที่สามและระดมทุนจาก VC หรือผู้ลงทุน จะมีเรื่องที่ต้องตกลงในขั้นตอนการต่อรองสัญญา ซึ่งรวมถึงเงื่อนไขการลงทุน

เทอมชีทในสัญญาการลงทุน

ความหมายของ Term Sheet

ในกรณีที่จะเรียกเก็บเงินจากนักลงทุน VC หรือผู้ลงทุนอื่น ๆ ผ่านการออกหุ้นใหม่โดยการเพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้นที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิม จะต้องทำสัญญาการลงทุน แต่เนื้อหาของสัญญาการลงทุนนี้มักจะยาวและซับซ้อน เนื่องจากต้องปรับปรุงสัมพันธ์สิทธิ์ที่ซับซ้อนระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้องหลายฝ่ายในขั้นตอนการต่อรองสัญญา

ด้วยเหตุนี้ ก่อนที่จะสร้างสัญญาการลงทุน ในทางปฏิบัติมักจะสร้าง Term Sheet ซึ่งเป็นการรวบรวมเงื่อนไขสำคัญของสัญญาในรูปแบบของตาราง และใช้เป็นฐานในการต่อรองสัญญา

รายการในเทอมชีท

รายการในเทอมชีทของสัญญาการลงทุนและสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นอาจแตกต่างกันไปตามโครงการลงทุน ดังนั้น รายการที่นำเสนอนี้เป็นเพียงแนวทาง รายการหลักๆ มีดังนี้ โดยถ้ามีการออกหุ้นประเภทใดประเภทหนึ่ง จะมีเนื้อหาเพิ่มเติมเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นประเภทนั้นๆ ด้วย

• รายละเอียดเกี่ยวกับผู้ทำสัญญา
• ภาพรวมการระดมทุน (ประเภทของหุ้นที่จะออก, จำนวนหุ้นที่สามารถออกได้ทั้งหมดและจำนวนหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมด, จำนวนหุ้นที่จะออก, ราคาหุ้น, จำนวนเงินที่จะชำระทั้งหมด, เงื่อนไขการชำระเงิน, ทุนจดทะเบียน, วันที่ชำระเงิน, การใช้เงินทุน ฯลฯ)
• รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้นประเภท (การจ่ายเงินปันผลที่ได้รับความสำคัญ, การแบ่งส่วนทรัพย์สินที่เหลืออยู่, สิทธิ์การร้องขอการรับซื้อ, ข้อกำหนดการรับซื้อ, สิทธิ์ในการลงคะแนนเสียง, การแบ่งหุ้น ฯลฯ)
• รายละเอียดเกี่ยวกับหุ้น (การรับรองและการรับประกัน, สิทธิ์การรับซื้อที่ได้รับความสำคัญของนักลงทุน, การจัดการเมื่อมีการฝ่าฝืนสัญญา, การสิ้นสุดสัญญา ฯลฯ)
• รายละเอียดเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท (การใช้เงินทุน, ข้อกำหนดเกี่ยวกับความพยายามในการเข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์, การส่งผู้บริหารหรือผู้สังเกตการณ์, การอนุมัติหรือแจ้งล่วงหน้ากับนักลงทุน, การเปิดเผยข้อมูลต่อนักลงทุน, หน้าที่ในการทุ่มเทของผู้ก่อตั้งบริษัท ฯลฯ)

เรื่องที่เกี่ยวข้องกับหุ้นชนิดต่างๆ

ในการรับการลงทุนจาก VC และอื่นๆ หากคุณจะออกหุ้นชนิดต่างๆ จะมีข้อกำหนดเกี่ยวกับหุ้นชนิดต่างๆ ที่ระบุไว้ในเทอมชีท (Term Sheet) หุ้นชนิดต่างๆ หมายถึงหุ้นที่มีส่วนหนึ่งของเนื้อหาเกี่ยวกับสิทธิ์ที่แตกต่างกัน ซึ่งอาจถูกใช้เมื่อรับการลงทุนจาก VC และอื่นๆ

ตัวอย่างเช่น หุ้นชนิดต่างๆ ที่กำหนดเนื้อหาที่แตกต่างกันเกี่ยวกับการแจกจ่ายเงินปันผลหรือการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลืออยู่ หรือหุ้นชนิดต่างๆ ที่มีเนื้อหาที่ให้สิทธิ์ปฏิเสธเรื่องที่ตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป นักลงทุน VC และอื่นๆ มักจะคาดหวังว่าจะมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการธุรกิจที่ลงทุนหลังจากการลงทุน ดังนั้น อาจมีการออกหุ้นชนิดต่างๆ ที่มีเนื้อหาดังกล่าว

ในการออกหุ้นชนิดต่างๆ จะมีเนื้อหาของหุ้นชนิดต่างๆ ที่ระบุไว้ในเทอมชีท ตัวอย่างเช่น ในรายการที่เรียกว่า การแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลืออยู่ จะมีการระบุดังนี้

ต่อหุ้น 〇 เยน (〇% ของจำนวนเงินที่จ่ายต่อหุ้น) มีลำดับความสำคัญก่อนหุ้นทั่วไป และมีลำดับความสำคัญ [เท่ากันหรือสูงกว่า] กับหุ้นชนิดพิเศษ 〇 และเป็น [แบบมีส่วนร่วมหรือไม่มีส่วนร่วม]

https://www.meti.go.jp/press/2018/04/20180402006/20180402006-1.pdf

เราได้อธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับข้อกำหนดเกี่ยวกับหุ้นชนิดต่างๆ ในสัญญาการลงทุนในบทความต่อไปนี้

บทความที่เกี่ยวข้อง: การออกหุ้นชนิดต่างๆ และเนื้อหาของมันในสัญญาการลงทุนของสตาร์ทอัพ

เรื่องที่เกี่ยวข้องกับหุ้น

ในการลงทุน มีเรื่องที่เกี่ยวข้องกับหุ้นที่ถูกออกมาดังต่อไปนี้ โดยเราได้อธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับหุ้นในสัญญาการลงทุนในบทความด้านล่างนี้

บทความที่เกี่ยวข้อง: ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับหุ้นในสัญญาการลงทุนคืออะไร

• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการรับซื้อหุ้นใหม่ที่ถูกออกมาอย่างมีลำดับความสำคัญ
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิซื้อก่อนและสิทธิซื้อแรก
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการซื้อหุ้น
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิขายร่วมและสิทธิเข้าร่วมการโอน
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการโอนหุ้น
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิ์ที่จะบังคับให้ขาย (Drag Along Right)
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการจำหน่ายที่ถือว่าเป็นการชำระบัญชี

ข้อกำหนดเกี่ยวกับการรับซื้อหุ้นใหม่ที่ถูกออกมาอย่างมีลำดับความสำคัญ คือข้อกำหนดที่ให้นักลงทุนได้รับสิทธิ์ในการรับซื้อหุ้นใหม่ที่ถูกออกมาอย่างมีลำดับความสำคัญ เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้นของตนเอง ข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิ์ในการรับซื้อหุ้นอย่างมีลำดับความสำคัญจะถูกบันทึกไว้ใน Term Sheet ดังนี้

เมื่อบริษัทออกหุ้น นักลงทุนสามารถรับซื้อหุ้นอย่างมีลำดับความสำคัญตามสัดส่วนการถือหุ้นของตนเอง แต่ยกเว้นการออกตัวเลือกสำหรับหุ้นที่เท่ากับร้อยละของหุ้นทั้งหมดที่ถูกออกมาแล้ว

https://www.meti.go.jp/press/2018/04/20180402006/20180402006-1.pdf

นอกจากนี้ ข้อกำหนดเกี่ยวกับการซื้อหุ้นคือข้อกำหนดที่กำหนดสิทธิ์ให้นักลงทุน VC และอื่น ๆ สามารถขอให้บริษัทหรือผู้บริหารซื้อหุ้นที่ตนเองถืออยู่ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์บางอย่าง ข้อกำหนดเกี่ยวกับการซื้อหุ้นจะถูกบันทึกไว้ใน Term Sheet ดังนี้ โดยเงื่อนไขที่ทำให้สิทธิ์ในการขอซื้อหุ้นเกิดขึ้นและวิธีการคำนวณราคาซื้อเป็นสิ่งที่สำคัญ

1. นักลงทุนสามารถขอให้บริษัทผู้ออกหุ้นและผู้ก่อตั้งซื้อหุ้นที่นักลงทุนถืออยู่ในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่งต่อไปนี้
・กรณีที่มีการละเมิดข้อกำหนดที่สำคัญในสัญญานี้
・กรณีที่พบว่าข้อความที่ได้รับการรับรองไม่เป็นความจริงหรือไม่ถูกต้องและเนื้อหานั้นมีความสำคัญ
2. ราคาในการซื้อหุ้นของนักลงทุนตามข้อ 1 ด้านบนจะเป็นจำนวนเงินที่คำนวณตามวิธีการที่นักลงทุนและบริษัทผู้ออกหุ้นและผู้ก่อตั้งตกลงกัน

https://www.meti.go.jp/press/2018/04/20180402006/20180402006-1.pdf

เราได้อธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับข้อกำหนดเกี่ยวกับการซื้อหุ้นในสัญญาการลงทุนในบทความด้านล่างนี้

บทความที่เกี่ยวข้อง: ข้อกำหนดเกี่ยวกับการซื้อหุ้นในสัญญาการลงทุนคืออะไร

นอกจากนี้ สิทธิ์ที่จะบังคับให้ขาย (Drag Along Right) คือข้อกำหนดที่ให้นักลงทุน VC และอื่น ๆ สามารถบังคับให้มีการ M&A หรือ EXIT โดยนำโดยนักลงทุน สำหรับนักลงทุน VC และอื่น ๆ สิทธิ์ที่จะบังคับให้ขายนั้นมีประโยชน์ในการรับคืนการลงทุน และนักลงทุนบางคนอาจจะขอเงื่อนไขนี้ เราได้อธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิ์ที่จะบังคับให้ขายในสัญญาการลงทุนในบทความด้านล่างนี้

บทความที่เกี่ยวข้อง: ข้อกำหนดเกี่ยวกับสิทธิ์ที่จะบังคับให้ขายในสัญญาการลงทุนของสตาร์ทอัพ

ข้อกำหนดเกี่ยวกับการจำหน่ายที่ถือว่าเป็นการชำระบัญชีคือข้อกำหนดที่กำหนดว่า ในกรณีที่บริษัทที่ได้รับการลงทุนจาก VC และอื่น ๆ ถูกซื้อขึ้นหลังจากการลงทุน บริษัทนั้นจะถือว่าได้ทำการชำระบัญชีแล้วและจะทำการแจกจ่ายทรัพย์สินให้กับนักลงทุน VC และอื่น ๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่มีการลงทุนตั้งแต่ตอนก่อตั้งบริษัท มีความน่าจะเป็นสูงที่บริษัทจะถูกซื้อขึ้นผ่าน M&A แทนการ IPO ดังนั้น หากไม่มีข้อกำหนดเกี่ยวกับการจำหน่ายที่ถือว่าเป็นการชำระบัญชี นักลงทุนอาจจะไม่สามารถรับคืนการลงทุนได้ เราได้อธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับข้อกำหนดเกี่ยวกับการจำหน่ายที่ถือว่าเป็นการชำระบัญชีในสัญญาการลงทุนในบทความด้านล่างนี้

บทความที่เกี่ยวข้อง: ข้อกำหนดเกี่ยวกับการจำหน่ายที่ถือว่าเป็นการชำระบัญชีในสัญญาการลงทุนคืออะไร

เรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท

เรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทที่ระบุในแผ่นโน้ตข้อตกลงการลงทุน (Term Sheet) มีดังนี้ โดยเราได้อธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทในสัญญาการลงทุนในบทความด้านล่างนี้

บทความที่เกี่ยวข้อง: ข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทในสัญญาการลงทุนคืออะไร

• ข้อกำหนดเกี่ยวกับหน้าที่ในการพยายามให้บริษัทขึ้นสำราญ
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการใช้เงินทุน
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการส่งผู้บริหารหรือผู้สังเกตการณ์
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการรับรองและการรับประกัน
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการแจ้งข้อมูลสำคัญและการรับรองล่วงหน้าจากนักลงทุน
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการแจ้งข้อมูลให้นักลงทุนหลังจากการลงทุน
• ข้อกำหนดเกี่ยวกับการมุ่งมั่นในการบริหาร

ข้อกำหนดเกี่ยวกับการส่งผู้บริหารคือข้อกำหนดที่นักลงทุนเช่น VC จะส่งพนักงานของตนเองเข้ารับตำแหน่งผู้บริหารในบริษัทที่ลงทุน นักลงทุนเช่น VC มักจะต้องการมีส่วนร่วมในการบริหารบริษัทที่ลงทุนเพื่อการรับคืนการลงทุน ถ้าส่งพนักงานของ VC เข้ารับตำแหน่งผู้บริหารหรืออื่น ๆ จะทำให้สามารถเข้าใจสถานการณ์ภายในบริษัทที่ลงทุนได้แบบเรียลไทม์ นอกจากนี้ยังสามารถควบคุมการตัดสินใจของบริษัทที่ลงทุนได้โดยการแสดงความคิดเห็นในการประชุมของคณะกรรมการผู้บริหาร ข้อกำหนดเกี่ยวกับการเสนอชื่อผู้บริหารจะถูกระบุในแผ่นโน้ตข้อตกลงการลงทุนดังนี้

ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นประเภทโดยที่ได้รับการจัดออกแล้ว มีสิทธิ์เสนอชื่อผู้บริหาร 1 คน

https://www.meti.go.jp/press/2018/04/20180402006/20180402006-1.pdf

เราได้อธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับข้อกำหนดเกี่ยวกับการส่งผู้บริหารในสัญญาการลงทุนในบทความด้านล่างนี้

บทความที่เกี่ยวข้อง: ข้อกำหนดเกี่ยวกับการส่งผู้บริหารในสัญญาการลงทุนคืออะไร

นอกจากนี้ ในสัญญาการลงทุน ข้อกำหนดเกี่ยวกับการรับรองและการรับประกันจะถูกกำหนดขึ้นเพื่อรับประกันว่าสถานะการเงินและเรื่องที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทที่ลงทุนเหมาะสมและเป็นไปตามที่ได้แจ้งไว้ล่วงหน้า และข้อกำหนดเกี่ยวกับการรับรองและการรับประกันจะถูกระบุในแผ่นโน้ตข้อตกลงการลงทุน เราได้อธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับข้อกำหนดเกี่ยวกับการรับรองและการรับประกันในสัญญาการลงทุนในบทความด้านล่างนี้

บทความที่เกี่ยวข้อง: ข้อกำหนดเกี่ยวกับการรับรองและการรับประกันในสัญญาการลงทุนคืออะไร

นอกจากนี้ ข้อกำหนดเกี่ยวกับการมุ่งมั่นในการบริหารจะถูกกำหนดขึ้นเพื่อจำกัดการรั่วไหลของผู้บริหารไปยังภายนอกหลังจากการลงทุน ในแผ่นโน้ตข้อตกลงการลงทุน จะถูกระบุดังนี้

1. ไม่ลาออกจากตำแหน่งผู้บริหาร ไม่ปฏิเสธการเลือกตั้งใหม่โดยไม่ได้รับการรับรองจากนักลงทุน

2. ห้ามทำงานพร้อมกับงานอื่นโดยไม่ได้รับการรับรองล่วงหน้าจากนักลงทุน

3. มีหน้าที่หลีกเลี่ยงการแข่งขันในระหว่างที่ดำรงตำแหน่งและหลังจากลาออกเป็นเวลาหลายปี

https://www.meti.go.jp/press/2018/04/20180402006/20180402006-1.pdf

นอกจากนี้ นักลงทุนเช่น VC โดยทั่วไปจะมุ่งเน้นการรับคืนการลงทุนผ่านการขึ้นสำราญ (IPO) ของบริษัทที่ลงทุน ดังนั้น บริษัทที่ลงทุนอาจจะต้องมีหน้าที่ในการพยายามขึ้นสำราญ ในกรณีนี้ แผ่นโน้ตข้อตกลงการลงทุนจะถูกระบุดังนี้

1. บริษัทผู้ออกและผู้ร่วมก่อตั้งมีหน้าที่พยายามขึ้นสำราญในตลาดหลักทรัพย์ภายในวันที่กำหนด
2. บริษัทผู้ออกและผู้ร่วมก่อตั้งมีหน้าที่ในการสนับสนุนในกรณีที่นักลงทุนต้องขายหุ้นของบริษัทผู้ออกเมื่อครบกำหนด

https://www.meti.go.jp/press/2018/04/20180402006/20180402006-1.pdf

สรุป

ดังที่เราได้พิจารณามาแล้ว ในกรณีที่รับการลงทุนผ่านการเพิ่มทุนโดยการจัดสรรให้กับบุคคลที่สาม จำเป็นต้องตัดสินใจในเรื่องที่หลากหลาย สิ่งที่ตัดสินใจไว้ที่นี่เป็นเรื่องที่สำคัญในการบริหารธุรกิจของบริษัทในอนาคต ดังนั้น การพิจารณาอย่างระมัดระวังในแต่ละเรื่องในระยะของการจัดทำ Term Sheet นั้นสำคัญมาก สำหรับเรื่องที่หลากหลายนี้ การมีความรู้เกี่ยวกับกฎหมายบริษัทเป็นข้อต้องการเบื้องต้น ดังนั้นอาจจะมีความยากในการเข้าใจบางเรื่อง ดังนั้น เมื่อทำการเจรจาเพื่อรับการลงทุนจากบุคคลที่สามเช่น VC แนะนำให้คุณปรึกษากับทนายความที่มีประสบการณ์ในการระดมทุนสำหรับบริษัทสตาร์ทอัพ