จุดที่ควรตรวจสอบในการสร้างสัญญาความลับ (NDA)

ในการทำธุรกรรมระหว่างองค์กร มักจะมีกรณีที่ต้องการทำสัญญาความลับนอกจากสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมเอง ในด้าน IT ก็เช่นกัน ตัวอย่างเช่น ในการพัฒนาระบบ มักจะมีโอกาสที่จะต้องสัมผัสกับความลับทางธุรกิจของผู้สั่งงาน จึงมีการทำสัญญาความลับอย่างมาก สัญญาความลับเป็นส่วนหนึ่งในสัญญาที่มีเนื้อหาที่ค่อนข้างเป็นมาตรฐาน ดังนั้น หากจัดเรียงจุดสำคัญไว้ก่อน ก็สามารถนำไปใช้กับสัญญาความลับที่ทำกับองค์กรอื่น ๆ ได้ ดังนั้น ในที่นี้ เราจะอธิบายเกี่ยวกับจุดที่ควรตรวจสอบในสัญญาความลับ

สัญญาความลับคืออะไร

สัญญาความลับคือสัญญาที่ทำขึ้นเมื่อมีการแบ่งปันหรือให้ข้อมูลที่มีความลับสูง เช่น ความลับทางธุรกิจ หรือข้อมูลส่วนบุคคล ระหว่างผู้ที่เข้าร่วมในสัญญา เพื่อปกป้องข้อมูลดังกล่าว สัญญานี้มักจะเรียกว่า Non Disclosure Agreement หรือ NDA ในภาษาอังกฤษ ความลับทางธุรกิจเป็นสิ่งที่สำคัญสำหรับการดำเนินธุรกิจ หากความลับทางธุรกิจรั่วไหลไปยังบริษัทที่เป็นคู่แข่ง จะส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้ หากความลับทางธุรกิจรั่วไหล จำเป็นต้องมีสัญญาความลับที่เหมาะสมเพื่อใช้ในการประยุกต์ใช้กฎหมายป้องกันการแข่งขันที่ไม่ซื่อสัตย์ สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับการนำความลับทางธุรกิจออกมาและกฎหมายป้องกันการแข่งขันที่ไม่ซื่อสัตย์ สามารถอ่านได้ในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/corporate/trade-secrets-unfair-competition-prevention-act[ja]

สำหรับข้อมูลส่วนบุคคล ความสนใจของสังคมเพิ่มขึ้นเนื่องจากการมีกฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล หากมีการรั่วไหลของข้อมูลส่วนบุคคล บริษัทจะไม่สามารถหลีเลี่ยงการตำหนิจากสังคมได้ สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับกฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล สามารถอ่านได้ในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/corporate/act-on-the-protection-of-personal-information-privacy-issues[ja]

ดังนั้น สัญญาความลับที่มีวัตถุประสงค์ในการปกป้องข้อมูลลับที่สำคัญสำหรับบริษัทเป็นสิ่งที่สำคัญในการดำเนินธุรกิจ ตัวอย่างของการทำสัญญาความลับที่เป็นที่นิยมมีดังนี้

• ในกรณีที่ผู้สั่งงานต้องการให้ข้อมูลลับทางธุรกิจหรือข้อมูลส่วนบุคคลกับผู้รับจ้างในสัญญาที่มอบหมายการพัฒนาระบบ
• ในกรณีที่ต้องการแบ่งปันความลับทางธุรกิจของผู้ที่เข้าร่วมในสัญญาในระหว่างการทำดิวดิลิเจนซ์ในขั้นตอนการพิจารณาการโอนย้ายธุรกิจ รวมถึง M&A และการทำความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบัน ด้วยความที่มีการตำหนิจากสังคมเพิ่มขึ้นเกี่ยวกับการรั่วไหลของข้อมูลส่วนบุคคล การทำสัญญาความลับเพื่อความปลอดภัยเพิ่มเติมนอกจากสถานการณ์ที่เป็นที่นิยมที่กล่าวมาข้างต้นก็เพิ่มขึ้น นอกจากนี้ สำหรับการรักษาความลับ สามารถทำสัญญาความลับแยกจากสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหรือสามารถกำหนดเป็นข้อกำหนดทั่วไปในสัญญาซื้อขาย

จุดที่ควรตรวจสอบในสัญญาความลับ

วัตถุประสงค์ของการเปิดเผย

มาตราที่ ○ (วัตถุประสงค์ของการเปิดเผย)
ทั้ง กฎหมาย และ กฎหมาย จะเปิดเผยหรือให้ข้อมูลลับต่อกันเพื่อการดำเนินการและการพิจารณาที่เกี่ยวข้องกับ ●● (ต่อไปนี้เรียกว่า “วัตถุประสงค์นี้”).

เราจะกำหนดวัตถุประสงค์ของการเปิดเผยข้อมูลลับอย่างเจาะจง สัญญาความลับมักจะถูกทำขึ้นในช่วงก่อนที่สัญญาที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายจะถูกทำขึ้น ดังนั้น การระบุวัตถุประสงค์ของการเปิดเผยมักจะเป็นแบบคร่าวๆ แต่ “การพัฒนาซอฟต์แวร์ ○○” “การโอนย้ายธุรกิจ ○○ ของกฎหมาย” “บริการ ○○ ที่กฎหมายให้กับกฎหมาย” และอื่นๆ ควรระบุอย่างเจาะจงเท่าที่จะทำได้ การระบุวัตถุประสงค์ของการเปิดเผยข้อมูลในข้อความนี้เป็นสิ่งสำคัญในการป้องกันการใช้ข้อมูลลับเกินวัตถุประสงค์ ซึ่งเราจะอธิบายรายละเอียดในภายหลัง นอกจากนี้ ในส่วนมาก ข้อมูลลับจะถูกให้แก่ทั้งสองฝ่าย ดังนั้น ถ้ามีความเป็นไปได้ที่จะให้ข้อมูลจากฝั่งของคุณเล็กน้อย ควรระบุว่า “เปิดเผยต่อกัน” ในข้อความ เพื่อความปลอดภัย อย่างไรก็ตาม ถ้าการเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างชัดเจนจากฝ่ายเดียว คุณสามารถระบุว่า “ข้อมูลลับที่กฎหมายเปิดเผยให้กับกฎหมาย” และอื่นๆ.

ขอบเขตของข้อมูลลับ

มาตรา○（ข้อมูลลับ）
1．ในสัญญานี้ “ข้อมูลลับ” หมายถึง ข้อมูลทางเทคนิค, ข้อมูลทางธุรกิจ และข้อมูลอื่น ๆ ที่ถูกเปิดเผยจากฝ่ายหนึ่งในสัญญานี้ไปยังอีกฝ่ายหนึ่ง ไม่ว่าจะผ่านทางเอกสาร, อีเมล, สื่อจัดเก็บข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ หรือสื่ออื่น ๆ โดยที่มีการระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นข้อมูลลับ หรือว่าข้อมูลดังกล่าวควรถูกเก็บเป็นความลับในรูปแบบที่เป็นตัวหนังสือหรือรูปแบบที่มองเห็นได้อย่างชัดเจน สำหรับข้อมูลที่ถูกเปิดเผยผ่านทางการพูด ข้อมูลดังกล่าวจะถือว่าเป็นข้อมูลลับหากมีการแจ้งว่าเป็นข้อมูลลับในขณะที่เปิดเผย และภายใน 30 วันหลังจากการเปิดเผย มีการแจ้งว่าเป็นข้อมูลลับและสรุปเนื้อหาของข้อมูลดังกล่าวผ่านทางเอกสาร
2．ข้อมูลต่อไปนี้จะไม่ถูกนำมาคิดว่าเป็นข้อมูลลับตามข้อก่อนหน้านี้:
(1)ข้อมูลที่ผู้รับการเปิดเผยมีอยู่แล้วในขณะที่เปิดเผย
(2)ข้อมูลที่ผู้รับการเปิดเผยได้รับจากบุคคลที่สามอย่างถูกต้องโดยที่ไม่ต้องรับผิดชอบในการเก็บรักษาความลับ
(3)ข้อมูลที่ผู้รับการเปิดเผยพัฒนาขึ้นมาด้วยตนเองโดยไม่ได้รับจากผู้เปิดเผย
(4)ข้อมูลที่เป็นทราบกันอย่างกว้างขวางโดยไม่ผิดสัญญานี้ ไม่ว่าจะก่อนหรือหลังจากการรับข้อมูล

ข้อกำหนดเกี่ยวกับขอบเขตของข้อมูลลับเป็นสิ่งที่สำคัญที่สุด ข้อที่ 1 ของตัวอย่างข้อกำหนดจำกัดข้อมูลที่ได้รับการคุ้มครองเป็น “ข้อมูลที่ได้รับการเปิดเผยโดยมีการระบุว่าเป็นความลับ” ข้อมูลที่ถูกเปิดเผยในการทำธุรกิจมีหลากหลาย ดังนั้นหากข้อมูลทั้งหมดต้องถูกจัดการเป็นข้อมูลลับ ผู้รับข้อมูลจะต้องรับภาระที่มากขึ้น ดังนั้น การต้องการการระบุว่าเป็นข้อมูลลับเป็นสิ่งที่ทั่วไป ปัญหาที่เกิดขึ้นบ่อยครั้งคือการเปิดเผยข้อมูลลับผ่านทางการพูด เพราะถ้าข้อมูลลับถูกเปิดเผยผ่านทางการพูด การพิสูจน์ว่าข้อมูลถูกเปิดเผยและว่าได้รับการระบุว่าเป็นข้อมูลลับจะเป็นไปได้ยาก ฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูลอยากจะให้ข้อมูลที่เปิดเผยผ่านทางการพูดได้รับการคุ้มครอง แต่ฝ่ายที่รับข้อมูลอาจจะไม่เห็นด้วยเนื่องจากขอบเขตของข้อมูลจะไม่ชัดเจน

ดังนั้น วิธีที่เป็นการทดลองที่เหมาะสมของทั้งสองฝ่ายคือ การรวมข้อมูลลับที่ถูกเปิดเผยผ่านทางการพูดเข้าไปในข้อมูลที่ได้รับการคุ้มครอง แต่ต้องมีการเขียนข้อมูลที่ได้รับผ่านทางการพูดลงเป็นเอกสารภายในระยะเวลาที่กำหนดหลังจากการเปิดเผย เป็นเงื่อนไขในการคุ้มครอง นอกจากนี้ ในขณะที่ฝ่ายที่เปิดเผยข้อมูลจะเปิดเผยข้อมูลลับ ฝ่ายนี้จะต้องระบุว่าเป็นข้อมูลลับโดยการพิมพ์คำว่า “สงวนสิทธิ์” หรือติดตราสัญลักษณ์บนเอกสาร
ข้อที่ 3 ของตัวอย่างข้อกำหนดเป็นข้อกำหนดเกี่ยวกับข้อมูลที่ถูกยกเว้นจากขอบเขตของข้อมูลลับ ซึ่งมีเนื้อหาที่คล้ายคลึงกันในสัญญาการเก็บรักษาความลับหลายๆ สัญญา ข้อ (1) ไม่มีความลับอยู่แล้ว และข้อ (2) (3) (4) เป็นข้อมูลที่ไม่เหมาะสมให้ผู้รับข้อมูลรับผิดชอบในการเก็บรักษาความลับ

ขอบเขตของหน้าที่ในการรักษาความลับ

มาตรา○（การรักษาความลับ）
1．ผู้ที่ได้รับการเปิดเผยจะต้องเก็บรักษาเอกสารทั้งหมดและสื่อที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลลับที่ได้รับการเปิดเผยจากผู้เปิดเผย (รวมถึงสำเนาของเอกสารและสื่อดังกล่าว) ด้วยความระมัดระวังของผู้จัดการที่ดี
2．ผู้ที่ได้รับการเปิดเผยจะต้องไม่ทำสำเนาเอกสารหรือสื่ออื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลลับ หากไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้เปิดเผย
3．ผู้ที่ได้รับการเปิดเผยสามารถเปิดเผยข้อมูลลับให้กับผู้บริหารและพนักงานของตนเองภายในขอบเขตที่จำเป็นสำหรับวัตถุประสงค์ของเรื่องนี้
4．เมื่อผู้ที่ได้รับการเปิดเผยเปิดเผยข้อมูลลับให้กับผู้บริหารและพนักงานของตนเอง ผู้ที่ได้รับการเปิดเผยจะต้องทำให้ผู้บริหารและพนักงานดังกล่าวปฏิบัติตามหน้าที่ในการรักษาความลับตามที่กำหนดไว้ในสัญญานี้

ข้อบังคับนี้กำหนดหน้าที่ในการรักษาความลับของข้อมูลที่ได้รับ และเป็นข้อบังคับที่สำคัญในสัญญาการรักษาความลับ ร่วมกับข้อบังคับเกี่ยวกับขอบเขตของข้อมูลลับที่กล่าวไว้ข้างต้น ข้อบังคับที่ 2 ห้ามการทำสำเนาสื่อที่บันทึกข้อมูลลับ ซึ่งเป็นข้อบังคับที่จำเป็นสำหรับผู้ที่มีความลับสูงในข้อมูลที่จะให้ หากสามารถทำสำเนาสื่อที่บันทึกข้อมูลลับได้โดยอิสระ ความเสี่ยงที่ข้อมูลลับจะรั่วไหลออกไปยังภายนอกจะเพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม สำหรับผู้ที่ได้รับข้อมูล หากต้องทำสำเนาเอกสารที่บันทึกข้อมูลเพื่อแบ่งปันข้อมูลในองค์กรอย่างบ่อยครั้ง การได้รับความยินยอมจากผู้ให้ข้อมูลทุกครั้งจะเป็นการทำงานที่ยุ่งยาก ในกรณีเช่นนี้ ควรพิจารณาการลบข้อบังคับที่ 2 หรือแม้กระทั่งระบุสถานการณ์ที่คาดว่าจะทำสำเนาในสัญญาการรักษาความลับ และกำหนดว่าจะอนุญาตให้ทำสำเนาได้โดยทั่วไป ข้อบังคับที่ 3 และ 4 คือข้อบังคับที่คาดว่าจะให้พนักงานของบริษัทที่ได้รับข้อมูลลับใช้ข้อมูลลับ ข้อมูลลับที่เปิดเผยให้กับบริษัทจะถูกคาดว่าจะถูกใช้โดยผู้บริหารหรือพนักงานที่รับผิดชอบ ดังนั้น ข้อบังคับนี้เป็นข้อบังคับที่จำเป็น อย่างไรก็ตาม ไม่จำเป็นต้องให้พนักงานทั้งหมดใช้ข้อมูลลับ ดังนั้น สำหรับผู้ที่เปิดเผยข้อมูล ควรจะกำหนดข้อจำกัดว่า “ภายในขอบเขตที่จำเป็นสำหรับวัตถุประสงค์ของเรื่องนี้” ดังที่กล่าวไว้ในตัวอย่างข้อบังคับ

การห้ามเปิดเผยต่อบุคคลที่สาม

มาตราที่ ๐ (การห้ามเปิดเผยต่อบุคคลที่สาม)
1. ผู้ที่ได้รับการเปิดเผยข้อมูลลับต้องไม่เปิดเผยข้อมูลลับนี้ต่อบุคคลที่สาม หากไม่ได้รับความยินยอมล่วงหน้าทางเขียนจากผู้เปิดเผย แต่ถ้ามีการเรียกข้อมูลจากหน่วยงานราชการที่มีอำนาจหรือตามกฎหมาย ก็ไม่จำเป็นต้องเช่นนั้น ในกรณีนี้ ผู้ที่ได้รับการเปิดเผยต้องแจ้งผู้เปิดเผยทันทีและต้องแสดงว่าข้อมูลลับนี้ควรถูกเก็บรักษาเป็นความลับต่อหน่วยงานราชการ
2. หากเปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลที่สามตามความยินยอมในข้อก่อนหน้านี้ ผู้ที่ได้รับการเปิดเผยต้องทำสัญญาความลับที่มีเงื่อนไขเดียวกับสัญญานี้กับบุคคลที่สามนั้น ถ้าบุคคลที่สามนั้นฝ่าฝืนสัญญาความลับ ผู้ที่ได้รับการเปิดเผยจะถือว่าฝ่าฝืนสัญญานี้ด้วย

ผู้ที่ได้รับข้อมูลอาจจะต้องปรึกษากับผู้เชี่ยวชาญภายนอก (ทนายความ ผู้สอบบัญชี และผู้ให้คำปรึกษาด้านภาษี) เกี่ยวกับโปรเจค ในกรณีเช่นนี้ ควรจะได้รับความยินยอมล่วงหน้าทางเขียนจากผู้เปิดเผย ตามที่กำหนดไว้ในข้อ 1 ในกรณีที่ต้องให้ข้อมูลลับกับผู้เชี่ยวชาญภายนอก เช่น การพิจารณา M&A อาจจะกำหนดในสัญญาความลับตั้งแต่แรกว่า “อนุญาตให้เปิดเผยต่อทนายความ ผู้สอบบัญชี และผู้ให้คำปรึกษาด้านภาษี” ถ้าบริษัทของคุณเป็นผู้ที่ได้รับข้อมูล ควรพิจารณาว่ามีความเป็นไปได้ที่จะให้ข้อมูลกับบุคคลที่สามอย่างไรบ้าง และต้องตัดสินใจว่าข้อกำหนดนี้เหมาะสมหรือไม่ หรือว่าควรแก้ไขหรือไม่

สำหรับข้อยกเว้นในข้อ 1 นั้น อนุญาตให้เปิดเผยข้อมูลลับที่ได้รับการเรียกข้อมูลจากหน่วยงานราชการ โดยเฉพาะในกรณีที่ผู้ที่ได้รับข้อมูลได้รับคำสั่งจากศาลให้ส่งเอกสารที่มีข้อมูลลับ ถ้าไม่ปฏิบัติตามคำสั่งจะต้องรับโทษปรับ จึงจำเป็นต้องยกเลิกการห้ามเปิดเผยต่อบุคคลที่สาม อย่างไรก็ตาม ข้อมูลลับที่เกี่ยวกับเทคโนโลยีหรือความลับทางวิชาชีพไม่ได้เป็นเป้าหมายของคำสั่งจากศาลให้ส่งเอกสาร ดังนั้น ไม่ได้มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามคำสั่งส่งเอกสารทั้งหมด ถ้าส่งเอกสารโดยไม่มีหน้าที่ต้องทำ อาจถูกพิจารณาว่าฝ่าฝืนสัญญาความลับ ดังนั้น ควรระมัดระวัง สำหรับข้อ 2 ถ้าเปิดเผยข้อมูลลับต่อบุคคลที่สาม ควรจะกำหนดหน้าที่ให้บุคคลที่สามนั้นรักษาความลับเท่ากับตนเอง ซึ่งเป็นสิ่งที่ทั่วไปทำ

การห้ามใช้เพื่อวัตถุประสงค์อื่น

มาตราที่ ๐ (การห้ามใช้เพื่อวัตถุประสงค์อื่น)
ผู้ที่ได้รับการเปิดเผยข้อมูลลับต้องใช้ข้อมูลลับเพื่อวัตถุประสงค์ของเรื่องนี้เท่านั้น และต้องไม่ใช้เพื่อวัตถุประสงค์อื่นใดๆ

หากผู้รับข้อมูลลับสามารถใช้ข้อมูลลับได้ไม่ว่าจะเพื่อวัตถุประสงค์ใด ความเสี่ยงที่ข้อมูลลับจะรั่วไหลก็จะเพิ่มขึ้น ดังนั้น การห้ามใช้เพื่อวัตถุประสงค์อื่นนั้นเป็นเรื่องที่เป็นธรรมดา แต่ให้ข้อบังคับที่ห้ามใช้เพื่อวัตถุประสงค์อื่นมีความหมาย จำเป็นต้องมีการกำหนดวัตถุประสงค์ของการเปิดเผยข้อมูลลับอย่างชัดเจนตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของการเปิดเผยที่กล่าวถึงก่อนหน้านี้ การกำหนดเกี่ยวกับวัตถุประสงค์ของการเปิดเผยนั้นเป็นส่วนที่มักจะถูกลืมง่าย ดังนั้นจึงต้องให้ความสำคัญในการตรวจสอบอย่างระมัดระวัง

การปฏิเสธการโอนสิทธิและการรับประกัน

มาตรา○（การปฏิเสธการโอนสิทธิและการรับประกัน）
1．ทั้งสองฝ่ายยืนยันว่าการเปิดเผยข้อมูลลับตามสัญญานี้ไม่ได้หมายความว่ารับประกันความถูกต้อง ความสมบูรณ์ หรือสิ่งใดๆ อื่นๆ ของข้อมูลลับดังกล่าว
2．ทั้งสองฝ่ายยืนยันว่าการเปิดเผยข้อมูลลับตามสัญญานี้ไม่ได้เป็นการโอนสิทธิใดๆ หรือการตั้งสิทธิการดำเนินการใดๆ ให้แก่ผู้ที่ข้อมูลถูกเปิดเผย และสิทธิเหล่านั้นจะถูกสงวนไว้สำหรับผู้เปิดเผย

ข้อที่ 1 นี้เป็นการกำหนดเพื่อให้เข้าใจว่าการเปิดเผยข้อมูลลับไม่ได้หมายความว่ารับประกันความถูกต้องของข้อมูลดังกล่าว สัญญาการรักษาความลับนั้นมุ่งเน้นไปที่วิธีการเปิดเผยและการจัดการข้อมูลลับ การรับประกันความถูกต้องของข้อมูลจะถูกกำหนดในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการทำธุรกรรมเอง โดยปกติ นอกจากนี้ ข้อมูลลับอาจจะรวมถึงทรัพย์สินทางปัญญา ในกรณีนี้ การเปิดเผยข้อมูลลับไม่ได้หมายความว่าจะให้สิทธิ์การใช้ทรัพย์สินทางปัญญาดังกล่าว ถ้าจะให้สิทธิ์การใช้ทรัพย์สินทางปัญญา ควรจะทำสัญญาใบอนุญาตใช้ทรัพย์สินทางปัญญาแยกต่างหาก ข้อที่ 2 นี้เป็นการกำหนดเพื่อให้เข้าใจถึงเรื่องนี้

การคืนข้อมูลลับ

มาตราที่ ○ (การคืนข้อมูลลับ ฯลฯ)
ผู้ที่ได้รับการเปิดเผยข้อมูลลับจะต้องทำตามคำสั่งจากผู้เปิดเผยข้อมูลลับในกรณีที่ได้รับคำสั่งจากผู้เปิดเผยข้อมูลลับ หรือในกรณีที่ข้อมูลลับไม่จำเป็นต้องใช้ หรือในกรณีที่สัญญานี้สิ้นสุดลง โดยทันที ต้องคืนเอกสารและสื่อที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลลับทั้งหมด (รวมถึงสำเนาของเอกสารและสื่อดังกล่าว) ตามคำสั่งของผู้เปิดเผยข้อมูลลับ หรือทำการทำลายหรือดำเนินมาตรการที่จำเป็นอื่น ๆ

ในกรณีที่ข้อมูลลับไม่จำเป็นต้องใช้แล้ว จำเป็นต้องคืนหรือทำลายข้อมูลลับ สำหรับข้อมูลลับที่ได้รับในรูปแบบของเอกสารกระดาษหรือหนังสือ เช่น การทำลายเอกสารด้วยเครื่องย่อยเอกสารหรือการทำลายด้วยวิธีการละลาย และการส่งเอกสารที่แสดงว่าได้ดำเนินการทำลายแล้วให้ผู้เปิดเผยข้อมูลลับ สำหรับข้อมูลลับที่ได้รับในรูปแบบข้อมูลดิจิตอล หากข้อมูลถูกบันทึกไว้ในสื่อบันทึกข้อมูล เช่น CD-ROM ควรคืนสื่อดังกล่าวให้ผู้เปิดเผยข้อมูลลับ หรือทำลายโดยผู้รับข้อมูลและส่งใบรับรองการทำลายให้ผู้เปิดเผยข้อมูลลับ วิธีนี้ถูกนำมาใช้บ่อยครั้ง

ระยะเวลาการเก็บรักษาความลับ

มาตรา○（ระยะเวลาการเก็บรักษาความลับ）
ทั้งผู้ให้และผู้รับจะต้องรับผิดชอบตามสัญญานี้เป็นเวลา●ปีหลังจากที่วัตถุประสงค์ของสัญญานี้สิ้นสุดลง

เรื่องระยะเวลาที่ความผูกพันในการเก็บรักษาความลับยังคงอยู่ มักจะกำหนดให้มีระยะเวลาเฉพาะเจาะจง และยังคงมีผลบังคับใช้หลังจากที่วัตถุประสงค์ของการเปิดเผยถูกสำเร็จแล้ว ทฤษฎีบอกว่าไม่จำเป็นต้องกำหนดระยะเวลา แต่ข้อมูลลับโดยทั่วไปจะล้าสมัยหลังจากผ่านไปเป็นระยะเวลาบางส่วน ทำให้ไม่จำเป็นต้องจัดการอย่างเข้มงวดในฐานะข้อมูลลับ ดังนั้น โดยเฉพาะสำหรับผู้รับข้อมูล การกำหนดระยะเวลาเฉพาะเจาะจงจะเป็นที่พึงปรารถนา อย่างไรก็ตาม หากเป็นข้อมูลที่สำคัญอย่างยิ่งสำหรับผู้ให้ข้อมูล การกำหนดให้ไม่มีกำหนดเวลาหรือกำหนดระยะเวลาที่ค่อนข้างยาวเป็นสิ่งที่ควรพิจารณา ทั้งนี้ ควรระลึกว่า บริษัทเป็นผู้ให้ข้อมูลหรือผู้รับข้อมูล และคุณค่าของข้อมูลที่จะให้ สามารถเปลี่ยนแปลงเนื้อหาของข้อกำหนดที่เหมาะสมได้

การชดใช้ความเสียหาย

มาตราที่○（การชดใช้ความเสียหาย）
หาก กษัตริย์ หรือ อัศวิน ฝ่าฝืนสัญญานี้ จะต้องชำระเงินค่าสัญญาไม่เรียบร้อยให้กับฝ่ายตรงข้ามเป็นจำนวน ● หมื่นเยน

สำหรับสัญญาการรักษาความลับ มีความสำคัญสำหรับธุรกิจในด้านการปกป้องความลับทางธุรกิจและข้อมูลส่วนบุคคล อย่างไรก็ตาม หากมีการรั่วไหลของข้อมูลลับ การหาทางเข้าใจว่าข้อมูลลับได้รั่วไหลอย่างไร และการคำนวณหรือพิสูจน์ความเสียหายที่เกิดจากการรั่วไหลของข้อมูลลับนั้นอาจจะยาก ดังนั้น มักจะมีการกล่าวว่ามีความเป็นไปได้ที่จะไม่สามารถรับการชดใช้ความเสียหายจากฝ่ายที่ทำให้ข้อมูลลับรั่วไหลได้
ดังนั้น แม้ว่าจะไม่มีเยอะแยะในรูปแบบของตัวอย่าง แต่ในกรณีที่เปิดเผยข้อมูลลับที่สำคัญโดยเฉพาะ อาจจะมีการกำหนดค่าสัญญาไม่เรียบร้อยเช่นเดียวกับตัวอย่างข้อบังคับ หากมีการกำหนดค่าสัญญาไม่เรียบร้อย คุณจะไม่ต้องพิสูจน์ความเสียหายหากคุณสามารถพิสูจน์ได้ว่าฝ่ายตรงข้ามไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของตน อย่างไรก็ตาม หากจำนวนเงินค่าสัญญาไม่เรียบร้อยมีการเบี่ยงเบนอย่างมากจากจำนวนเงินที่อาจจะเกิดขึ้นจริงๆจากการฝ่าฝืนหน้าที่ในการรักษาความลับ อาจจะถูกปฏิเสธว่าไม่มีผลบังคับใช้ ดังนั้น จำเป็นต้องกำหนดจำนวนเงินที่เหมาะสมในบางระดับ

สรุป

สัญญาการรักษาความลับเป็นสัญญาที่เรามักจะพบในการทำธุรกิจระหว่างองค์กร ด้วยความที่เป็นสัญญาแบบมาตรฐาน หากคุณทำสัญญาโดยไม่ตรวจสอบเนื้อหาอย่างละเอียด คุณอาจต้องรับผิดชอบตามหน้าที่ที่คุณไม่ได้คาดคิด ในทางตรงกันข้าม คุณก็มีความเสี่ยงที่ข้อมูลสำคัญของคุณจะถูกรั่วไหลออกไป โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่คุณให้ข้อมูลทางธุรกิจที่สำคัญและเป็นชีวิตจิตใจขององค์กร ข้อมูลภายใน หรือข้อมูลที่มีความลับสูงที่เกี่ยวข้องกับเครดิต การปรึกษากับผู้เชี่ยวชาญเช่นทนายความและการพิจารณาเนื้อหาของสัญญาการรักษาความลับอย่างละเอียดเป็นสิ่งที่สำคัญ

คำแนะนำเกี่ยวกับการสร้างและตรวจสอบสัญญาจากทางสำนักงานของเรา

ที่สำนักงานทนายความ Monolis, เราเป็นสำนักงานทนายความที่มีความเชี่ยวชาญในด้าน IT, อินเทอร์เน็ตและธุรกิจ นอกจากการสร้างและตรวจสอบสัญญาความลับแล้ว เรายังให้บริการในด้านการสร้างและตรวจสอบสัญญาที่หลากหลายแก่ลูกค้าและบริษัทที่เราเป็นที่ปรึกษา หากท่านสนใจ กรุณาดูรายละเอียดที่ด้านล่างนี้

https://monolith.law/contractcreation[ja]