ความลับในความสำเร็จของการซื้อกิจการ ที่ได้รับการเรียนรู้จากกรณีการผสมผสานธุรกิจที่ล้มเหลวคืออะไร?

บริษัทที่ได้พิจารณาการควบรวมและการซื้อขาย (M&A) เพื่อขยายธุรกิจอาจจะมีมากมาย แต่ในความเป็นจริง กรณีที่ประสบความสำเร็จจาก M&A นั้นไม่ได้มีมากนัก แม้ว่าความสำเร็จใน M&A จะไม่สูงเท่าที่ควร แต่ทำไมบริษัทจำนวนมากถึงล้มเหลว ในบทความนี้ เราจะอธิบายความลับในการประสบความสำเร็จของ M&A โดยอ้างอิงจากตัวอย่างการล้มเหลวที่เกิดขึ้นบ่อยครั้ง

ความล้มเหลวของ M&A หมายถึงอะไร

ก่อนที่เราจะมาดูตัวอย่างของการล้มเหลวใน M&A มันจำเป็นที่จะต้องรู้ว่าความล้มเหลวของ M&A หมายถึงสถานะที่เป็นอย่างไร

วัตถุประสงค์ของการควบรวมและการซื้อขายธุรกิจ (M&A)

ส่วนใหญ่ขององค์กรจะพิจารณาการควบรวมและการซื้อขายธุรกิจ (M&A) เนื่องจากมีผลตอบแทนทางธุรกิจที่มากมาย วัตถุประสงค์ของการ M&A สามารถสรุปได้ดังนี้

เข้าสู่ธุรกิจใหม่

ในกรณีที่องค์กรในอุตสาหกรรมที่มีการนวัตกรรมทางเทคโนโลยีอย่างรวดเร็ว เช่น บริษัท IT ต้องการเข้าสู่ธุรกิจใหม่ การฝึกอบรมบุคลากร การสำรวจตลาด และการทำการตลาดด้วยตนเองตั้งแต่ต้นจะทำให้ใช้เวลานานก่อนที่ธุรกิจจะเริ่มต้น ซึ่งอาจทำให้พลาดโอกาสการลงทุนที่ดี

ดังนั้น หากองค์กรต้องการเข้าสู่ธุรกิจใหม่ การควบรวมหรือซื้อขายธุรกิจขององค์กรอื่นที่ได้เข้าสู่ธุรกิจนั้นแล้ว จะช่วยให้องค์กรขยายธุรกิจได้เร็วขึ้น

ผลกระทบที่มีต่อธุรกิจหลัก (Synergy Effect)

วัตถุประสงค์ของการ M&A ที่ถูกชี้แจงอย่างดั้งเดิมคือ ผลกระทบที่มีต่อธุรกิจหลัก (Synergy Effect) หรือผลของการรวมกัน การ M&A จะทำให้องค์กรสามารถรวมกันกับองค์กรอื่น และสามารถสร้างผลลัพธ์ที่มากกว่าการรวมยอดขายหรือกำไรของสององค์กร

ตัวอย่างเช่น บริษัทที่ทำการพัฒนาซอฟต์แวร์ การซื้อขายธุรกิจของบริษัทที่มีแพลตฟอร์มการขายซอฟต์แวร์ จะช่วยเพิ่มจำนวนลูกค้า ซึ่งเป็นตัวอย่างของการ M&A ที่มุ่งหวังผลกระทบที่มีต่อธุรกิจหลัก (Synergy Effect)

ความล้มเหลวของการควบรวมและการซื้อขาย (M&A)

ความล้มเหลวของการควบรวมและการซื้อขาย (M&A) ในที่นี้หมายถึง การไม่สามารถบรรลุเป้าหมายของการ M&A ที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีต่อไปนี้ การ M&A จะถูกประเมินว่าล้มเหลว

ไม่สามารถรับผลกระทบจากการซื้อขายที่คาดหวังได้

เมื่อทำการ M&A จะต้องมีวัตถุประสงค์ของการซื้อขายเสมอ ตัวอย่างเช่น ในกรณีที่ยกขึ้นมาเป็นตัวอย่างข้างต้น วัตถุประสงค์ของการซื้อขายคือ ผลกระทบจากการทำงานร่วมกัน (synergy) จากการ M&A กับบริษัทที่มีความสามารถในการขาย แต่ในความเป็นจริง หลังจากทำการ M&A บางครั้งอาจไม่สามารถรับผลกระทบที่คาดหวังได้

ตัวอย่างเช่น อาจทำการ M&A กับบริษัทที่คิดว่ามีความสามารถในการขาย แต่ในความเป็นจริง พนักงานที่รับผิดชอบส่วนใหญ่ของยอดขายอาจได้ลาออกไปแล้ว

เกิดความเสียหายที่ไม่คาดคิดหลังการซื้อขาย

เหตุผลที่ทำให้การ M&A ล้มเหลวที่พบบ่อยคือ การเกิดความเสียหายที่ไม่คาดคิดหลังการซื้อขาย ในการ M&A ขึ้นอยู่กับโครงสร้าง แต่โดยปกติแล้ว บริษัทที่ซื้อขายจะต้องรับผิดชอบหนี้สินของบริษัทที่ถูกซื้อขายด้วย ดังนั้น ก่อนที่จะทำสัญญาเกี่ยวกับการ M&A จะต้องทำการตรวจสอบทางการเงินและทางกฎหมาย (due diligence) เพื่อค้นหาหนี้สินของบริษัทที่เป็นเป้าหมาย รายละเอียดเกี่ยวกับโครงสร้างที่ใช้ในการ M&A ได้รับการอธิบายอย่างละเอียดในบทความด้านล่าง

https://monolith.law/corporate/merger-acquisition[ja]

แต่ในกรณีที่ไม่ได้ขอความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญในการตรวจสอบนี้ อาจไม่สามารถค้นพบหนี้สินที่สำคัญได้ การมีหนี้สินที่ซ่อนอยู่นี้อาจเปิดเผยหลังการซื้อขายและเป็นความเสียหายที่ใหญ่

นอกจากนี้ ในการคำนวณราคาการ M&A จะต้องเพิ่ม “goodwill” ของบริษัทที่เป็นเป้าหมาย ซึ่งหมายถึง มูลค่าของแบรนด์และเครือข่ายของบริษัทที่เป็นเป้าหมาย ซึ่งส่งผลต่อรายได้ของธุรกิจ ดังนั้นจึงต้องพิจารณาในการคำนวณราคาการซื้อขาย

แต่ “goodwill” เป็นค่าที่ไม่สามารถมองเห็นได้ ดังนั้นการประเมินค่าที่แน่นอนจึงยาก หลังการซื้อขาย “goodwill” จะถูกเสื่อมราคาในระยะยาว แต่ถ้าผลกระทบจากการซื้อขายที่คาดหวังไม่สามารถรับได้ หรือมีเหตุผลอื่นๆ ทำให้มูลค่าประเมินต่ำกว่าราคาซื้อขาย จะต้องบันทึกเป็นความเสียหายโดยการลดมูลค่า

ในกรณีที่แย่ที่สุดอาจทำให้ธุรกิจล้มละลาย

ถ้าการ M&A ล้มเหลว สำหรับบริษัทที่เข้าสู่ตลาดหลักทรัพย์ ราคาหุ้นอาจจะตก และผู้บริหารอาจถูกติดตามความรับผิดชอบในการซื้อขาย ขึ้นอยู่กับระดับของการเสื่อมแย่ของสภาพการเงิน แม้ว่าจะเป็นกรณีที่แย่ที่สุด แต่คุณต้องเตรียมพร้อมที่จะต้องเผชิญกับการล้มละลายของธุรกิจที่เกิดจากการ M&A

ตัวอย่างการล้มเหลวของ M&A

มาดูตัวอย่างที่ได้รับการประเมินว่า M&A ล้มเหลวจากกรณีที่เปิดเผยอย่างเป็นทางการกัน ในที่นี้เราจะอธิบายตัวอย่างในอุตสาหกรรม IT

M&A โดย DeNA

ตัวอย่างที่ยังคงอยู่ในความทรงจำคือการล้มเหลวของ M&A ที่ดำเนินโดย DeNA ซึ่งเป็นบริษัทชั้นนำที่ทำการพัฒนาแอปพลิเคชันเกม ในปี 2014 (พ.ศ. 2557) บริษัทได้ซื้อบริษัทที่ดำเนินการเว็บไซต์คัรเรชั่นด้วยราคาประมาณ 5 พันล้านเยน

แต่เว็บไซต์คัรเรชั่นนี้มีปัญหาใหญ่เนื่องจากมีการโพสต์ข้อมูลทางการแพทย์ที่ไม่มีหลักฐานทางวิทยาศาสตร์และบทความที่ละเมิดลิขสิทธิ์อย่างมาก ซึ่งทำให้ต้องปิดเว็บไซต์

M&A นี้เกิดขึ้นเพื่อคาดหวังรายได้จากเว็บไซต์คัรเรชั่น แต่เนื่องจากเว็บไซต์ที่ควรจะเป็นแหล่งรายได้หลักถูกปิด ทำให้ไม่สามารถบรรลุเป้าหมายของการซื้อขายได้ ผลสุดท้ายคือ DeNA ต้องดำเนินการลดขาดทุนถึง 3.8 พันล้านเยน

M&A โดย Microsoft

บริษัท Microsoft ของสหรัฐฯ ก็เคยมีประสบการณ์การล้มเหลวของ M&A ในอดีต ในปี 2014 (พ.ศ. 2557) Microsoft ได้ซื้อธุรกิจอุปกรณ์สื่อสารของ Nokia จากฟินแลนด์ด้วยราคา 72 พันล้านดอลลาร์เพื่อเข้าสู่ธุรกิจสมาร์ทโฟน

Nokia ในยุคก่อนสมาร์ทโฟนมีส่วนแบ่งทั่วโลกที่น่าภาคภูมิใจ แต่ในขณะที่ซื้อขาย Nokia กำลังตกต่ำเนื่องจากถูก Apple และบริษัทอื่นๆ กดดัน

ในทางกลับกัน Microsoft ก็ถูก Apple และ Google ลากลงในธุรกิจสมาร์ทโฟน ดังนั้น บริษัทได้ตัดสินใจซื้อ Nokia ที่มีความสามารถในอุปกรณ์สื่อสารเพื่อเข้าสู่ธุรกิจสมาร์ทโฟนในช่วงเร็ว

แต่หลังจาก M&A ผลประกอบการของ Microsoft ไม่ได้มากเท่าที่คาดหวัง และในที่สุดต้องดำเนินการลดขาดทุนถึง 76 พันล้านดอลลาร์ซึ่งเกินราคาซื้อขาย นอกจากนี้ การล้มเหลวของ M&A นี้ทำให้ Microsoft ต้องยกเลิกการเข้าสู่ธุรกิจสมาร์ทโฟน

เรียนรู้ความลับในการสำเร็จของ M&A จากตัวอย่างการล้มเหลว

ไม่มีข้อสงสัยว่า M&A ระหว่างองค์กรจะมีความน่าสนใจสำหรับผู้บริหาร ดังนั้น การวิเคราะห์ตัวอย่างการล้มเหลวของ M&A เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงและเข้าใกล้ความสำเร็จจึงเป็นสิ่งสำคัญ

การใช้ผู้เชี่ยวชาญภายนอกในการดำเนินการ Due Diligence

ในกรณีของ DeNA, สาเหตุหลักของความล้มเหลวคือการกระทำที่ผิดกฎหมายในเว็บไซต์ที่บริษัทที่จะถูกซื้อขึ้นมาดำเนินการ ในเรื่องของเนื้อหาบนเว็บ, ความถูกต้องของเว็บไซต์ที่จัดการข้อมูลทางการแพทย์หรือเว็บไซต์ที่ละเมิดลิขสิทธิ์ของเนื้อหาได้ถูกตั้งข้อสงสัยในบางส่วน

ในกรณีที่ธุรกิจของบริษัทที่จะถูกซื้อขึ้นมาเป็นธุรกิจที่มีโอกาสเกิดปัญหาทางกฎหมายอย่างการเข้าถือเว็บไซต์, ควรใช้ผู้เชี่ยวชาญภายนอกเช่นทนายความ, ผู้สอบบัญชี, หรือที่ปรึกษาภาษีในการตรวจสอบความถูกต้องและความเหมาะสมของเนื้อหาโดยใช้ Due Diligence และวิธีการอื่น ๆ

การตั้งราคาการซื้อขึ้นมาที่รวมความเสี่ยง

ในกรณีของ DeNA, โดยธรรมชาติของเว็บไซต์, ควรคาดการณ์ถึงการปิดเว็บไซต์เนื่องจากการละเมิดลิขสิทธิ์หรือเหตุผลอื่น ๆ และควรรวมส่วนนี้ในการคำนวณราคาการซื้อขึ้นมา

ถ้าคุณตัดสินใจที่จะทำการซื้อขึ้นมาที่มีความเสี่ยง, คุณควรจะตกลงในสัญญาที่บริษัทหรือผู้แทนของบริษัทที่จะถูกซื้อขึ้นมาจะรับผิดชอบความเสียหายในกรณีที่มีปัญหาเกิดขึ้น หรือคุณควรจะต่อรองราคาการซื้อขึ้นมาโดยคำนึงถึงความเป็นไปได้ที่จะมีปัญหาเกิดขึ้น

การวิจัยคู่แข่งในธุรกิจที่เข้ามาใหม่

ตัวอย่างการ M&A ของ Microsoft แสดงว่าสาเหตุของความล้มเหลวคือคู่แข่งที่แข็งแกร่งเกินไปในธุรกิจสมาร์ทโฟน เช่น Apple

โดยธรรมชาติ, บริษัท Nokia ที่จะถูกซื้อขึ้นมาเป็นบริษัทที่กำลังตกต่ำในเรื่องของผลประกอบการ ดังนั้น สามารถมองว่าสภาพแวดล้อมการแข่งขันเป็นสิ่งที่ยากมาก แม้แต่การรวมกำลังกับ Microsoft ก็ไม่สามารถแข่งขันได้

จุดนี้เป็นสิ่งที่ยากมากในการตัดสินใจในการบริหาร แต่อย่างน้อย การวิจัยคู่แข่งเป็นสิ่งจำเป็นสำหรับธุรกิจที่เข้ามาใหม่ผ่าน M&A และถ้าคู่แข่งแรงเกินไป ควรพิจารณาเลื่อนการเข้ามาใหม่เป็นหนึ่งในการตัดสินใจในการบริหาร

การดำเนินการ PMI (การรวมกัน) ที่เหมาะสม

ในการซื้อขึ้นมาของ Nokia โดย Microsoft, การไม่สามารถรวมวัฒนธรรมของบริษัททั้งสองได้เป็นสาเหตุของความล้มเหลว สิ่งที่มักจะเป็นปัญหาในการ M&A คือการรวมกันของบริษัท ซึ่งเรียกว่า PMI (Post-Merger Integration) ในภาษาทางวิชาการ

PMI คือการผสานพนักงานและวัฒนธรรมของบริษัท รวมถึงการรวมระบบและกระบวนการทำงานที่เกี่ยวข้องกับการบัญชีและงานอื่น ๆ

หลังจาก M&A, ทั้งบริษัทที่ซื้อขึ้นมาและบริษัทที่จะถูกซื้อขึ้นมาจะเกิดความสับสนอย่างมาก การจำกัดความสับสนนี้ให้น้อยที่สุดและทำให้ทั้งสองฝ่ายรวมกันอย่างรวดเร็วเป็นสิ่งสำคัญ และควรจะวางแผนการดำเนินการ PMI อย่างละเอียดก่อนที่จะดำเนินการ M&A

สรุป

เพื่อหลีกเลี่ยงการล้มเหลวจากการควบรวมและการซื้อขาย (M&A), การทำดิวดิลิเจนซ์โดยใช้ผู้เชี่ยวชาญเช่นทนายความก่อนดำเนินการ M&A นั้นจำเป็นอย่างยิ่ง

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีบริษัทนายหน้า M&A แนะนำ คุณไม่ควรทำตามคำแนะนำของบริษัทนายหน้าโดยเด็ดขาด แต่ควรให้ผู้เชี่ยวชาญที่คุณจ้างเองตรวจสอบความเสี่ยงและความเหมาะสมของราคาซื้อขายด้วยตนเอง สำหรับสัญญาที่ทำกับบริษัทนายหน้าหรือบริษัทที่ให้คำปรึกษา มีการอธิบายรายละเอียดในบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/corporate/advisory-contract-points[ja]

หาก M&A ประสบความสำเร็จ จะสามารถเพิ่มผลประกอบการของธุรกิจได้อย่างมากในระยะเวลาสั้น ดังนั้น มีบริษัทจำนวนมากที่กำลังมองหาบริษัทที่มีคุณภาพเพื่อเป็นเป้าหมายในการซื้อขายผ่าน M&A ซึ่งยังคงเป็นเช่นนี้มานาน ดังนั้น การหลีกเลี่ยงความเสี่ยงให้ได้มากที่สุดเพื่อให้สามารถใช้ประโยชน์จาก M&A ได้เต็มที่จึงเป็นสิ่งที่สำคัญ