J-KISS를 통한 시드 투자에서 신주예약권을 이용한 자금 조달이란?

시스템 개발 등 큰 초기 비용이 필요한 스타트업에게 자금 조달 여부는 그 후의 회사 성장에 큰 영향을 미칩니다. 특히 창업 초기 단계인 소위 시드기에 있는 스타트업이 쉽고 빠르게 자금을 조달하기 위한 방법으로, 미국의 투자 사례를 참고하여 일본에서 설계된 ‘일본식 KISS(J-KISS)’가 있습니다. J-KISS에서 투자자가 얻는 것은 결국 신주예약권이며, 주식이 아닙니다. 주식을 발행하는 것보다 투자 단계에서 결정해야 할 사항이나 절차가 적기 때문에 빠른 자금 조달이 가능합니다. 이러한 장점으로 인해, J-KISS는 앞으로 더욱 널리 퍼질 것으로 기대됩니다. 그래서, J-KISS가 무엇인지, J-KISS를 통한 자금 조달 방식에 대해 설명하겠습니다.

J-KISS란 무엇인가

J-KISS는 Keep It Simple Security의 앞글자를 따온 이름입니다. 특히 시드기라고 불리는 창업 직후의 스타트업이 간단하고 빠르게 자금을 조달할 수 있도록 설계된 자금 조달 방법이며, Coral Capital(구 500 Startups Japan)이 변호사를 비롯한 전문가들과 협력하여 만든 템플릿을 무료로 공개하고 있습니다. 일반적인 자금 조달에서는 투자 계약서가 길어지는 경향이 있으며, 계약 협상이나 법률 검토를 위한 변호사 비용 등을 포함하면 투자를 받기 위해 많은 비용과 시간이 필요했습니다. J-KISS에서는 미리 공개된 템플릿을 활용하면, 단 두 가지 항목만 결정하면 투자 계약을 체결할 수 있습니다. 이 점에서, 시간과 비용을 들이고 싶지 않은 시드기의 스타트업의 필요에 부합하는 자금 조달 방법이라고 할 수 있습니다.

J-KISS의 탄생 배경

스타트업이 벤처 캐피탈 등으로부터 투자를 받을 때, 전통적으로 투자자에게 주식을 취득하게 하는 방법이 일반적이었습니다. 그러나 창업 직후의 스타트업에서는 기업 가치 평가가 어렵고 적절한 주가 산정이 어려운 문제가 있었습니다. 투자 시점에서 보수적으로 기업 가치가 평가되는 결과, 원래보다 상당히 저렴한 가격으로 주식을 넘겨주는 위험도 있습니다. 주식을 넘기는 것은 법적으로 경영권의 일부를 양도하는 것과 동등하므로, 회사가 시드 단계를 벗어나 성장 단계에 들어갔을 때 원래보다 저렴한 가격으로 투자자에게 주식을 가지고 있는 것이 회사의 성장을 방해하는 요인이 되는 것이 실제로 확인되었습니다. 이러한 스타트업의 자금 조달 문제를 해결하는 관점에서 탄생한 것이 바로 J-KISS입니다. 주식 보유 비율과 경영권에 대해서는 아래 기사에서 자세히 설명하고 있습니다.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[JP]

J-KISS를 통한 자금 조달 방식

투자 대상이 신주예약권

J-KISS를 통한 자금 조달의 가장 큰 특징은 투자자가 얻는 것이 일반적으로 생주라고 불리는 주식 그 자체가 아니라 신주예약권이라는 점입니다. 원래 미국에서는 시드기의 스타트업 투자에서 전환사채를 이용하는 방법이 사용되었습니다. 그러나, 전환사채는 대출과 같은 데드파이낸스입니다. 따라서, 투자를 받는 스타트업의 재무상태표에서 전환사채는 부채로 계상됩니다. 시드기의 스타트업은 자본금이 적은 경우가 많아, 전환사채가 부채로 계상되면 쉽게 부채 초과 상태가 됩니다. 부채 초과 상태라면 금융기관에서의 대출은 물론, 다른 사업체와의 거래도 어려워지는 경우가 많아 기본적으로 바람직하지 않습니다. 이 점에서, 신주예약권이라면 재무상태표에서 부채로 계상되는 일은 없으므로, 부채 초과 문제가 발생하지 않습니다.
데드파이낸스를 포함한 벤처기업의 자금 조달 방법에 대해서는 아래 기사에서 자세히 설명하고 있습니다.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[JP]

한편, 시드기의 스타트업의 경우, 주식을 투자자에게 보유시키는 것에도 문제가 있습니다. 앞서 언급한 바와 같이, 시드기에서는 기업 가치 평가 자체가 어렵고, 특히 스타트업에게는 이 시점에서의 기업 가치 평가를 피하고 싶은 상황이 있습니다. 주식이라면 투자 시점에서 주식의 가격을 결정해야 하지만, 신주예약권의 경우, 투자 시점에서 투자 금액을 그대로 신주예약권의 가격으로 설정하면 충분합니다.

따라서, 투자 시점에서 투자자가 얻는 주식 수를 결정할 필요가 없으므로 기업 가치 평가도 필요하지 않게 됩니다.
J-KISS에서는 이런 방식으로 신주예약권에 대해 투자를 받은 후, 해당 스타트업이 시드기를 벗어나 성장 단계에 들어가는 시리즈 A에서 주식 발행을 통한 자금 조달을 할 때, 신주예약권을 보유하고 있는 투자자가 일정한 할인이 적용된 가격으로 주식을 얻게 됩니다. 이렇게, J-KISS에서는 투자 대상이 주식이 아닌 신주예약권이라는 점으로 인해 기업 가치 평가를 시리즈 A까지 미룰 수 있습니다. 이 외에도, 투자 대상을 신주예약권으로 한 경우에는 등록면허세가 일률적이므로 자금 조달에 드는 비용을 절약할 수 있고, 신주예약권의 발행에 관해서는 정관 변경이 필요하지 않으므로 사무적인 수고가 들지 않는다는 점도 J-KISS의 장점이라고 할 수 있습니다.

신주예약권의 전환 가격 산정 방법

시드기에 투자한 신주예약권이 몇 주의 주식에 해당하는지에 대해서는 투자 시점에서는 결정되지 않습니다. 시드기의 투자자의 주식 보유 수는 시리즈 A에서 신주 발행이 이루어질 때, 투자자가 신주예약권을 행사함으로써 확정됩니다. 또한, J-KISS의 표준 양식에서는, 시리즈 A는 1억 엔 이상의 주식을 통한 조달로 정의되어 있으며, 대체로 시드기의 투자로부터 1년~1년 반 정도 경과한 시점이 예상되고 있습니다. 투자자가 신주예약권을 행사했을 때의 주식의 취득 가격을 전환 가격이라고 합니다. 이 전환 가격의 산정 방법은 J-KISS의 투자 계약서에서 미리 산정 방법이 정해져 있으므로, 시리즈 A의 자금 조달에서 주가가 결정되면 전환 가격이 일관되게 결정되는 구조입니다.

J-KISS의 투자자는 시드기라는 상당히 이른 단계에서 리스크를 감수하고 투자를 하고 있기 때문에, 시리즈 A에서 등장하는 투자자보다 유리한 가격으로 주식을 얻을 수 있도록 해야 합니다. 이 때문에, J-KISS의 전환 가격은 시리즈 A의 자금 조달에서의 주가의 20% 할인 등 일정한 할인이 투자 계약서에서 정해져 있습니다. 그러나, 할인만으로는, 투자 대상 스타트업의 사업이 성공하고 시리즈 A에서의 주가가 올라갈수록 J-KISS의 투자자가 얻을 수 있는 주식 수, 그리고 그로 인한 주식 보유 비율이 감소하는 관계에 있습니다. 이렇게 되면, J-KISS의 투자자는 스타트업의 사업 발전을 지원하는 동기를 잃게 됩니다.

그래서, 할인 외에도 전환 가격에 대해 기업 가치 평가 상한선을 이용한 산정 방법도 병행할 수 있습니다. 즉, 기업 가치 평가 상한선으로 평가액의 상한을 정하고 해당 상한액을 시리즈 A 직전의 발행 완료 주식 수로 나눈 금액을 전환 가격으로 하는 선택권을 J-KISS의 투자자에게 주는 것입니다. 이렇게 할인과 기업 가치 평가 상한선을 병행하면, J-KISS의 투자자는 어느 쪽이 유리한지 선택할 수 있습니다.

J-KISS를 통한 자금 조달 후의 투자 시나리오

투자자 측에서는, J-KISS를 통해 투자한 후 어떤 시나리오가 예정되어 있는지가 중요한 관심사입니다. 특히 시드기의 투자는 일반적으로 리스크가 높고, 투자 후의 회사의 사업 전개 시나리오에 폭이 있습니다. J-KISS에서는 다음의 3가지 시나리오를 예상하고, 각각에 대해 투자자가 투자 금액을 회수하는 방법을 준비하고 있습니다.

1. 시리즈 A에서 자금 조달에 성공하는 경우
2. 시리즈 A의 자금 조달 전에 인수되는 경우
3. 시드 투자 후의 일정 기간 내에 1. 또는 2.의 어느 것도 발생하지 않은 경우

1.은 예상대로 진행된 경우의 시나리오이며, 앞서 언급한 바와 같이 시리즈 A의 자금 조달 단계에서 신주예약권이 주식으로 전환됩니다.
2.는 시리즈 A에 이르기 전에 다른 회사에 인수되는 시나리오입니다. 이 경우, J-KISS에서는 투자자에게 투자액의 2배의 금액이 반환되도록 되어 있습니다. 인수 시점에서 스타트업은 J-KISS의 투자자로부터 제공받은 자금을 활용하여 기업 가치를 증대시키고 있으므로, 스타트업의 창업자는 인수를 통해 자신의 투자액을 초과하는 이익을 얻게 됩니다. 따라서, 이와의 균형을 위해, J-KISS의 투자자에게도 증대된 기업 가치에 상응하는 이익을 얻게 해야 합니다. 이 때문에, J-KISS의 투자 계약서 표준 양식에서는 인수가 발생한 경우, 투자자에게 투자 금액의 2배를 반환하도록 정해져 있습니다.

또한, 3.과 같이 일정 기간이 경과하더라도 사업 전개가 잘 되지 않아 성장 궤도에 오르지 못하는 경우도 당연히 예상됩니다. 이 경우에는, 원래라면 시리즈 A에 들어갈 예정이었던 일정 기간( J-KISS에서는 18개월 이상을 예상)이 경과한 시점에서 1. 또는 2.가 발생하지 않으면 일반 주식으로 전환할 수 있도록 되어 있습니다. 이 때의 전환 가격은, 위에서 설명한 기업 가치 평가 상한선에 의해 산정됩니다.

요약

J-KISS(일본 스타트업 투자계약서)의 구조를 이해하기 위해서는, 회사법(일본 회사법)에서 정의하고 있는 주식의 구조나 기업의 재무 전반에 대해 공부할 필요가 있습니다. 창업 초기 단계에서는 이러한 공부가 뒷전이 되기 쉽지만, 재무는 스타트업이 순조롭게 성장하기 위해 필수적인 지식입니다. 따라서, 자금 조달을 고려하고 있는 경우에는 사전에 변호사 등 전문가와 상의하면서 이해를 깊게 하는 것을 권장합니다.