在企業經營中，資金調達是業務成長與維持不可或缺的活動。其中一個代表性的手段是發行新股並招募承銷人，即所謂的募集股份發行。透過此方式，企業能夠相對迅速地獲得大規模資金，用於設備投資、研究開發或改善財務狀況等。然而，募集股份的發行可能對現有股東的利益造成重大影響。例如，當大量新股被發行時，現有股東所持股份的價值或在股東大會上的表決權比例可能會下降，這種情況被稱為「稀釋效應」。特別是當股份以對特定第三方極為有利的價格發行，或是現行經營團隊僅為維持控制權而發行股份時，現有股東的利益可能會受到不公正的損害...
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在日本公司法下，公司分割是企業組織重組策略中極為重要的手段。它被廣泛應用於事業的選擇與集中、集團內部的重組、以及作為併購中事業轉讓的替代方案等多種目的。然而，公司分割由於其性質，可能對公司的財產、事業以及股東和債權人等利害關係人的權利產生重大影響。因此，日本公司法對於實施公司分割設定了嚴格的程序要求和實質要求，若這些要求未能適當滿足，則提供了法律救濟措施以保護利害關係人。本文將重點介紹這些法律救濟措施中特別重要的「公司分割的差止」和「公司分割的無效」，詳細解說其法律框架、具體要求，以及相關的日本...
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在日本公司法下的公司分割，是實現企業事業重組與經營效率化的強有力手段。這指的是將特定的事業部門分離獨立或是讓其他公司承接的組織重組行為。公司分割被廣泛應用於多種經營策略，包括事業的選擇與集中、集團內重組、新事業的創立、以及不盈利事業的剝離等。其法律基礎明確規定於日本公司法中，並要求嚴格的程序。本文將根據日本公司法，闡述公司分割的具體類型、詳細程序、相關股東與債權人的權利保護，以及簡易分割或略式分割等特例的實務上的注意點。公司分割不僅僅是轉移資產或負債，還包括雇用合約、各種許可認證、交易關係等，事...
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對於株式會社而言，將從事業活動中獲得的利潤回饋給其所有者——股東，是企業經營核心活動之一。這種對股東的利潤回饋，通常被稱為「配息」，而日本公司法對於向股東分配財產設定了嚴格的法律框架。該框架旨在平衡確保股東利益與保護公司債權人這兩項重要需求之間的均衡。根據日本公司法，向股東進行的主要分配方式大致可分為兩類。一種是「盈餘的配息」，這相當於一般所理解的股息（dividends）支付。另一種則是「自己股份的有償取得」，即公司從股東手中回購自身股份，也就是所謂的自家股份買回（share buybacks...
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在日本公司法下，公司債券是企業籌集營運資金的重要手段。公司債券是公司發行的債務證券，投資者對公司擁有金錢債權。日本公司法對公司債券的發行、管理、償還以及債權人權利保護設定了詳細的規定。該制度旨在保護投資者的同時，確保企業能夠順利籌集資金。本文將全面解釋日本公司法下公司債券的基本定義、類型、發行程序、償還、公司債券管理人以及債權人集會的角色。特別是為了讓外國讀者深入理解日本的法律制度，本所將根據日本的法律條文，用清晰易懂的語言進行說明。日本公司法規定了企業活動的各種資金籌集手段。其中，公司債券與股...
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在企業追求成長戰略的過程中，併購（M&A）與集團內部重組成為重要的選擇。特別是為了加快決策速度並最大化集團整體的協同效應，有時需要將某公司變成100%的完全子公司，從而建立完全的母子公司關係。日本公司法（Japan's Companies Act）為了創建這種完全母子公司關係，設立了兩種主要手段：「股份交換」與「股份移轉」。股份交換通常用於將現有公司變成完全子公司，並在併購的情境中經常被運用。相對地，股份移轉則是在設立新的控股公司（持股公司）並將一個或多個業務公司作為完全子公司置於其下時...
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近年，在日本公司法(2019年)中最重要的進展之一，是法律改革引入了新的制度，以管理企業經營層面臨的個人賠償責任風險。這項改革旨在鼓勵日本企業在全球競爭環境中更加積極和戰略性地進行所謂的「攻勢經營」。這種經營決策自然伴隨著風險，但如果經營者因擔心過度的賠償責任而導致決策萎縮，則可能成為阻礙企業成長的因素。為了應對這一挑戰，日本公司法設立了明確的法律框架，以適當減輕個人風險，並為優秀人才提供一個能夠安心發揮能力的環境。其中的核心是關於「補償契約」和「董事及高級管理人員賠償責任保險（D&O保...
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作為株式會社為事業活動籌集資金的方法，發行新股是其中最基本且重要的手段之一。這個過程對公司的成長與發展至關重要，但同時也可能引發圍繞公司控制權的爭議，或是現有股東與經營團隊之間的意見對立。特別是當新股發行被懷疑是為了稀釋特定股東的持股比例，或是經營團隊為了維持自己的地位而進行時，這種發行的有效性可能會引發嚴重的爭端。為了應對這些情況，日本公司法（Japanese Corporate Law）設置了明確的訴訟程序，用於法律上爭議已發行股份或自己股份的處分效力。其中心訴訟包括「新股發行無效之訴」與「...
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日本公司法（Japan's Companies Act）規定了股份有限公司減少其財產基礎，如資本金和準備金的額度的程序。這些程序可以成為實現多樣化經營策略的有力手段，包括填補累積虧損、提高資本效率，或進行稅務最佳化等。然而，資本金和準備金對於公司債權人而言，扮演著重要的保障角色。因此，根據日本公司法，公司減少這些金額的行為受到嚴格規範，以保護債權人的利益。這個程序不僅僅是公司內部的會計處理，還涉及股東總會決議和債權人保護程序等多項法律要求的複雜過程。準確理解並適當執行這些程序，對於股份有限公司的...
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定款是公司基本規則的重要文件，其變更對公司的業務活動和組織體制有著深遠的影響。隨著公司成長和業務環境的變化，適時地檢討和修訂定款對於企業持續發展至關重要。例如，在開展新業務、轉變經營策略或應對法律修正時，都可能需要變更定款。這些變更不僅是一項行政手續，更是影響公司未來的重要決策過程的一部分。準確理解這一過程並妥善推進，對於避免法律風險和維持企業順暢運營至關重要。定款變更是企業戰略行動如業務擴張、重組或資本政策變動的法律支撐，其嚴格的程序旨在確保公司透明度和利益相關者的保護。本文將聚焦於日本公司法...
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在日本的株式会社中，經營管理委託給董事會及個別董事。然而，這種委託並非絕對，作為公司所有者的股東擔負著監督經營是否適當且合法進行的重要角色。股東所擁有的這種監督權能，對於公司健全運營及企業價值的維持至關重要。許多人認識到，當董事的不當行為導致公司遭受損害時，股東可以代表公司追究董事責任並要求賠償損失，這就是最為人知的權利「股東代表訴訟」。此訴訟是為了事後恢復已經發生的損害而設的強力手段。然而，日本公司法賦予股東的權限不僅限於事後的損害恢復。相反，為了更積極且預防性地確保公司業務的適正性，提供了一...
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在日本公司法下，附新股預約權的公司債是企業籌集資金的重要金融工具之一。這是一種結合了公司債與新股預約權兩種不同性質的證券。公司債是企業發行的債務證券，而新股預約權則是指在未來特定條件下能夠取得公司股份的權利。附新股預約權的公司債為企業提供了靈活的資金籌集方式，同時為投資者提供了作為債券的穩定收益和作為股票的成長機會。這種金融商品在日本公司法中有明確的定義，其發行、轉讓和權利行使都受到特定法律要求的規範。附新股預約權的公司債最顯著的特點是，其組成要素的公司債和新股預約權可以分離並轉讓。這種分離性意...
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在日本公司法下的「新股預約權」是企業為了達成資金調達、組織重組、員工激勵授予等多樣化目的而活用的極為重要的金融商品。這是指在特定條件下能夠取得公司新股的權利。新股預約權不僅限於單一目的，而是作為達成企業多樣化戰略目標的靈活手段。這種廣泛的應用可能性是日本企業廣泛利用新股預約權的背景所在。本文將全面解說基於日本公司法的新股預約權的法律性質、發行、分配、管理、轉讓、行使以及消滅的整個流程。特別針對正在學習日語的英語使用者，本所將專業術語用日語描述，同時以清晰且易於理解的方式呈現其概念。新股預約權本身...
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對於在日本經營事業的株式會社而言，遵守日本公司法所定義的會計相關規定，不僅僅是會計上的工作。這是確保企業透明度、維持利益相關者信任，以及讓管理層履行法律責任的企業治理核心法律義務。理解這項義務的核心在於「會計帳簿」、「計算書類」以及「事業報告」這三大支柱。這些支柱雖然各自擔當不同角色，卻相互緊密關聯，形成了一個全面的框架，用以向內外展示企業的財務狀況和經營實況。這些文件的製作、內容和保存義務在日本公司法中有具體規定。特別是，記錄日常交易的「會計帳簿」由日本公司法第432條規定，而每個事業年度的財...
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日本出入國管理制度的法律框架:入境、登陸、出境管理解說
日本出入境居留管理制度:居留資格的取消、強制遣返及合法性證明的解說
日本出入國及在留管理的框架:法律與行政概覽
日本的在留資格制度:基於活動、身分或地位的在留資格法律框架及對企業實務的影響
日本居留資格制度:基本原則與企業法律責任解析
日本著作權中的權利體系:經營者應了解的著作權與支分權的全貌
日本外國人接納政策的變遷與共生社會:從規制緩和到確保外國人才
解說日本著作權法保護的九種著作物類型及相關判例
日本不當勞動行為中的行政救濟程序:為經營者提供的策略指南
在日本著作權法下衍生著作物的法律保護:編輯、資料庫與二次著作物的解說
日本著作權法中的特殊問題:應用美術、角色、字體保護
在日本著作權法中「著作物」的定義:透過判例的解說
