日本公司法中的實物出資:關於設立時資本形成的全面指南
在日本成立公司時，準備資本金是最重要的步驟之一。通常，資本金是以金錢支付，但日本公司法也認可以非金錢財產，即「實物」進行出資，稱為「實物出資」。實物出資是一種非常靈活且有價值的方式，即使手頭沒有足夠的現金，也可以利用不動產、車輛、智慧財產權等資產來成立公司。然而，這種便利性背後，存在著為了保護...
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解說日本金融商品交易法中的「海外投資者等特例業務」
在日本金融商品交易法中新引入的「海外投資者等特例業務」，於2021年5月19日（令和3年）成立，並於同年11月22日實施的「為應對新型冠狀病毒感染症等影響所帶來的社會經濟情勢變化，旨在強化及確保金融功能穩定的銀行法等部分修正法律」中得以建立。該制度的主要目的，在於響應全球金融機構重置動向，吸引...
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在日本公司法中關於債務與股權交換(DES)的實務解說
債權轉換股權（Debt-Equity Swap，以下簡稱「DES」）是企業改善財務狀況並進行經營重建的有力手段。此交易指的是將企業所負的債務（Debt）轉換（Swap）為該企業的資本（Equity）—即股份。具體而言，持有公司金錢債權的債權人將其債權對公司進行出資，並以此獲得公司的股份作為對價...
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在日本公司法中敵對性收購與防禦策略的法律框架
近年，在日本(日本)的資本市場上，圍繞企業控制權的環境發生了巨大變化。曾經罕見的未經目標公司經營層同意的企業收購，即所謂的「未經同意的收購」或「敵對性收購」，正逐漸成為更加顯著的現象。在這種情況下，企業為了保護自身價值而採取的法律手段，即收購防禦策略，已不再僅是專家討論的議題，而是成為企業經營...
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解說日本公司法中的破產程序
企業經營有時會面臨嚴重的財務困難。為了應對這樣的危機情況，日本的法律制度提供了一套精緻的法律框架，不僅僅是將問題視為企業失敗的終結，而是旨在尋求有序的解決方案。這套框架主要分為兩個策略方向。一是旨在整理公司資產並公平分配給債權人的「清算型」程序；另一是以企業存續為前提，重構財務和組織以實現復興...
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在日本公司法中實現現金清算:達成完全控制的法律策略
在日本公司法下，「現金清算」（キャッシュアウト）具有特定的法律意義，與會計或財務文脈中所指的「現金流出」不同。在公司法的框架內，現金清算或稱為「壓縮清算」（スクイーズアウト），是指控股股東強制性地從少數股東手中以現金為對價取得其持有股份的程序。其目的在於將目標公司完全置於控股股東的支配之下，從...
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在日本公司法中的業務轉讓:定義、程序與法律風險的全面解說
事業轉讓在日本的M&A（企業合併與收購）實務中，是一項極為重要且靈活的戰略選擇。它指的是一家公司將其經營的全部或部分事業出售給另一家公司的交易。事業轉讓的最大特點，在於可以根據雙方當事人的協議，選擇要轉讓的資產、負債和契約關係。這種「選擇的自由」使得企業能夠剝離不盈利的部門，將經營資源...
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在日本成立公司時的章程製定法律解說
在日本成立公司的過程中，起草公司章程不僅僅是程序上的一個步驟。公司章程是一份法律文件，規定了公司的組織、運營以及基本規則，被稱為「公司憲法」。如何設計和起草這份文件，將深刻影響公司成立後的治理結構、決策過程，以及未來的成長潛力。公司章程的條款具有法律約束力，對股東、董事以及公司本身都有強大的約...
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日本公司法中公司解散的意義與程序解說
在公司的生命周期中，「解散」被定位為最終階段之一。這一過程意味著正式結束公司的商業活動並消除其法人資格的法律程序的開始。然而，「解散」這個詞經常與「倒閉」混淆。在理解日本公司法（Japanese Corporate Law）並做出適當的經營決策方面，明確區分這兩個概念至關重要。倒閉主要指的是財...
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日本公司法中股票發行制度的完全指南
為了支援企業的成長策略與組織重組，日本公司法（Japan's Companies Act）持續隨著時代進化。2021年（令和3年）3月1日施行的修正公司法引入了「股份發行」制度，這是最新且最具戰略性的工具之一。該制度允許企業在將其他股份公司子公司化時，使用自家股份作為對價，而非現金，特別是在併...
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解說日本公司法中的公司清算程序
在日本公司法下，當公司結束其活動時，這並不必然意味著經營失敗。除了合併或破產程序開始等特定原因外，公司解散後，該法人並不會立即消失。相反，公司將進入一個法律上規定的程序，稱為「清算」。這個程序的目的是結束公司剩餘的業務，將資產轉化為現金，在償還所有債務後，將最終剩餘的財產（殘餘財產）分配給股東...
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日本公司法中的停止發行股票請求與無效之訴:以判例為中心的解說
2019年（令和元年）日本公司法的修正引入了自2021年3月1日起施行的股份交付制度，該制度已成為現代M&A實務中的一個重要選擇。這項制度允許股份公司為了將另一家股份公司子公司化，以自家股份作為收購對方公司股份的對價。傳統上，以股份作為M&A交易對價的手法有股份交換，但該方法僅...
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在日本商法中的商事買賣:與民法的差異及實務上的重要要點
在日本的法律制度下，企業間的交易，特別是商品買賣，受制於與一般市民間契約不同的特殊規則。制定這些特殊規則的是日本商法。雖然許多商業活動基於日本民法所定義的一般契約法原則，但商人之間，即作為業務活動主體的交易，則優先適用商法。這種基於商法的買賣契約被稱為「商事買賣」。商法的規定旨在迎合商業交易的...
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日本金融商品交易法規定之海外投資者等特例業務届出者的持續性義務
為了鞏固作為國際金融中心的地位，日本的金融市場積極推動吸引海外投資的政策。作為這一政策的一部分，於2021年5月19日（令和3年）成立並於同年11月22日施行的「因應新型冠狀病毒感染症等影響所帶來的社會經濟情勢變化，以強化金融功能及確保穩定的銀行法等部分修正法律」，在日本的金融商品交易法中新增...
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