ロシア制裁下で仲裁条項は守られるか――ロシア裁判所の訴訟差止めと欧米企業の事例から学ぶ契約実務

ロシア企業との契約では、紛争に備えて、ロンドンやストックホルムなど第三国での仲裁を定めるのが一般的でした。しかし、制裁が絡む紛争では、ロシアの裁判所がこうした合意を無視して自ら審理し、相手方に外国での仲裁を中止するよう命じる例が相次いでいます。命令に従わない当事者には、請求額に匹敵する巨額の制裁金が科されることもあります。

2026年6月には、ロシア最高裁判所がこの運用を整理した指針を公表しました。これに対して英国の裁判所は、ロシアでの訴訟の差止めを認める判断を重ね、EUも制裁パッケージの中で対抗措置を拡充しています。日本は、ロシアが「非友好国」と位置付ける国の一つであり、日本企業も同じ構図に巻き込まれる可能性があります。

本記事では、制裁に関するロシアでの訴訟差止めの仕組み、ロシア最高裁の指針の要点、欧米企業が当事者となった直近の事例、EUの対抗措置を解説し、日本企業が契約条項を見直す際の視点を整理します。

ロシア制裁下で仲裁条項が機能しなくなる仕組み

ロシアの裁判所が外国での仲裁を差し止める根拠は、2020年に改正されたロシア仲裁訴訟法の規定です。ここでいう「仲裁訴訟法」は、ロシアの商事裁判所（アービトラージ裁判所）の手続を定める法律で、民間の仲裁手続とは別のものです。以下では、2つの中心的な規定を説明します。

仲裁訴訟法248.1条によるロシア裁判所の専属管轄

248.1条は、制裁の対象となったロシアの当事者などが関わる紛争について、ロシアの裁判所が専属的に管轄を持つと定めています。当事者間に外国での仲裁や裁判の合意があっても、制裁によってその手続を利用することが事実上できないと評価されれば、ロシアの裁判所で審理することが認められます。なお、ロシア最高裁判所は2021年12月の判断で、当事者自身が制裁の対象である場合には外国での手続の利用が困難であることが推定され、その当事者が障害の存在を証明する必要はないとの立場を示しています。

注意すべきは、この判断の基準が、仲裁地がどこかではなく、当事者が制裁を受けているかどうかに置かれている点です。仲裁地を制裁を科していない国・地域に定めても、それだけでロシアの裁判所の介入を避けられるとは限りません。

248.2条の訴訟差止めと巨額の制裁金

248.2条は、ロシアの裁判所が、相手方に対して外国での裁判や仲裁を開始・継続しないよう命じる「訴訟差止命令」を出すことを認めています。命令に従わない場合、ロシアの裁判所は、外国手続での請求額と訴訟費用の合計額を上限とする金銭の支払いを命じることができます。

実際の運用は苛烈です。ドイツのエネルギー会社ユニパーとガスプロム・エクスポートの紛争では、ロシアの裁判所が2024年3月、ストックホルムでの仲裁の継続を禁じるとともに、違反した場合には約143億ユーロを支払うよう命じ、この判断は2024年7月に破棄審でも維持されました。2025年11月には、ドイツのヴィンタースハルが提起した投資仲裁について、モスクワの裁判所が、ヴィンタースハルだけでなく代理人や仲裁人個人に対しても、連帯して75億ユーロを支払うよう命じています。2026年2月には、オーストリアのOMVに対し、ガスプロムに対する仲裁判断などをロシア国外で執行しないよう命じる暫定措置も出されました。

日本企業が当事者となり得る場面

これらの規定は、欧米の大企業だけの問題ではありません。例えば、日本の輸出規制によってロシアの顧客への部品供給を停止した場合、顧客側が契約違反を理由にロシアの裁判所で損害賠償を求める可能性があります。契約に東京やシンガポールでの仲裁を定めていても、顧客が日本などの制裁の対象となっていれば、248.1条を根拠にロシアでの審理が認められる余地があります。

日本企業がロシアに現地法人や銀行預金、売掛金などの資産を持っている場合、ロシアで下された判決や制裁金の支払命令は、その資産に対して執行される可能性があります。ロシアに資産を持たない企業であっても、ロシアの判決を承認する国に資産があれば、そこで執行を求められるリスクは残ります。

ロシア最高裁の指針（テーマ別レビュー第8/2026号）が示したこと

こうした裁判例の積み重ねを受けて、ロシア最高裁判所の幹部会は2026年6月17日、制裁への対抗措置に関する商事裁判所の実務を整理した「テーマ別レビュー第8/2026号」を承認しました。

この指針では、ロシアの個人・法人に向けられた制裁が紛争の直接の原因となった場合や、一方の当事者に司法へのアクセスの障害がある場合には、有効な仲裁条項があってもロシアの裁判所が審理できるとの考え方が示されています。想定されているのはロシアの個人・法人一般に向けられた制裁であり、当事者自身が個別に制裁の対象となっていることは前提とされていない点が重要です。例えば、入国禁止は、個人に対する制裁の有無にかかわらず制裁措置に当たり得るとされています。あわせて、外国の裁判所や仲裁廷での手続を差し止める命令と、その違反に対する金銭の支払命令の役割が確認されています。さらに、非友好国で下された仲裁判断はロシアの公序との適合性を審査すべきであり、非友好国の管轄下にある企業に有利な仲裁判断の執行は、それ自体が公序違反と評価され得ることも示されています。

外国での手続の利用が「事実上不可能」かどうかの評価では、これまでの裁判例で、外国の銀行が送金を拒むために仲裁費用を支払えないこと、外国の弁護士が代理を引き受けないこと、仲裁人の選任が難しいことなどが考慮されてきました。指針も、仲裁費用を支払えないこと、外国の弁護士に依頼する資金的・実務的な手段がないこと、国境通過の困難により出廷が制約されることなどを例として挙げています。指針は、こうした事情を個別に検討する枠組みを維持しつつ、制裁を受けたことそれ自体をロシアでの審理を認める重要な事情として位置付けています。

日本企業にとっては、ロシアの取引先が直接制裁を受けていない場合でも、紛争がロシアの裁判所に持ち込まれる余地があること、また、外国で得た仲裁判断をロシア国内の資産に対して執行することは期待しにくいことを意味します。

参考：ロシア連邦最高裁判所｜テーマ別レビュー第8/2026号

ロシア制裁をめぐる紛争の直近の事例

ロシアでの訴訟に対しては、英国の裁判所が仲裁合意を守る立場から、ロシアの当事者に訴訟の中止を命じる判断を重ねています。英国の裁判所が用いる「訴訟差止命令」は、外国での訴訟の当事者に対し、その訴訟を続けないよう命じるものです。これに加えて、外国で得た判決を執行しないよう命じる「執行差止命令」が併せて出されることも増えています。ここでは、2026年に判断が示された英国の2つの事例を紹介します。

JPモルガン対VTB事件――英国控訴院が差止めを維持

この事件は、米国の金融グループJPモルガンの各社と、ロシアの大手銀行VTBとの紛争です。VTBが制裁の対象となった後、JPモルガン側が取引を終了して資金を凍結したところ、VTBはロシアの裁判所で、JPモルガン側に資金の支払いを求める訴訟を提起しました。両社の契約には、ロンドン国際仲裁裁判所（LCIA）の仲裁による解決を定める条項がありました。

英国の商事裁判所は、ロシアでの訴訟の差止めと、そこで得られる判決の執行の差止めを認めました。VTBの控訴を受けた英国控訴院は2026年5月12日、JPモルガン側は仲裁条項に依拠でき、ロシア法に基づく不法行為の請求として訴訟を起こすことで仲裁合意を回避することはできないと判断し、原審の差止めを維持しました。

参考：英国国立公文書館｜J.P. Morgan Securities Plc v VTB Bank PJSC [2026] EWCA Civ 589

マクサム対ユーロテル事件――ロシア判決後も差止めを継続

スペイン企業のマクサムとロシア企業ユーロテルの紛争では、ユーロテルが、マクサムとロシアの子会社や取引先との間の供給契約上の権利を、複数の債権譲渡を経て譲り受けたとして、ロシアの裁判所で訴訟を起こしました。マクサムは2026年3月2日、英国の裁判所から、ロシアでの訴訟の差止めと判決の執行の差止めを仮に得ましたが、ユーロテルはその後も訴訟を続け、3月4日にロシアで判決を得ました。

英国の商事裁判所は2026年3月13日、差止めを継続するとともに、ユーロテルに対し、ロシアでの手続を止めるだけでなく、得られたロシアの判決を取り消すための手段も講じるよう命じました。差止めは、ロンドンを仲裁地とするLCIA仲裁条項を含む契約だけでなく、ICC仲裁や香港を仲裁地とする仲裁の条項を含む他の供給契約にも及ぶとされています。差止命令を無視して外国判決を得ても、英国の裁判所はその執行を認めない姿勢を明確にした事例です。

参考：英国国立公文書館｜Maxamcorp International SL v Eurotel LLC [2026] EWHC 666 (Comm)

事例から見える英国の差止めの効果と限界

英国の差止命令は、相手方が英国や英国の判断を尊重する国に資産を持つ場合には、強い圧力として働きます。他方で、ロシアの裁判所が英国の命令に従う義務はなく、ロシア国内にある資産に対するロシア判決の執行を止めることはできません。差止めを得たとしても、ロシアに資産を持つ企業は、その資産が執行の対象となるリスクを引き続き抱えることになります。

ロシア制裁に対するEUの対抗措置の拡充

EUは、ロシアの訴訟差止めから自国の企業を守るため、制裁パッケージの中で段階的に対抗措置を整えてきました。2026年に採択された第20弾と第21弾では、その範囲が大きく広がっています。

第20弾で導入されたEU加盟国の裁判所による訴訟差止め

2026年4月23日に採択された理事会規則（EU）2026/506は、対ロシア制裁の基本となる理事会規則（EU）833/2014に新たな規定を加えました。これにより、制裁の影響を受けた契約に関して、仲裁条項や専属管轄の合意に反してロシアで訴訟を起こされたEUの当事者は、EU加盟国の裁判所に訴訟差止めを求めることができるようになりました。命令に従わない相手方は、申立人の損失に見合う金銭的制裁（申立人に支払われるもの）を負うこととされています。

参考：EUR-Lex｜Council Regulation (EU) 2026/506

第21弾で広がった対象と新たな執行差止め

2026年7月23日に採択された第21弾の理事会規則（EU）2026/1848では、この仕組みがさらに拡充されました。対象は仲裁訴訟法248条に基づく手続に限られなくなり、ロシアのあらゆる法令に基づく手続や決定に広げられています。また、ロシアの判決をEU域外の第三国で執行・承認させないよう命じる「執行差止め」の仕組みも加わりました。

第21弾では、損害の回復の仕組みも広げられました。EUの制裁を守ったことを理由に第三国で訴えられたEUの当事者は、EU加盟国の裁判所で、訴えを起こした相手方に損害の賠償を求めることができます。これまで対象はロシアやベラルーシの当事者、制裁対象者などに限られていましたが、EUの制裁で禁止された物品の供給などに関与する第三国の当事者にも広げられています。

ただし、これらの措置も、ロシア国内やロシアに友好的な国にある資産への執行を止めることはできません。また、相手方が資産凍結の対象となっている場合、EU域内で金銭的制裁を実際に回収できるかという課題も残されています。

参考：EUR-Lex｜Council Regulation (EU) 2026/1848

日本企業が使える場面と限界

EUの対抗措置は、EU加盟国の国民や、EU加盟国の法律に基づいて設立された法人などを保護するものです。日本企業がEU域内の子会社を通じて取引している場合には、その子会社が利用できる可能性がありますが、日本の本社が直接利用できるわけではありません。現時点で、日本の対ロシア制裁の法令には、EUのような訴訟差止めや損害回復の仕組みは設けられていません。

ロシアの当局による措置で日本企業が損害を受ける事態は、紛争の場面に限られません。JTのロシア現地法人が一時管理の対象となった事例では、投資協定に基づく補償や仲裁の可能性も論点となっています。

ロシア制裁リスクを踏まえた契約条項の見直し

以上を踏まえると、ロシアの取引先との契約では、「仲裁条項を入れておけば紛争は第三国で解決できる」という前提を見直す必要があります。最後に、契約を締結・更新する際に検討すべき点を整理します。

見直しの出発点は、既存契約の棚卸しです。ロシアの取引先との契約を一覧にし、準拠法、仲裁地や管轄裁判所、取引先とその株主が日本・米国・EU・英国の制裁の対象となっているか、自社がロシア国内に持つ資産の内容と金額を整理します。これにより、ロシアの裁判所に紛争が持ち込まれた場合の影響が大きい契約から、優先して対応を検討できます。

そのうえで、次の点を検討します。第一に、紛争解決条項の実効性を、相手方の資産がどこにあるかから逆算して評価することです。仲裁判断を得ても、相手方の資産がロシア国内にしかなければ、回収は困難です。前払いや信用状の利用、支払保証の取得など、紛争になる前に回収リスクを減らす取引条件の方が、実務上は重要になる場合があります。

第二に、自社がロシアに資産を持っている場合、ロシアでの訴訟や差止命令違反の制裁金の執行対象となり得ることを前提に、取引の規模や継続の可否を判断することです。仲裁を申し立てること自体が、ロシア国内資産への執行リスクを高める可能性もあります。

第三に、制裁条項を具体的に定めることです。どの国の制裁を対象とし、制裁によって履行できなくなった場合に契約を停止・解除できるか、その場合の責任をどう扱うかを明確にしておくことで、ロシアの裁判所で「制裁を理由とする一方的な不履行」と評価される余地を減らすことにつながります。

第四に、EU域内のグループ会社を契約当事者とするかどうかなど、取引の構造も検討の対象になります。ただし、当事者の選択は制裁の適用関係や税務にも影響するため、個別の検討が必要です。

第五に、紛争が生じた際の初動の方針を、あらかじめ社内で決めておくことです。ロシアで訴訟を起こされた場合に、応訴して争うのか、管轄を争うにとどめるのか、英国など第三国の裁判所に差止めを求めるのかは、手続の結果だけでなく、ロシア国内の資産や現地の従業員への影響も左右します。差止めを求めれば、ロシア側で差止命令違反の制裁金を科されるおそれもあるため、どの手段を選ぶかは、資産の所在と事業の継続方針を踏まえて判断する必要があります。

ロシア企業と直接取引がなくても制裁リスクが生じる構造については、次の記事で全体像を解説しています。

まとめ：ロシア制裁下での仲裁条項は弁護士に相談を

ロシアの裁判所は、仲裁訴訟法248.1条と248.2条に基づき、制裁が絡む紛争について有効な仲裁条項があっても自ら審理し、外国での仲裁を差し止め、違反には請求額に匹敵する制裁金を科してきました。2026年6月のロシア最高裁の指針は、当事者自身が個別に制裁を受けていなくても、制裁が紛争の原因となった場合や司法へのアクセスに障害がある場合には審理できるとの考え方を示し、この運用をさらに裏付けています。

これに対し、英国の裁判所は2026年もJPモルガン対VTB事件やマクサム対ユーロテル事件で差止めを認め、EUも第20弾・第21弾の制裁パッケージで訴訟差止めや執行差止めの仕組みを整えました。ただし、いずれもロシア国内の資産への執行を止めることはできず、日本企業がEUの仕組みを直接利用することもできません。ロシアの取引先との契約では、仲裁条項の存在に頼るのではなく、資産の所在、取引条件、制裁条項を組み合わせて回収と防御の手段を設計することが重要です。

当事務所による対策のご案内

モノリス法律事務所は、IT、特にインターネットと法律の両面に豊富な経験を有する法律事務所です。近年、グローバルビジネスはますます拡大しており、専門家によるリーガルチェックの必要性はますます増加しています。モノリス法律事務所は、ロシア法関連案件への知見やノウハウに基づき、日本企業のロシア制裁リスクの検証・対応を支援します。