ロシア制裁下の現地法人と資金回収――「一時管理」に備えて平時に点検すべきポイント
ロシアで事業を続ける日本企業にとって、現地法人の経営と資金をどう守るかは、制裁対応と並ぶ重要な課題になっています。2026年11月には、JT（日本たばこ産業）グループのロシア現地法人計7社が、同月5日付と6日付の2つのロシア大統領令により「一時管理」の対象となりました。同じ年には、非友好国の債権者への支払いを特別口座に限定する仕組みが銀行預金にも広げられるなど、資金を日本へ戻す道は一段と狭まっています。
一時管理は、指定を受けてから対応を始めても、本社が取れる手段は限られます。現地法人の権限や銀行口座の操作権限を整理し、記録を保全し、資金回収の経路と制約を事前に把握しておくことが、損失を抑え、将来の法的手続に備える土台となります。
本記事では、ロシア制裁下での一時管理に備えたガバナンスの点検項目と、配当・貸付金・ロイヤルティなどの資金回収を阻むロシアの制度、日本側で確認すべき制裁上のポイントを解説します。
この記事の目次
ロシアの一時管理が日本企業に突きつける課題
一時管理の制度そのものや、JTの事例の経緯については別の記事で解説しています。ここでは、平時の備えを考える前提として、押さえておくべき2つの点を確認します。
一時管理の対象は業種を問わず広がっている
一時管理は、2023年4月25日付のロシア大統領令第302号に基づく制度です。ロシアが非友好国と位置付ける国の企業などがロシア国内に持つ資産について、ロシア政府が一時的に管理することを可能にしています。日本は、この非友好国に含まれています。
制度導入時の対象はエネルギー企業でしたが、その後、小売、物流、食品・飲料製造などに広がりました。2026年10月には、ドイツの小売・卸売企業メトロのロシア法人も対象となっています。続く11月のJTの事例は、日本企業も例外ではないことを示しました。
参考：日本貿易振興機構（JETRO）｜非友好国資産の政府管理を可能にする大統領令が発効
参考：日本貿易振興機構（JETRO）｜ロシア政府、ドイツ企業メトロのロシア法人を一時管理下に
指定を受けてからでは手遅れになりやすい理由
一時管理者は、対象財産について、処分（売却など）を除く所有者としての権限を行使できます。現地法人の株式や持分が対象となった場合、株主・社員としての議決権も管理者が行使することになり、代表者の交代や社内規程の変更を本社が止めることは困難です。
一方で、ジェトロの調査によれば、ロシアに進出する日系企業のうち、今後1〜2年の事業展開を「現状維持」とする企業は76.0％に上り、「縮小」と「第三国への移転・撤退」は合計18.0％にとどまっています。多くの日本企業がロシア事業を継続している以上、一時管理への備えは、撤退を決めた企業だけの課題ではありません。
参考：日本貿易振興機構（JETRO）｜2025年度 海外進出日系企業実態調査（ロシア編）
一時管理に備えるロシア現地法人のガバナンス点検
一時管理を定款や社内規程で防ぐことはできません。平時の点検の目的は、指定を受けた場合に「何が本社の手を離れるのか」を正確に把握し、本社側に残る権利や情報を守ることにあります。以下では、確認すべき項目を順に整理します。
定款・社員総会の決議事項を把握する
まず、現地法人の定款を確認し、社員総会（株式会社であれば株主総会）と代表者のそれぞれが、どの事項を決定できるかを一覧にします。ロシアの有限責任会社では、代表者の選任・解任、定款変更、利益配当の決定などは社員総会の権限とされるのが一般的ですが、具体的な範囲は定款によって異なります。
この一覧は、一時管理者が議決権を行使した場合に、どの決定が本社の関与なしに行われ得るかを示すものになります。例えば、配当決議を行わずに利益を現地に留保する、大口の契約を締結する、といった判断が想定されます。どの決定が、どの時点で、誰によって行われたかを後から検証できるよう、平時の決定プロセスを文書で残しておくことが重要です。
代表者の権限と委任状を整理する
ロシア法人の業務執行は、代表者（ゼネラル・ディレクターなど）が担うのが通常です。代表者に加え、委任状によって契約締結、税関手続、銀行取引などの権限を与えられている者が誰か、委任状の有効期限と範囲はどうなっているかを確認します。
委任状が長期間・包括的に発行されたままになっていると、本社の意図しない取引に使われるおそれがあります。必要な範囲と期間に限って発行する運用に改め、発行・失効の記録を本社でも保管しておくことが望まれます。
銀行口座の署名権限と支払承認の流れを確認する
現地法人が利用している銀行ごとに、口座の種類、電子署名や署名権限を持つ者、一定額を超える支払いに本社承認を求める社内ルールがあるかを確認します。本社承認の仕組みが社内規程上のものにとどまる場合、管理主体が変わった後も同じ手続が守られるとは限りません。
指定後の資金の動きを把握するため、平時から残高と取引明細を定期的に本社へ共有する体制を作っておくと、後に資金の流出や不自然な取引を検証する手がかりになります。
本社システムと知的財産ライセンスを切り分ける
現地法人が本社の基幹システム、メール、顧客データベースなどにアクセスしている場合、一時管理後もそのアクセスが続くと、本社やグループ全体の営業秘密が管理者側に渡るおそれがあります。現地法人の利用範囲を棚卸しし、必要に応じてアクセス権限を速やかに停止できる手順を決めておきます。
商標や技術については、権利者が誰で、どの契約に基づいて現地法人に利用を認めているかを確認します。ライセンス契約に、支配関係の変化や政府による管理を理由とする解除・停止の条項があるかどうかも、平時に点検しておくべき事項です。
グループ内の契約関係を文書で整える
本社と現地法人の間では、貸付け、製品供給、業務委託、出向者の派遣などが、簡易な合意や慣行のまま運用されていることが少なくありません。一時管理後は、現地法人の側に本社と利害が対立する経営者が就く可能性があるため、こうした取引の条件が書面で明確になっていないと、債権の存在や金額を主張すること自体が難しくなります。
平時のうちに、グループ内の取引ごとに契約書を整え、支払期日、準拠法、紛争解決の方法、制裁や政府措置によって履行できなくなった場合の取扱いを定めておくことが望まれます。親会社が現地法人の債務を保証している場合は、保証の範囲と、管理主体が変わった後に生じる新たな債務にも保証が及ぶのかを確認しておく必要があります。
証拠と記録の保全が将来の法的手続の土台になる
一時管理によって損害を受けた場合、日露投資協定に基づく補償請求などの法的手続を検討することになります。その際、管理開始前の事業の状況や、管理によって何がどれだけ制限されたかを示す資料がなければ、請求の根拠を示すことは困難です。
保全しておくべき資料としては、出資・融資の経緯を示す契約書や送金記録、直近の財務諸表、定款と社内規程、主要な取引契約、銀行口座の残高資料、代表者の選任と委任状の記録などが挙げられます。現地で保管している資料は、一時管理後に本社から取得できなくなる可能性があるため、適法な範囲で本社側にも写しを保管しておくことが重要です。
ロシアからの資金回収を阻む制度と2026年の変更点
現地法人に利益や預金があっても、それを日本へ送金できるとは限りません。ロシアは非友好国の債権者に対する支払いについて、複数の制限を設けています。ここでは、2026年の変更を含め、日本企業の資金回収に直接関わる制度を整理します。
配当・利益分配はC型口座に入金される
2022年3月5日付のロシア大統領令第95号は、非友好国の債権者に対し、暦月あたり1,000万ルーブル（または外貨換算額）を超える一定の債務を履行する場合、外国債権者名義でロシアの銀行に開設する「C型口座」へルーブルで入金する方法を認めています。2022年5月4日付の大統領令第254号により、有限責任会社が非友好国の社員に利益を分配する場合には、大統領令第95号の手続（C型口座への入金）によって支払うこととされています。
C型口座に入金された資金は、税金や手数料の支払いなど限られた用途にしか使えず、国外への送金には原則として許可が必要です。ロシア法上は債務の履行として扱われるため、配当が「支払われた」ことと、日本で受け取れることは別の問題になります。
参考：日本貿易振興機構（JETRO）｜外資に関する規制・ロシア
2026年には銀行預金にも適用が広がった
2026年6月1日付の大統領令第377号により、C型口座を用いる仕組みは銀行預金にも広げられました。その後、2026年8月4日付の大統領令第550号で、外国人個人の預金と、ロシアで登録された外国法人の支店・駐在員事務所などの預金は対象から外されています。
この結果、日本の本社などの法人がロシアの銀行に直接預けている預金は、引き続き対象となり得ます。他方、ロシア法人である現地子会社自身の預金は、外国債権者の預金には当たらないため、この仕組みの直接の対象ではないと考えられます。親会社名義の資金をロシアの銀行に置いている場合は、早急に状況を確認する必要があります。
ロイヤルティはO型口座に入金され得る
商標や技術のライセンス料などの知的財産に関する支払いについては、2022年5月27日付の大統領令第322号により、外国の権利者名義でロシアの銀行に開設される「O型口座」へルーブルで入金する方法が認められています。この口座から権利者の通常の口座へ資金を移すには、ロシア政府委員会の許可が必要とされています。
なお、大統領令第322号には、契約上の義務を適切に履行している非友好国の権利者や、医薬品・食品などの輸入・生産、通信サービス、ソフトウェアの開発・利用に必要なライセンスなどについて、この特別な手続を適用しない例外も設けられています。自社のライセンスが例外に当たるかどうかは、事業の実態と契約の内容に照らして個別に判断する必要があります。
ライセンス契約を継続していても、ロイヤルティが現地の特別口座に積み上がるだけで、日本では受け取れない状態になり得ます。契約条件を見直す際は、受取口座と送金の可能性を前提に検討することが重要です。
国外送金の制限と租税条約停止の影響
ロシア中央銀行は、非友好国の法人による国外への資金移転を制限する措置を継続しており、2026年6月の発表では、その期限が2026年12月7日まで延長されました。この措置は半年ごとに延長されてきた経緯があり、期限後の扱いは改めて確認する必要があります。
税務面では、日露租税条約の大部分の効力が、2023年8月8日付の大統領令第585号により停止されています。その結果、日本側への利子、配当、ロイヤルティの支払いには、条約上の軽減税率ではなく、ロシア国内法の税率で源泉徴収が行われます。回収できる金額を見積もる際は、この税負担も織り込む必要があります。
参考：ロシア中央銀行
日本側で確認すべきロシア制裁上のポイント
資金回収や現地法人の支援を検討する際は、ロシア側の制度だけでなく、日本の対ロシア制裁にも適合しているかを確認する必要があります。ロシア企業と取引がなくても制裁リスクが生じる構造については、次の記事で全体像を解説しています。
外為法上の支払規制と新規投資の禁止
日本は外為法に基づき、資産凍結等の対象として指定された者への支払いなどを許可制としています。一時管理者として指定された企業や、資金の送金先・関係銀行が指定対象に当たるかどうかは、取引の都度確認すべき事項です。管理主体が変わったことだけで直ちに制裁違反となるわけではありませんが、具体的な支払いと規制を照合する必要があります。
また、ロシア向けの新規の対外直接投資は許可制による禁止の対象とされています。現地法人の資金繰りが悪化した場合の追加出資や貸付けも、この規制との関係を確認せずに実行することはできません。
参考：財務省｜ウクライナ情勢に関する外国為替及び外国貿易法に基づく措置について
送金ルートと金融機関の実務
法令上は許される送金でも、関与する銀行が独自のコンプライアンス基準に基づいて送金を保留・拒否することがあります。資金回収の計画では、どの銀行を経由し、どの通貨で、どの書類を提出すれば送金が実行されるかを、取引銀行と事前に確認しておくことが重要です。
ロシア制裁下で一時管理の対象となった場合の初動対応
平時の備えをしていても、実際に指定を受けた場合には、短期間で多くの判断を迫られます。ここでは、指定直後に本社が取り組むべき事項を整理します。
事実関係の確認と記録
まず、指定の根拠となる大統領令の内容、対象となった法人と財産の範囲、指定された管理者を確認します。そのうえで、管理者や現地当局からの通知、現地の代表者や従業員からの報告、口座やシステムへのアクセス状況の変化を、日時とともに記録していきます。こうした記録は、後に損害の範囲を示し、投資協定に基づく請求などを検討する際の基礎資料になります。
社内外への対応の方針を決める
上場企業であれば、業績への影響の見込みや開示の要否について、監査人と早期に協議する必要があります。取引先や金融機関からの問い合わせに備え、対外的な説明の内容と窓口も統一しておきます。現地の従業員については、安全と雇用への配慮を優先しつつ、本社の指示系統がどこまで維持されるかを確認することになります。
JTの事例では、日本政府が大統領令の署名を受けて措置の撤回を求めたと報じられています。自社の状況について、外務省や経済産業省、ジェトロなどの公的機関に情報を提供し、相談しておくことも、対応の選択肢を広げるうえで有用です。
ロシア制裁下で平時に点検しておきたい事項
ここまでの内容を、平時に点検すべき事項として整理します。
- 現地法人の定款を確認し、社員総会と代表者の決定事項を一覧にする
- 代表者と委任状の保有者、委任の範囲と期限を棚卸しし、本社で記録を保管する
- 銀行口座ごとの署名権限と支払承認の流れを確認し、残高と明細を定期的に本社へ共有する
- 本社システムへのアクセス権限と知的財産ライセンスの範囲を整理し、停止の手順を決める
- グループ内の貸付け・供給・業務委託などを契約書で整え、親会社保証の範囲を確認する
- 出資・融資の経緯、財務諸表、主要契約などの写しを本社側でも保管する
- 配当、貸付金、ロイヤルティ、預金ごとに、受取口座の種類と送金の可否を確認する
- 追加出資や送金について、日本の外為法上の許可の要否と取引銀行の対応を確認する
まとめ：ロシア制裁下での一時管理については弁護士に相談を
ロシアによる一時管理は、エネルギーから小売、食品、たばこへと対象が広がり、日本企業にとっても現実の経営リスクとなっています。指定を受けると、現地法人の議決権や経営判断は本社の手を離れるため、対応の多くは平時に済ませておく必要があります。定款と決議事項の把握、代表者・委任状・銀行権限の整理、本社システムと知的財産の切り分け、そして記録の保全が、その中心となります。
資金面では、配当や貸付金の返済はC型口座、ロイヤルティはO型口座に入金され得るうえ、2026年には銀行預金にも同様の仕組みが広げられました。国外送金の制限や租税条約の停止も重なり、ロシアにある資金と日本で受け取れる資金の差は大きくなっています。ロシア側の制度と日本の外為法の双方を踏まえ、自社の資金がどの経路で、どれだけ回収できるのかを早期に見極めることが、選択肢を確保することにつながります。
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