インドにおける役員報酬と賞与の制限：2013年会社法と2025年を見据えた実務対応
インド市場で事業を展開するには、現地の複雑な法規制を正確に理解し、適法に運営する必要があります。なかでも、優秀なマネジメント層を確保し、定着させるためのインセンティブ設計は避けて通れない経営課題です。しかしインドでは、役員報酬や従業員への賞与に日本とは異なる法的制限が設けられており、事前の制度設計が欠かせません。
本記事では、2013年会社法が定める役員報酬の総額制限と赤字事業年度における支払い特例に加えて、2025年11月21日に施行された賃金法典が法定賞与の規律にもたらした変更点と、施行後の実務対応を解説します。日本の法制度との違いを示しながら、現地法令を遵守して報酬制度を構築するための指針を示します。
この記事の目次
インド会社法が定める役員報酬の制限と純利益基準
インドにおいて公開会社が役員に対して支払うことのできる報酬の総額は、2013年会社法第197条によって厳格に規定されています。同法によれば、一事業年度における役員報酬の総額は、その事業年度の純利益の11パーセントを超えてはならないのが原則です。ただし同条第1項但書により、スケデュールVの定めに従うことを条件として、株主総会の決議でこれを超える報酬の支払いを承認することが認められています。この報酬枠の中には、マネージングディレクターや全勤取締役およびその他の非業務執行取締役に加え、会社法上のマネージャーへの支払いがすべて含まれます。さらに、役員の構成に応じた個別の上限も設定されており、マネージングディレクターまたは全勤取締役が1名のみの場合は純利益の5パーセントが上限となり、複数名存在する場合はその全員の合計で純利益の10パーセントが上限となります（いずれも株主総会の特別決議による承認があれば超過が認められます）。また、非業務執行取締役に対する報酬の上限についても、マネージングディレクター等が存在する場合は純利益の1パーセントまで、存在しない場合は3パーセントまでと細かく規定されています（同じく株主総会の特別決議による承認があれば超過が認められます）。なお、会社が銀行・公的金融機関・非転換社債の保有者その他の担保付債権者への支払を怠っている場合には、株主総会の承認を得る前に当該債権者の事前の承認を得なければなりません（第197条第1項第3但書）。
この純利益の11パーセントという基準額を算出するためには、会社法第198条に基づく特殊な計算方法を用いる必要があります。第198条の計算では通常の会計上の利益とは異なり、資産の売却による資本的利益や未実現利益などは純利益の計算から除外される一方、法人所得税は控除しないものとされています。このため算定基準となる純利益は帳簿上の利益と一致せず、事前の試算が欠かせません。日本の会社法では、取締役の報酬等の額は定款に定めがないときは株主総会の決議によって定めるものとされ、額が確定しているものはその額を、額が確定していないものはその具体的な算定方法を決議します（会社法第361条第1項）。同条は報酬の決定機関と決定事項を定める手続規律であり、日本の会社法には当期純利益の一定割合を法律上の上限として画一的に設定する規定は置かれていません（ただし法人税法上、役員給与を損金に算入できるかは別途の要件によります）。したがって日本企業がインドで公開会社（Public Limited）形態の現地法人の役員報酬を設計する場合、日本と同様の感覚で固定の高額報酬を約束してしまうとインド会社法の総額制限に抵触するリスクがあります。純利益の予測と連動させた慎重な契約が必要です。非公開会社（Private Limited）はこの総額制限の対象外ですが、会社法第2条(71)但書により、非公開会社であってもインドの公開会社の子会社である場合は同法上の公開会社とみなされるため、資本関係によっては制限が及びます。赤字時の取扱いとあわせて別途の確認が必要です。
参考：India Code（インド政府法令データベース）｜The Companies Act, 2013（Act No. 18 of 2013）第197条・第198条（管理職報酬の上限と純利益の算定）
インドの赤字事業年度における役員報酬の制限と支払い特例
企業が創業間もない時期や経済環境の悪化により利益が十分に確保できない事業年度、あるいは赤字に陥った事業年度においても、経営を担う役員に対して無報酬を強いることは現実的ではありません。このような利益不十分または利益ゼロの状況で役員報酬を支払うための救済措置として、2013年会社法第197条第3項および同法スケデュールVが用意されています。純利益が十分でない場合、企業はスケデュールVに規定された実効資本金の規模に基づく上限額の範囲内で報酬を支払うことが認められています。
実効資本金とは、払込済資本金や準備金および長期借入金などの合計から、累積赤字や投資有価証券の額および未償却の創業費を控除した実質的な事業投下資本を指します。以下の表は、スケデュールVに基づく実効資本金の規模と、経営担当役員（マネージングディレクター・全勤取締役・マネージャー）およびその他の取締役それぞれの年間報酬の最高限度額の対応を示しています。
| 実効資本金の規模 | 経営担当役員の年間報酬の最高限度額 | その他の取締役の年間報酬の最高限度額 |
| マイナスまたは5千万ルピー未満 | 600万ルピー | 120万ルピー |
| 5千万ルピー以上10億ルピー未満 | 840万ルピー | 170万ルピー |
| 10億ルピー以上25億ルピー未満 | 1,200万ルピー | 240万ルピー |
| 25億ルピー以上 | 1,200万ルピーに加え、25億ルピーを超過する額の0.01% | 240万ルピーに加え、25億ルピーを超過する額の0.01% |
これらの上限額を超える報酬を赤字時に支払うためには、株主総会における特別決議などの手続きを経る必要があります。日本企業がインドで合弁会社や子会社を設立し、初期投資が先行して赤字が続くフェーズでは、あらかじめこのスケデュールVの制限を念頭に置いて役員報酬を設計する必要があります。これを怠ると、法令違反によるペナルティや会社法第197条第9項に基づく過大報酬の返還義務（2年以内の返還・返還までは会社のために信託保有）が生じる恐れがあります。
日本では赤字であっても、株主総会で決議された報酬枠の範囲内であれば固定報酬を支払えますが、インドでは会社の財務状況に応じて支払可能な上限額が法的に変動するという明確な違いに留意する必要があります。
取締役の善管注意義務に関するインド最高裁判所の判例
インドにおける役員報酬の制限や会社の資金配分を議論するうえで、取締役が会社に対して負う受託者義務や善管注意義務の理解は不可欠です。インド最高裁判所は、会社経営における取締役の権限行使と受託者義務に関して重要な判例を残しています。2005年1月20日に判決が下されたSangramsinh P. Gaekwad And Others対Shantadevi P. Gaekwad事件において、最高裁判所は取締役の受託者義務の範囲について詳細な見解を示しました。
この判決の中で裁判所は、取締役は会社との関係において疑いなく受託者たる地位にあり、会社の最優先の利益のために行動しなければならないと判示しています。もっとも同時に、特段の取決めや個別の特別な事情がない限り取締役は個々の株主に対して法律上の義務を負うものではなく、会社に対する受託者義務を株主に対する義務と同視すべきではないとも述べており、義務の名宛人が第一次的に会社である点には注意が必要です。本判決が具体的に扱ったのは新株の発行です。裁判所は、株式が会社のより広い利益のために発行された場合には、それが付随的に取締役に株主としての利益をもたらしたことを理由として発行を無効とすることはできない一方、支配権の維持それ自体や本来の目的を外れた目的のために新株発行権限を用いることは許されない、という枠組みを示しました。もっとも本件で最高裁は、争われた新株発行の大部分を有効と認め、少数株主に対する抑圧の主張も立証されていないとして高裁合議体（Division Bench）の判断を取り消しており（上告一部認容）、役員報酬の決定について判断した部分はありません。会社法第241条第1項は、会社の業務が自己または他の株主に対して不利益・抑圧的な態様で運営されていると申し立てる株主に、国家会社法審判所（NCLT）への救済申立てを認めています。申立てには第244条第1項の人数・持株要件を満たすことが必要ですが、審判所はこの要件を免除することができます。役員報酬の水準がこの申立ての対象となるかは、個別の事案に応じた判断となります。
日本の会社法においても取締役の善管注意義務や忠実義務は規定されていますが、インドでは会社法第166条が取締役の義務を個別に法定し、第241条が株主による抑圧・経営不当の救済申立てを認めています。役員報酬については、第197条第4項が定款または株主総会の決議による決定を求め、上場会社については同条第12項が各取締役の報酬と従業員報酬の中央値との比率等を取締役会報告書で開示すべきものとしているため、額と算定根拠を株主に説明できる形で整えておく必要があります。
インドの新たな賃金法典（2025年11月21日施行）と法定賞与の規制
役員報酬の制限に加えて、インドの労働法規の遵守も日本企業にとって重要な課題です。インド政府は、複雑化していた従来の29の中央労働関連法を4つの労働法典に統合する大規模な法改正を行い、その中核となる賃金法典は2025年11月21日付告示S.O. 5322(E)により施行されました。賃金法典には旧賞与支払法が統合されており、法定賞与に関する規制が引き継がれています。賃金法典の賞与規定は2025年11月21日から施行されており、現地の労務管理では同規定への対応が既に必要です。
賃金法典第4章第26条によれば、企業は該当する事業年度において30日以上勤務した従業員に対して、法定賞与を支払う義務を負います。対象となるのは適用政府が告示する月額賃金以下の賃金を受ける従業員であり（第26条第1項）、従業員の賃金がその告示額を超える場合の賞与は、当該告示額または適用政府が定める最低賃金のいずれか高い額を賃金とみなして計算されます（同条第2項）。対象範囲と計算基礎のいずれも適用政府の告示によって具体化される点に注意が必要です。ただし新設の事業所については、商品の販売または役務の提供を開始した事業年度に続く5事業年度の間は、利益が生じた事業年度に限って賞与の支払義務が生じる特例が設けられており、この特例は既存の事業所が新たに設置した部門・事業・支店にも適用されます。以下の表は、賃金法典に基づく法定賞与の主要な規定をまとめたものです。
| 項目 | 賃金法典における法定賞与の規定内容 |
| 対象労働者 | 該当する事業年度において30日以上勤務し、適用政府が告示する月額賃金以下の賃金を受ける従業員（第26条第1項）。賃金が告示額を超える場合の計算基礎は当該告示額または最低賃金のうち高い額（同条第2項） |
| 最低支払額 | 稼得賃金の8.33%または100ルピーのいずれか高い額 |
| 最高支払額 | 稼得賃金の20% |
| 賞与の原資 | 銀行以外の企業は利用可能剰余金の67%（配分可能剰余金） |
日本の賞与には法律上の支払義務がなく、各企業の業績や就業規則に基づいて任意に支給されるインセンティブとしての性格が強いものです。これに対しインドの法定賞与は、一定の賃金水準以下の労働者の権利として法律で強行的に保障されています。賞与の原資は、賃金法典第32条および第33条に基づいて算定される利用可能剰余金から導かれる配分可能剰余金です。銀行以外の一般企業の場合、この配分可能剰余金は第31条第1項により利用可能剰余金の67パーセントに設定されています。さらに第36条には、セットオンおよびセットオフと呼ばれる特有の繰越しの仕組みが規定されています。配分可能剰余金が第26条に基づく最高賞与額（稼得賃金の20パーセント）を上回った場合は、その超過分を当該事業年度の従業員給与総額の20パーセントを限度として、第4事業年度まで翌年度以降の賞与原資に繰り越すことが義務付けられています。逆に配分可能剰余金が最低賞与額に満たない場合は、その不足分を同じく第4事業年度まで繰り越して過去の超過分と相殺する処理が求められます。
インド賃金法典がもたらす賃金の再定義と50パーセントルール
2025年11月21日に施行された賃金法典がインドのビジネス環境に与える影響のうち特に大きいのが、賃金の定義の抜本的な変更と、それに伴う50パーセントルールの導入です。賃金法典第2条(y)の規定によれば、賃金とはあらゆる報酬を指し、基本給・物価手当・留保手当を含むものと再定義されました。一方、住宅手当や法定賞与、雇用主のプロビデントファンドへの拠出金などは、賃金から明示的に除外されています。ただし同条(y)の第2但書により、男女同一賃金の確保と賃金支払いに関する規律の適用にあたっては、通勤手当・住宅手当・裁定や和解等に基づく報酬・時間外手当は賃金の計算に算入されます。
ここで重要なのが、新たに導入された50パーセントルールです。これは、賃金の定義から除外される項目のうち第2条(y)(a)から(i)まで（法定賞与、現物給付、雇用主の年金・プロビデントファンド拠出金、通勤手当、職務上の特別費用、住宅手当、裁定・和解等に基づく報酬、時間外手当、歩合給）の合計額が、同条により算定される報酬総額の2分の1（中央政府が別の割合を告示した場合はその割合）を超過した場合、その超過分を報酬とみなして賃金に算入し直さなければならないという規則です。従来インドの企業は、法定退職金やプロビデントファンドへの拠出額および法定賞与の計算基礎となる基本給を意図的に低く抑え、住宅手当やその他の特別手当を手厚く支給することで、社会保険料や法定賞与の会社負担を合法的に軽減する手法を広く用いていました。
しかし、賃金の定義を定める賃金法典第2条(y)は2025年11月21日から施行されています。このような手当偏重の給与体系は50パーセントルールによって否認され、超過手当が賃金に組み込まれることで、結果として法定賞与の支払額が増加するリスクがあります（賃金を算定基礎とする他の給付への影響は、それぞれの根拠法令における賃金の定義に従って別途確認する必要があります）。
優秀なインド現地マネジメント層を維持するインセンティブ設計
これまでに述べた会社法上の公開会社に対する役員報酬の11パーセント制限や賃金法典の50パーセントルールを遵守しつつ、インド市場で優秀な現地マネジメント層を維持し、事業を牽引してもらうためには、戦略的なインセンティブ設計が必要になります。特に成長途上にある企業においては、短期的な純利益に基づいた現金報酬のみで優秀な人材を惹きつけることには限界があります。
有効な手法の一つとして、ストックオプションの活用が挙げられます。インド労働雇用省が公開しているFAQ（2025年12月30日付）は、業績連動型のインセンティブ、従業員ストックオプション（ESOP）、報酬の変動部分および実費弁償的な支払は賃金には含まれないと述べています（条件は付されておらず、2026年3月16日付の追加FAQも年次の業績連動インセンティブについて同旨を確認しています）。もっともこれは法文ではなく行政解釈であり、賃金法典第2条(y)の除外列挙(a)から(k)までにこれらの明示はなく、50パーセントルールの分母となる報酬総額との関係についてもFAQは説明していない点に留意が必要です。このFAQの整理を前提とすれば、賃金法典上の賃金に算入される固定的な給与水準を抑えつつ、マネジメント層に対して長期的な企業価値向上への動機づけを与える設計が考えられます。ただし会社法第2条(78)は報酬に所得税法上のperquisite（現物給与等の経済的利益）を含めると定めているため、公開会社の取締役については、ESOPの付与が所得税法上のperquisiteに該当する限り、その分が第197条第1項の純利益の11パーセント制限の算定に含まれることになります。労働法上の賃金該当性と会社法上の報酬該当性は別の制度である点に注意が必要です。
また、役員報酬の総額制限に関しても、短期的な赤字によるスケデュールVの厳しい上限適用を避けるため、業績目標の達成期間を複数年に設定した長期インセンティブプランを導入し、利益が十分に確保できた事業年度に繰延べて報酬を支給するといった工夫が考えられます。ただし、これらのスキームを導入する際には、会社法および労働法規のみならず、インドの税務当局の見解も考慮する必要があり、現地法令の細部まで精通した専門家によるレビューが不可欠です。
インドの法令を遵守しながら魅力的な報酬パッケージを構築することは容易ではありませんが、インド市場で長期的な成功を収めるための重要な投資です。
まとめ
インドでビジネスを展開するには、法規制を正確に理解し、実務に適応させる必要があります。本稿で解説した通り、2013年会社法に基づく公開会社の役員報酬の総額を原則として純利益の11パーセント以内とする制限や、赤字時のスケデュールVによる支払い上限は、日本の会社法にはないインド特有のルールです。また、法定賞与の支払義務はもともと賞与支払法1965が定めていたもので、同法は賃金法典第69条第1項により廃止され、その規律は賃金法典第4章に承継されました。あわせて50パーセントルールの導入により、旧来の基本給を低く抑える給与体系は通用しなくなっています。賃金法典が施行された現在、インド市場で優秀な人材を惹きつけるためには、ストックオプションの活用など、法的制限とインセンティブを両立させる報酬制度の再設計が必要です。
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