【令和8年7月成立】金融商品取引法改正の4つの柱と企業対応｜暗号資産・サステナビリティ開示・スタートアップ支援・不公正取引規制

令和8年（2026年）7月15日、「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」が国会で成立し、同月23日に公布されました。今回の金融商品取引法改正は、暗号資産に係る規制の見直し、企業のサステナビリティ情報の開示・保証、スタートアップ企業への資金供給の促進、有価証券に関する不公正取引規制等の見直しという4つの柱で構成されています。上場企業から未上場のスタートアップ、暗号資産関連事業者に至るまで影響が及ぶ、近年でも規模の大きな改正です。

もっとも、改正事項ごとに施行時期が異なる点には注意が必要です。すでに施行日が確定しているものがある一方、多くの規定は公布から1年以内に政令で定める日から施行されることとされており、施行日が未確定のまま準備を進めなければならない部分も残ります。そのため、自社に関係する改正事項を特定し、それがいつ施行されるのかを踏まえて社内規程や管理体制の整備を計画的に進めることが求められます。

本記事では、令和8年の金融商品取引法改正の全体像を4つの柱に沿って整理したうえで、施行スケジュールと企業が取るべき対応を解説します。

令和8年金融商品取引法改正の概要

はじめに、今回の改正法がどのような経緯で成立したのか、また、どのような問題意識に基づくものかを整理します。

金商法改正法の成立の経緯

今回の改正法は、正式には「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」といい2026年7月15日に成立しました。今回の改正では、暗号資産に関する規制が資金決済法から金融商品取引法へ移管されるという大きな制度変更が含まれています。暗号資産分野の改正内容については、本記事では概要にとどめ、詳細は別記事で解説しています。

★URLを入れる関連記事：暗号資産に関する金商法改正のポイント｜資金決済法からの移管と企業が取るべき対応

金融庁は、今回の改正の趣旨について、我が国の金融・資本市場の変化に対応しつつ、成長資金の供給を拡大するとともに、市場の公正性・透明性および投資者保護を確保することにあると説明しています。

背景には、4つの柱それぞれに対応する環境変化があります。暗号資産については、決済手段としてよりも投資対象として保有される実態が広がり、国内の口座開設数は1,400万を超えるに至っています。サステナビリティ情報については、令和7年（2025年）3月に国内のサステナビリティ開示基準（SSBJ基準）が開発され、開示の比較可能性と信頼性を確保する制度的な受け皿が必要となりました。スタートアップについては、プロ投資家向けの資金調達制度が整備されてきたものの、実際の調達事例が限定的にとどまっていました。不公正取引については、既存の法令では違反行為として捕捉できない事例や、課徴金の水準が低く抑止効果が不十分な事例が生じていました。

参考：金融庁｜金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案 説明資料

金商法改正の全体像となる4つの柱

今回の金融商品取引法改正は、4つの柱から成り立っています。

第1の柱は暗号資産に係る規制の見直しであり、暗号資産取引に関する規制を資金決済法から金融商品取引法へ移管し、有価証券とは別の金融商品として位置づけたうえで、情報公表規制、業規制、インサイダー取引規制などを整備するものです。

第2の柱は企業のサステナビリティ情報の開示・保証であり、一定のプライム市場上場企業に対し、開示基準に基づく情報開示と第三者による保証を義務付けます。

第3の柱はスタートアップ企業への資金供給の促進であり、開示規制の緩和とプロ投資家の裾野拡大を図るものです。

第4の柱は有価証券に関する不公正取引規制等の見直しであり、インサイダー取引規制の対象者拡大や課徴金制度の見直しなどが含まれます。

金商法改正による暗号資産規制の見直し

4つの柱のうち、最も制度変更の幅が大きいのが暗号資産分野です。ここでは、企業が全体像を把握するために必要な範囲で概要を整理します。

今回の改正により、暗号資産取引に係る規制は資金決済法から削除され、金融商品取引法に移管されます。暗号資産は、株式などの有価証券とは異なる金融商品として位置づけられ、その性質を踏まえた規制が適用されることになります。他方で、ステーブルコイン（電子決済手段）やプリペイドカードは引き続き資金決済法の規制対象であり、すべての暗号資産関連サービスが金融商品取引法に一本化されるわけではない点には注意が必要です。

金融庁は、暗号資産をめぐる喫緊の課題として、詐欺的な投資勧誘に関する相談が多数寄せられていること、投資セミナーやオンラインサロンを通じた不適切な投資アドバイスが疑われる事例が発生していること、発行時に公表されるホワイトペーパーの記載内容が不明確であったり実際のプログラムと乖離しているとの指摘があること、サイバー攻撃による暗号資産の流出事案が継続していること、そしてインサイダー取引規制について証券監督者国際機構（IOSCO）から勧告を受け欧州等で法制化が進んでいることを挙げています。今回の移管は、これらの課題に金融商品取引法の枠組みで対応しようとするものです。

主な改正事項は4つに整理されています。第一に、無登録業者等への対応の強化です。第二に、発行者と投資者との間の情報の非対称性を解消するための情報公表規制の整備であり、発行者が存在する「特定暗号資産」については、募集・売出しの際の情報公表義務や継続的な情報公表義務が課されます。第三に、暗号資産交換業者を「暗号資産取引業者」に改称したうえで、第一種金融商品取引業に相当する規制を適用するなどの業規制の強化です。第四に、インサイダー取引規制の創設を含む不公正取引規制の強化です。

これらは暗号資産取引業者や暗号資産の発行者にとって実務上の影響が大きく、対応すべき論点も多岐にわたります。個別の規制内容と実務対応については、以下の記事で詳しく解説しています。

関連記事：暗号資産に関する金商法改正のポイント｜資金決済法からの移管と企業が取るべき対応（近日公開予定）

金商法改正によるサステナビリティ情報の開示・保証

続いて、上場企業に直接の影響が及ぶサステナビリティ情報に関する改正を見ていきます。

サステナビリティ開示が義務付けられる企業と内容

改正により、一定の上場会社に対し、一般に公正妥当と認められる作成基準に基づいて特定非財務情報を開示することが義務付けられます。想定されている基準はSSBJ基準であり、有価証券報告書において、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標および目標といった項目を開示することになります。温室効果ガス排出量は、指標および目標の代表例です。

対象企業は、グローバルな投資家との対話を志向するプライム市場上場企業のうち、時価総額の大きな企業から順次適用していくことが政令および関連する内閣府令（開示府令等）で規定される予定です。

第三者保証の義務化と保証業務実施者の登録制

開示された情報の信頼性を確保するため、サステナビリティ情報について第三者による保証を受けることも義務付けられます。保証は、開示基準の適用が開始された時期の翌年から義務付けられる仕組みとされており、当初2年間は保証の範囲を限定することが予定されています。

保証を提供する事業者には登録制が導入されます。監査法人に限らず、登録要件を満たせば監査法人以外の者も参入できる制度設計となっており、人的体制の整備、品質管理部門の設置、一定の財産的基礎などが登録要件とされます。登録を受けた事業者には、守秘義務、一定の非保証業務との同時提供の禁止、業務執行担当者のローテーションといった行為規制が課され、金融庁が検査・監督を行います。

開示を促すためのセーフハーバー・ルール

サステナビリティ情報のような非財務情報には、将来の見通しや推計に基づく記載が含まれるため、虚偽記載責任を過度に恐れて開示が萎縮するおそれがあります。そこで、一定の要件を満たす場合には、将来情報や見積り情報などについて金融商品取引法上の民事責任を負わないこととする、いわゆるセーフハーバー・ルールが設けられました。

適用を受けるためには、有価証券報告書において前提となる事実や仮定、推論の過程、情報の入手経路などに関する社内の検討・評価手続を開示していることなどが求められます。故意犯の処罰を原則とする刑事責任は対象外とされている点にも留意が必要です。

金商法改正によるスタートアップ企業への資金供給の促進

第3の柱は、未上場企業の資金調達に関わる改正です。上場企業だけでなく、成長段階にある企業にとっても実務上の意義が大きい内容です。

有価証券届出書の提出免除基準の引上げ

これまで、発行価額の総額が1億円未満の募集については有価証券届出書の提出が免除されていましたが、この基準が5億円未満へと引き上げられます。また、簡易な様式による有価証券届出書（少額募集）を利用できる範囲も、発行価額の総額が5億円未満の募集から10億円未満の募集へと拡大されます。

これにより、5億円未満の資金調達では届出書の提出そのものが不要となり、5億円以上10億円未満の調達では簡易様式を利用できるという、調達規模に応じた段階的な開示制度が整備されることになります。

潜在的特定投資家の追加によるプロ向け勧誘の拡大

特定投資家（プロ投資家）のみを相手方とする私募については、有価証券届出書の提出が不要とされていますが、特定投資家の裾野が狭く、実際の資金調達事例は限られていました。

そこで改正では、特定投資家の要件を満たし、高い情報分析能力等を有しているものの、行為規制上の保護を受けることを希望して特定投資家への移行手続を行っていない者を「潜在的特定投資家」として、特定投資家私募の勧誘対象に追加します。ただし、潜在的特定投資家は行為規制上は一般投資家として扱われるため、仲介する証券会社には適合性の原則や説明義務といった行為規制が適用されます。

株式報酬に係る開示規制の見直し

企業が自社および子会社の役員・使用人に対して株券や新株予約権証券を交付する際の勧誘については、上場・未上場を問わず「募集」「売出し」から除外され、有価証券届出書の提出が不要となります。ストックオプションや譲渡制限付株式などの株式報酬制度を導入する企業にとって、手続負担の軽減につながる改正です。

金商法改正による不公正取引規制等の見直し

第4の柱は、市場の公正性・透明性を確保するための規制強化です。上場企業とその役職員、金融商品取引業者に幅広く関係します。

インサイダー取引規制の対象者の範囲拡大

公開買付け等に係るインサイダー取引規制について、規制対象者の範囲が拡大されます。従来、公開買付けを行う側の関係者は広く規制対象とされていた一方、公開買付けの対象企業（買われる側）については、その役職員のみが規制対象とされていました。改正により、公開買付け等の対象者と契約を締結している者や締結の交渉をしている者、例えば対象企業のアドバイザーなども規制対象に加えられます。

課徴金制度の見直し

課徴金については、算定方法の見直しと対象の拡大の双方が行われます。

算定方法の面では、公開買付け等に係るインサイダー取引の課徴金について、公表後2週間における最も高い価格と、公表日の前日の終値に1.5を乗じて得た価格のいずれか高い価格を基準とすることとされました。また、大量保有報告書等の不提出等に係る課徴金の水準は、発行者の時価総額の1万分の7へと引き上げられます。高速取引行為による相場操縦についても、違反行為の期間全体の利益を基礎とする算定方法へと改められます。

対象の拡大の面では、他人の名義を用いて不公正取引を行った者の課徴金額を1.5倍とするほか、違反行為を容易にする目的で自己の名義を利用させた者に対する課徴金が新設され、その額は違反者の利得相当額の2分の1とされます。さらに、調査開始後であっても、資料の提出等の協力を行った者について課徴金を一定割合減額する制度が導入されます。

無登録業者への対応強化と調査手続のデジタル化

無登録で金融商品取引業を行った者に対する罰則が、10年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金またはその併科へと引き上げられます。あわせて、証券取引等監視委員会の犯則調査の対象となる犯則事件の範囲も拡大されます。この部分は令和8年8月12日から施行されることが確定しており、関係政令もすでに公布されています。

参考：金融庁｜令和８年金融商品取引法等改正（20日後施行）に係る政令の公布について

また、外国の金融商品取引規制当局から調査協力の要請があった場合に、関係人等に出頭を求める権限が追加されるほか、証券取引等監視委員会の犯則調査手続がデジタル化され、電磁的記録による許可状や調書の作成が可能となります。

顧客財産管理人制度の創設

金融商品取引業者が業務を廃止する際などに、業務運営が著しく不適切であることにより顧客財産の返還等に支障があると認められる場合、内閣総理大臣が顧客財産管理人を選任し、当該業者に対して管理を命ずる処分をすることができる制度が創設されます。近年、登録取消事案において役員が不在となる事態が生じていたことへの対応です。

金商法改正の施行スケジュール

今回の改正は、事項ごとに施行時期が4つに分かれています。自社に関係する改正がどの区分に属するかを確認することが、対応の出発点となります。

サステナビリティ情報の開示については、制度自体は令和9年4月1日から施行されますが、実際にどの企業がいつから開示義務を負うかは、時価総額の区分によって段階的に定められる予定です。金融庁の説明資料では、時価総額3兆円以上の企業は令和9年3月期から、3兆円未満1兆円以上の企業は令和10年（2028年）3月期から、1兆円未満5千億円以上の企業は令和11年（2029年）3月期から、それぞれ適用が義務付けられることが示されています。

時価総額の算定方法は5事業年度末の平均値を用いることが内閣府令で定められる予定であり、時価総額5千億円未満のプライム市場上場企業への適用は今後の検討課題とされています。また、経過措置として、適用開始から2年間は、有価証券報告書の提出後に訂正報告書で追完する二段階開示が認められる予定です。

参考：金融庁｜金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案 説明資料

金商法改正を踏まえて企業が取るべき対応

最後に、企業の類型ごとに、今回の改正を踏まえて検討すべき実務対応を整理します。

全ての企業に共通する対応

まず、自社の事業内容と改正事項を突き合わせ、どの柱が関係するのかを特定することが出発点となります。そのうえで、施行時期ごとに準備の期限を逆算し、社内規程やマニュアルの改訂、関係部署への周知、研修の実施といったスケジュールを組み立てることになります。

今回の改正は、政令および内閣府令に委ねられている事項が非常に多いことも特徴です。特に暗号資産分野や、サステナビリティ開示の対象企業の範囲については、詳細が下位法令で定められることになるため、金融庁が公表するパブリックコメントや関係政令・内閣府令の動向を継続的に確認する体制を整えておくことが望まれます。

プライム市場上場企業に求められる対応

プライム市場上場企業のうち時価総額の大きな企業では、SSBJ基準に基づく開示体制の整備が急務となります。開示に必要なデータの収集プロセス、社内の検討・評価手続、経営者による確認の枠組みを、保証を受けられる水準にまで引き上げる必要があります。

あわせて、保証業務実施者の選定も検討課題です。登録制の導入により監査法人以外の事業者も参入し得るため、自社の開示内容に適した保証業務実施者を早期に見極めることが重要となります。適用開始から2年間の二段階開示を活用するかどうかについても、社内の準備状況を踏まえて判断することになります。さらに、セーフハーバー・ルールの適用を受けるための開示要件を満たすよう、有価証券報告書および確認書の記載内容を設計しておくことが有効です。

スタートアップ・未上場企業に求められる対応

有価証券届出書の提出免除基準が5億円未満に引き上げられることにより、これまで届出書の提出負担を避けるために調達額を抑えていた企業でも、より大きな規模の資金調達を実施しやすくなります。今後の資金調達計画について、改正後の枠組みを前提に見直す余地があります。

また、潜在的特定投資家が特定投資家私募の勧誘対象に加わることで、プロ向けの資金調達手段の使い勝手が向上します。証券会社と連携しながら、この制度を活用できるかを検討することが考えられます。株式報酬に係る開示規制の見直しについても、インセンティブ設計の自由度が高まるため、報酬制度の再検討の機会となります。

暗号資産関連事業者に求められる対応

暗号資産取引業者や暗号資産の発行者は、規制の根拠法が資金決済法から金融商品取引法へ移管されることに伴い、登録上の手当て、業務管理体制の整備、安全管理措置の再点検、責任準備金の積立てなど、広範な対応が必要となります。既存の暗号資産交換業者については一定の経過措置（みなし規定等）が置かれる予定ですが、第一種金融商品取引業に準じた高度な管理体制への移行や、既存の第一種金融商品取引業者が参入する際の変更登録手続きなど、早期の体制整備が求められます。

上場企業・金融商品取引業者に求められる対応

不公正取引規制の強化を踏まえ、インサイダー取引の未然防止に関する社内管理体制を再点検することが求められます。特に、公開買付けに関与する場面では、対象企業側のアドバイザーなど、これまで規制対象と明確に意識されていなかった立場の者も規制の対象となります。M&Aに関与する社内外の関係者に対して、情報管理と売買制限のルールを改めて周知する必要があります。

課徴金の水準が引き上げられ、算定方法も見直されることから、違反が生じた場合の経済的な影響は従来より大きくなります。あわせて、調査開始後の協力によって課徴金が減額される制度が導入されるため、当局の調査に対する社内の対応方針をあらかじめ定めておくことにも意義があります。

まとめ：金融商品取引法改正への対応は弁護士に相談を

令和8年7月15日に成立し、同月23日に公布された金融商品取引法および資金決済法の改正は、暗号資産、サステナビリティ情報の開示・保証、スタートアップへの資金供給、不公正取引規制という4つの柱にわたる大規模なものです。無登録業に対する罰則の引上げなど一部はすでに施行日が確定している一方、暗号資産関連の規定は公布から1年以内に政令で定める日から、サステナビリティ開示やスタートアップ関連の規定は令和9年4月1日から施行されるなど、対応の期限は事項ごとに異なります。

また、規制の具体的な内容の多くが政令および内閣府令に委ねられており、今後公表される下位法令やガイドラインによって実務上の負担が大きく変わり得る点にも留意が必要です。自社に関係する改正事項を早期に特定し、施行時期から逆算した準備を進めるとともに、下位法令の動向を継続的に把握する体制を整えることが、今回の改正への実効的な対応につながります。

改正内容の自社への影響の評価や、社内規程・管理体制の整備についてお悩みの場合は、金融規制に精通した弁護士にご相談ください。

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