ロシア企業と取引がなくても無関係ではない？日本企業が押さえるべきロシア制裁リスクの全体像
ロシア関連の制裁は、ロシア企業と直接取引する場合にだけ問題になるものと受け止められがちです。しかし実際には、契約書に「ロシア」の文字が一度も出てこない取引であっても、取引相手の株主、決済に使う銀行、物流業者、最終的なエンドユーザーといった経路を通じて、制裁リスクが日本企業に及ぶことがあります。とりわけ中央アジアの企業との米ドル建て取引は、その典型です。
また、ロシアを対象とする国連の制裁は存在せず、日本・米国・EU・英国がそれぞれ独立した制度を運用しているうえ、ロシア側も「非友好国」に対する独自の対抗措置を設けています。ある国の制度で適法であることは、他の制度での適法性を何ら保証しません。
本記事では、ロシア企業と取引していない企業にも制裁リスクが生じる理由を具体例で示したうえで、各国の制度と対抗措置の関係を整理し、リスクを「直接的な法的禁止」「指定・二次制裁」「銀行・オペレーション」「対抗措置」「情報不足」の5層に分解して解説します。
この記事の目次
ロシア企業と取引がなくても制裁が問題になる3つの理由
日本国内で日本の取引相手とだけ取引している限り、ロシア関連の制裁リスクが表面化することはほとんどありません。問題は、国境を越える取引に踏み出したときに生じます。まずは、一見ロシアとは無関係に見える取引の例から確認します。
中央アジアの商社への米ドル建て販売という典型例
日本企業が、ウズベキスタンの商社に機械部品を米ドル建てで販売するケースを考えます。この商社は米国の制裁対象者リスト（SDNリスト）に掲載されておらず、契約書にもロシアの当事者は登場しません。貨物は日本からウズベキスタンへ直接出荷されます。
しかし、この取引には少なくとも次のような論点が潜んでいます。
- 商社の株主をたどると、制裁対象者が実質的に保有・支配しているのではないか。
- 米ドルの送金が米国のコルレス銀行（海外送金を中継する銀行）を経由することで、米国の制裁の適用範囲に入るのではないか。
- 販売する部品が、日米英EUが共同で公表している「共通高優先品目」（ロシアへの迂回調達が警戒される品目）に当たらないか。
- ウズベキスタンで販売されるはずの部品が、実際にはロシアへ再輸出されないか。取引相手が指定した受取銀行が、今後も国際送金を扱える状態にあるか。
これらの一つを見落とすだけで、代金の回収不能、貨物の差止め、日本法に基づく刑事責任といった現実的な不利益につながるおそれがあります。
株主・銀行・物流業者・エンドユーザーという4つの経路
このように、ロシア関連の制裁リスクは、契約当事者の周辺にいる関係者を経由して生じます。第一は株主や実質的支配者の経路です。取引相手がロシア国外で設立された会社であっても、その背後に制裁対象者がいれば、取引そのものが制限されることがあります。第二は銀行の経路で、送金を中継する銀行や受取銀行が制裁対象に指定されれば、資金はその時点で止まります。第三は物流の経路で、フォワーダー（輸送の手配業者）が下請として選ぶ実運送人や、輸送ルート上の港湾、使用される船舶が制裁の対象となっている場合があります。第四はエンドユーザーの経路で、第三国向けに輸出した貨物が最終的にロシアで使われれば、輸出者が責任を問われる可能性があります。
中央アジアとの取引が中心的な論点になる背景
ロシアによるウクライナ侵略が始まった令和4年（2022年）以降、ロシアと西側諸国の直接の貿易・金融ルートが細ったことで、中央アジア諸国はロシアと外界を結ぶ結節点としての役割を強めてきました。一方で、中央アジアは日本企業にとって正当な成長市場でもあり、この二面性が地域の取引を難しくしています。相手国の政府が制裁遵守に取り組んでいることと、個々の取引相手が安全であることは別の問題です。
また、現地の販売代理店や合弁相手の多くは国際的な制裁コンプライアンスの経験を持たず、ロシアとの取引やロシア経由の物流を、ごく普通の商慣行と受け止めています。「問題ない」という回答も、多くは「これまで何も起きなかった」という経験の表明にすぎません。外為法上の責任や米国による指定のリスクを負うのは日本企業自身であり、分析を現地パートナーに委ねることはできません。
令和8年（2026年）時点の対ロシア制裁の動向
「停戦交渉が進めば制裁は近く解除される」という見方を前提にするのは危険です。令和8年11月時点で、各国の制裁は第三国にまで対象を広げながら拡大を続けています。
EUの第21次制裁パッケージと過去最大規模の追加指定
EU理事会は、令和8年7月23日に第21次制裁パッケージを採択し、48の個人と170の団体を資産凍結の対象に加えるとともに、銀行や暗号資産プラットフォームとの取引禁止を拡大しました。さらに同年10月12日には、ロシアの軍産複合体にミサイル・無人機・航空機の部品などを供給する企業826社と、その経営者743人の計1,569件を一度に指定しました。これにより、この制度に基づく指定は合計約4,600件に達しています。
日本の追加措置と第三国の団体の指定
日本でも、令和8年10月2日に追加の制裁措置が閣議了解され、9個人・33団体が新たに資産凍結等の対象とされました。あわせて、化学品や鉄鋼製品など102品目の輸出等を禁止する輸出貿易管理令等の改正が、同月16日から施行されています。また、トルコの1団体とアラブ首長国連邦（UAE）の3団体が輸出等禁止の対象に追加され、この措置の対象となる第三国の団体は計60団体となりました。
参考：経済産業省｜外国為替及び外国貿易法に基づく輸出貿易管理令等の改正について（ロシア連邦の産業基盤強化に資する物品等の輸出等の禁止措置）
このように、昨日まで指定されていなかった取引相手が今日指定される状況が続いており、確認済みの取引先も定期的に確認し直す必要があります。
ロシア制裁は日米欧英がそれぞれ独立して運用する制度
ロシア関連の取引では、まず「どの国のどの制度が問題になるのか」を整理する必要があります。ここでは制度の全体構造を確認します。
国連安全保障理事会によるロシア制裁は存在しない
国連安全保障理事会は、加盟国を通じて国際的に適用される制裁を課すことができ、現在、北朝鮮やテロ組織などを対象とする15の制裁制度が運用されています。しかし、ウクライナ侵略に関連してロシアを対象とする安保理の制裁制度は存在しません。
そのため、「国際的に統一されたロシア制裁リスト」を一つ確認すれば足りるということはありません。日本、米国、EU、英国がそれぞれ独自の法令、指定リスト、禁止行為、許可制度を持っており、一つの取引について、少なくともこの四つの制度を個別に検討する必要があります。
日本・EU・英国の制裁が及ぶ範囲
日本の制裁は外為法（外国為替及び外国貿易法）に基づいて実施されており、日本国内に主たる事務所を持つ法人の従業員等が、海外でその法人の業務として行った一定の行為にも適用されるため、海外拠点を通じた取引でも日本法の規制は免れません。
EUの制裁は、所在地を問わずEU加盟国の国籍を持つ個人や、加盟国の法律に基づいて設立された法人に適用され、英国の制裁も英国民や英国法人の国外での行為に及びます。日本企業の取引でも、EUの銀行や保険会社、子会社、EU国籍の役職員などが関与すれば、その部分にはEUの規制が及びます。
米国制裁の域外適用と二次制裁
日本企業がとりわけ誤解しやすいのが米国の制裁で、大きく三つの経路で日本企業に影響します。
第一は一次制裁で、米国人や米国の管轄に関係する行為に適用されます。国際的な米ドル送金は通常、米国のコルレス銀行を経由するため、当事者全員が米国人でなくても、米国との接点（US nexus）が生じることがあります。第二に、米国人による制裁違反を引き起こす行為や、制裁を回避する行為は、米国人以外にも禁止されています。第三が二次制裁で、米国の禁止規定に直接違反していなくても、特定の取引に関与したこと自体を理由に、日本企業が制裁対象として指定される可能性があります。
ロシア関連では、2021年4月15日の大統領令14024号を中心とする制度がこれに当たります。2023年12月22日の大統領令14114号により、ロシアの軍産基盤に関わる重要な取引を処理した外国金融機関も制裁の対象となりうることが明確にされ、米国財務省外国資産管理局（OFAC）は、2024年6月12日に外国金融機関向けのガイダンスを更新しています。指定のリスクは、米ドル建てでなく、米国内で行われない取引にも及びえます。
参考：米国財務省外国資産管理局（OFAC）｜Russian Harmful Foreign Activities Sanctions
このため、取引に米国との明確な接点がないことだけを理由に、米国の制裁は関係ないと結論づけることはできません。
制裁とロシアの対抗措置は別の制度
もう一つの重要な区別が、各国の「制裁」とロシアの「対抗措置」の違いです。対抗措置は、ロシアが独自の判断で導入した制度で、ロシアに非友好的な行動をとったとされる国に関係する者との取引を制限します。
ロシア政府は、2022年3月5日付の政府令第430-r号で非友好国・地域のリストを定めており、日本もこのリストに含まれています。そのため、たとえば一定の支払いはルーブル建ての特別口座に入金されればロシア法上は履行済みとされる一方、その資金を海外へ自由に送金することはできません。また、ロシア法人の持分を売却して撤退する場合にも、原則としてロシア政府委員会の許可が必要とされています。
参考：ロシア連邦政府｜Распоряжение Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 г. № 430-р
二つの制度は異なる論理で動いているため、日本や欧米の制裁の下では適法な取引が、ロシアの対抗措置によって実行できなくなることがあり、その逆もありえます。一方の制度だけを検討しても、安心材料にはなりません。
ロシア関連制裁リスクを5層に分解する枠組み
個々のリスクは、断片的に把握するだけでは経営判断に結びつきません。モノリス法律事務所では、ロシア関連の制裁リスクを次の5つの層に分解し、各層に対応する問いを立てて、意思決定できる形に整理することを推奨しています。
直接的な法的禁止の層
最初の層は、日本・米国・EU・英国のいずれかの法令で取引が禁止され、または許可や承認が必要とされていないかという問題で、問いは「そもそもこの取引を行えるか」です。
日本では、輸出貿易管理令別表第2の3に掲げる品目など、ロシア向けの輸出禁止措置の対象となる貨物は原則として承認されず、これらの品目をロシア以外の国・地域に輸出する場合であっても、最終需要者をよく確認するよう経済産業省が注意を促しています。ロシアへの再販売を知りながら制裁対象品を 第三国経由で輸出すれば刑事罰の対象となりうるほか、過失であっても行政制裁の対象となりえます。
執行事例も蓄積しています。経済産業省の公表資料によれば、大阪の商社とその代表取締役が、最終仕向地がロシアであるにもかかわらず大韓民国と偽り、二輪車や水上バイクなど計523点を無承認で輸出したとして、令和7年（2025年）5月に両者へ1年間の輸出禁止の行政処分が行われました。刑事手続でも、法人に罰金500万円、代表取締役に懲役3年・執行猶予4年が科されています。日常的な商材を扱う企業も無関係ではありません。
指定・二次制裁リスクの層
二つ目の層は、現時点では禁止されていない取引によって、将来自社が制裁対象に指定されるおそれがないかという問題で、問いは「この取引によって当社が制裁を受けることはないか」です。「違法ではない」という結論で検討を止めてしまい、将来の指定リスクを評価しないことが典型的な見落としです。SDNリストに指定されれば、米国内の資産凍結や米ドル決済からの事実上の排除などが連鎖的に生じ、罰金を払えば済む結果ではありません。
銀行・オペレーションリスクの層
三つ目の層は、法的には許容される取引でも、銀行、保険、物流の実務上、履行が困難または不可能にならないかという問題で、問いは「この取引を実際に完了できるか」です。銀行は外為法に基づき、送金が規制に違反しないことを確認する義務を負うほか、法律の要求を上回る内部基準を適用することが少なくありません。取引相手がロシアと間接的なつながりを持つ場合などには、送金が遅延・拒否・返送されることがあります。法務部門が適法と判断した取引が、経理・財務の段階で止まるという部門間のずれも、この層で生じます。
ロシアの対抗措置の層
四つ目の層は、ロシア側の対抗措置によって、支払いの受領、資産の移転、権利の行使が制限されないかという問題で、問いは「期待している対価や資産、権利を実際に受け取れるか」です。ライセンス料や配当、ロシアに残した子会社の持分などは、日本の制裁上は問題がなくても、受け取れない、撤退できないというリスクを抱えています。
情報不足の層
最後の層は、評価に必要な情報がどこで欠けているために確定的な結論に至らないのかという問題で、問いは「何がわからないままなのか」です。所有構造を確認できない、取引相手がエンドユーザーの情報を出さないといった場合には、その事実自体を独立したリスクとして記録します。最も危険なのは、わからないことを「問題なし」として処理してしまうことであり、「不明」と「問題なし」を混同しないことが分析全体を通じた原則です。
5つの層のうち、日本企業が特に見落としやすいのは、指定・二次制裁、銀行・オペレーション、情報不足の三つの層です。
ロシア関連制裁リスクへの実務的な対応
5層の枠組みを実際の取引審査に落とし込むうえでは、押さえておくべき実務上のポイントがあります。
制裁リストとの名称照合だけでは足りない理由
指定リストとの名称照合は必要ですが、それだけでは不十分です。OFACのいわゆる50％ルールでは、一人または複数の制裁対象者が直接・間接に、合計して50％以上を保有する事業体は、それ自体がリストに掲載されていなくても制裁対象として扱われます。ここでいう間接保有とは、制裁対象者が合計50％以上を保有する別の事業体を通じた保有を指すとされています。
参考：米国財務省外国資産管理局（OFAC）｜FAQ 401: Entities Owned by Blocked Persons (50 Percent Rule)
そのため審査の範囲は、契約相手の名称にとどまらず、株主・実質的支配者（UBO）・取締役、グループ会社、決済に関わるすべての銀行、エンドユーザーと用途、貨物の分類と原産地、輸送ルート上の運送業者や港湾、さらに取引の商業的な合理性にまで及びます。数量が事業規模に比べて過大でないか、支払条件が不自然に有利でないかといった点は、経済産業省が示すレッドフラグ（注意を要する兆候）とも重なります。
反社チェックと同等の日常業務として組み込む
ロシアと結びつきの強い市場で事業を行う企業にとって、ロシア関連のスクリーニングはもはや特別な作業ではありません。反社会的勢力のチェックを怠った企業が「知らなかった」と説明しても受け入れられないのと同様に、「相手がロシア企業ではなかったので確認しなかった」という説明は、当局からも、取引銀行からも、欧米の取引先からも受け入れられないでしょう。
制裁リストや取引相手の所有構造、利用銀行は時間とともに変わります。スクリーニング手順、エスカレーション（上位者や専門家への判断の引継ぎ）の基準、記録の保存、定期的な再スクリーニングを社内の仕組みとして整え、日常業務として運用することが重要です。
まとめ：ロシア制裁関連への対策は弁護士に相談を
ロシア関連の制裁リスクは、ロシア企業と直接取引する場合に限られた問題ではありません。取引相手の株主、銀行、物流業者、エンドユーザーを通じて、契約書に「ロシア」の文字がない取引にも及びます。日本・米国・EU・英国の制度はそれぞれ独立し、ロシアの対抗措置も別に存在するため、一つの制度での適法性には依拠できません。令和8年10月時点でも、EUの大規模な追加指定や日本の輸出禁止品目の拡大に見られるとおり、制裁は第三国を巻き込みながら拡大を続けています。
リスクを「直接的な法的禁止」「指定・二次制裁」「銀行・オペレーション」「対抗措置」「情報不足」の5層に分けて検討し、とりわけ「不明」を「問題なし」として扱わないことが、正当な海外取引を安全かつ確実に実現する前提となります。取引の構造に応じて確認の範囲を設計するには専門的な判断が求められるため、早い段階で制裁法務に通じた弁護士に相談することが有益です。
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