インド法人における取締役の個人的責任と投獄リスクの回避策

インドにおいてビジネスを展開するにあたり、現地の法人を設立し事業を運営する過程で直面する最も深刻な法的脅威の一つが、会社が引き起こした法令違反や不正行為に対して、担当する取締役が個人的に罰金や投獄の対象となるリスクです。インドの広範な法律体系では、税務申告漏れ、安全基準違反、小切手不渡りなどの事案において、法人そのものだけでなく、その背後にいる個人の役員に対しても厳格な刑事罰を科す「代位責任（Vicarious Liability）」の規定が広く設けられています。

本記事では、こうしたインド特有の厳格な責任追及のメカニズムを深く掘り下げて解説し、業務執行に直接関与しない名目上の取締役を不当な処罰から守るための職務分掌や内部管理体制の重要性を詳述します。さらに、会社役員賠償責任保険（D&O保険）の有効な活用法や限界、そして最新の2026年企業法改正案に基づく法令のアップデートを踏まえ、役員の身を守るための実践的かつ網羅的な法務防衛策を提示します。

インド会社法におけるデフォルトの役員と取締役の個人的責任

企業が法令に違反した場合にその責任を誰が負うのかという法的アプローチにおいて、インドと日本とでは根本的な法哲学の違いが存在します。インド市場に参入する際、この基本構造の違いを正しく理解していないと、意図せず重大な個人的責任を問われ、最悪の場合は投獄されるという致命的なリスクに直面することになります。

日本の会社法における取締役の責任は、原則として会社法第423条に基づく会社に対する損害賠償責任や、同法第429条に基づく第三者に対する損害賠償責任といった民事上の責任が中心となります。日本において取締役が刑事責任を問われるのは、特別背任罪や業務上横領罪、あるいは法人税法違反などのように、取締役自身が明確な犯意を持って犯罪行為を主導または実行した場合に限られるのが一般的です。すなわち、法人の行為と個人の行為は明確に切り離されており、取締役が単にその役職にあるというだけで自動的に法人の犯罪の責任を負うことはありません。

これに対し、インドの法体系においては、法人が犯した特定の犯罪行為について、その法人の運営に責任を持つ個人に対しても自動的に刑事罰を拡張する代位責任という概念が広く採用されています。これは、法人はあくまで法的な擬制であり、実際に意思決定を行い行動しているのは背後にいる自然人であるという「特定理論（Identification Doctrine）」や、会社を人体に見立てて取締役をその「頭脳と意志」とみなす「有機体理論（Organic Theory）」に基づいています。インドでは、取締役が自ら直接的に違法行為を行っていなくても、特定の役職にあることや、会社の業務全般を統括しているという事実のみをもって、刑事訴追の対象となるリスクが常に存在します。

会社法に基づくデフォルトの役員に関する定義と適用範囲

インド会社法における取締役の責任を理解する上で中核となるのが、2013年インド会社法（Companies Act,）第2条60項に規定されている「デフォルトの役員（Officer in Default）」という概念です。この規定は、会社法上の規定違反が発生した場合に、誰が自動的に罰則の対象となるかを明確に定義しており、立証責任の所在に大きな影響を与えます。インド企業省は、この規定を通じて企業のコンプライアンスに対する個人の説明責任を強化しています。

この法定メカニズムにより、インドでは会社のコンプライアンス違反が発生した場合、実務を直接担当していなくても「Officer in Default」に該当する限り、自動的に責任の網を被せられることになります。特に注意すべきは、特定の責任者を明確に指定していない限り、非業務執行取締役を含むすべての取締役が連帯して投獄や罰金のリスクを負うという非常に厳しい構造となっている点です。この規定に関する公式な条文はインドの法令データベースで確認することができます。

参考：The Companies Act, 2013, § 2(60)/MCA公式会社法e-book

インドの様々な法令における代位責任と投獄リスクの具体例

会社法のみならず、インドでは税法、労働法、環境法などの多岐にわたる特別法において、会社が犯罪を犯した場合、その時点で会社の事業の遂行に責任を負っていたすべての者が有罪と推定されるという強烈な代位責任の条項が組み込まれています。これにより、取締役の側が自らは知らなかったこと、または違反を防ぐためにあらゆる正当な注意を払っていたことを証明できなければ、そのまま有罪となり投獄されるリスクを抱えることになります。以下に、ビジネスの現場で頻発する具体的なリスク領域を解説します。

小切手不渡りに伴う刑事責任と小切手法の適用

インドにおいて最も頻繁に取締役が刑事訴追される原因の一つが小切手の不渡りです。日本では小切手の不渡りは主に銀行の取引停止処分という経済的ペナルティをもたらし、詐欺の意図がない限り直ちに刑事事件とはなりませんが、インドの1881年小切手法（Negotiable Instruments Act,）第138条はこれを根本的に異なるアプローチで扱っています。同法では、口座の残高不足等により小切手が不渡りとなった場合、これを刑事犯罪と定めており、最長2年の投獄または小切手金額の2倍に相当する罰金、あるいはその両方が科される可能性があります。

さらに同法第141条は、会社がこの犯罪を犯した場合の代位責任を規定しており、違反が行われた時点で会社の事業の遂行を担当し、会社に対して責任を負っていたすべての者が有罪と推定されると定めています。この条文の存在により、小切手に署名していない取締役であっても、経営に関与しているという理由だけで逮捕状が請求され、刑事裁判の被告人となる事案が後を絶ちません。インド最高裁判所は2021年、第138条事件の未処理件数が全国で351万件以上に達し、高等裁判所の係属事件全体の30〜40%を占める深刻な状況を認定し、迅速審理のための特別指針を発令するに至っています。一度刑事手続きに巻き込まれれば、解決まで数年を要するケースも珍しくなく、その間、当事者は出廷義務を負い続けることになります。

労働安全衛生法および環境法における取締役の投獄リスク

製造業などでインドに工場を設立する場合、1948年工場法（Factories Act,）に基づく「占有者（Occupier）」としての責任を理解することが不可欠です。工場法において占有者とは、工場の業務に対して最終的な支配権を持つ者を指し、安全、健康、福祉に関する規制の遵守義務を負います。重大な事故や死亡事故が発生した場合、占有者は刑事責任を問われ、投獄と高額な罰金の対象となります。

ここで日本の法律との決定的な違いが生じます。日本では工場の工場長や安全衛生管理者が現場の主たる責任を負うのが一般的ですが、インドにおいてはそうはいきません。インド最高裁判所は1996年の「J.K. Industries Limited Etc.Etc. vs The Chief Inspector of Factories and Boilers and Others（AIRONLINE 1996 SC 1129、1996年9月25日判決）」において、1987年改正後の工場法第2条(n)ただし書き(ii)の解釈について判断を下しました。最高裁判所は、会社が工場を所有または運営している場合、占有者（Occupier）として届け出ることができるのは取締役のいずれか一人に限られ、工場長やその他の従業員を決議によって占有者に指名することはできないと判示しました。

この判例により、インドの工場で死亡事故や重大な安全基準違反が起きた場合、占有者として届け出られた取締役は原則として刑事責任の対象となります。もっとも、工場法第101条（Section 101）に基づき、占有者が①実際の違反者を特定して法廷に出頭させ、かつ②自らが違反について知識を持たず、かつ違反を防止するための相当な注意を払ったことを証明した場合には、免責を受けることができます。したがって、工場の安全管理の実態と文書化された指揮命令系統を整備することが、免責立証のための実務上の重要な対策となります。

この最高裁判所判決の公式文書はインドの判例データベースで確認することができます。

参考：J.K. Industries Ltd. v. Chief Inspector of Factories (1996)

同様の厳格な責任は環境関連法規にも見られます。1986年環境保護法（Environment Protection Act,）第16条は、会社が環境法令に違反した場合、違反当時に会社の事業遂行を直接担当し責任を負っていたすべての者が有罪とみなされると定めています。環境汚染や有害物質の不適切処理が発生した場合、取締役の同意や黙認、あるいは過失に起因することが証明されれば、取締役は自動的に環境犯罪の被告人となるリスクを負っています。

税務申告漏れおよび脱税に関わる所得税法の厳罰規定

税務に関するコンプライアンス違反も取締役にとって深刻な投獄リスクを伴います。インド所得税法（Income-tax Act, 2025）第478条によれば、納税者が意図的に税金逃れを行ったり所得を過少申告したりした場合、その金額が5000万ルピーを超えるケースでは最長2年の単純拘禁または罰金が、1000万ルピー超5000万ルピー以下のケースでは最長6ヶ月の単純拘禁または罰金が科されます。1000万ルピー以下の場合は罰金のみが規定されています。

個人の納税者であれば本人が罰せられますが、法人が犯罪を犯した場合には同法第487条が適用されます。第487条は、会社が本法に基づく犯罪を犯した場合、犯罪が行われた時点で会社の事業の遂行を担当し、会社に対して責任を負っていたすべての者が会社とともに有罪とみなされるという法的な擬制（Deeming Fiction）を作り出しています。もっとも、犯罪が自己の知識なしに行われたこと、または防止のためにあらゆる相当な注意を払ったことを証明した場合は免責されます（同条第2項）。さらに同条第3項では、取締役、マネージャー、秘書役などの同意、黙認、または過失に起因して犯罪が行われたことが証明された場合、その役員も有罪とみなされ処罰されると規定しています。なお同条第4項は、禁錮刑を伴う犯罪において会社には罰金を、取締役等の個人には禁錮刑を別途科すことを明示しており、法人格による責任回避が認められないことを明確にしています。

所得税法の該当条文に関する公式な解説はインド政府の税務情報ウェブサイトで確認することができます。

参考：インド所得税法 第478条（Section 478, Income-tax Act, 2025）/第487条（Section 487）

情報技術法および物品サービス税法における代位責任

IT産業の発展に伴い、サイバーセキュリティやデータ保護に関する責任も重大化しています。2000年情報技術法（Information Technology Act,）第85条は、会社が同法の規定に違反した場合、違反が行われた時点で会社の事業の遂行を担当し責任を負っていたすべての者が有罪となると定めています。これにより、サイバーインシデントやデータ漏洩が発生した場合、サイバーセキュリティは単なるIT部門の課題ではなく、取締役会レベルの法的義務として扱われ、役員が直接責任を問われる可能性があります。

また、2017年に導入された中央物品サービス税法（Central Goods and Services Tax Act, 2017／CGST Act）第137条においても、会社がGSTの脱税や不正なインボイスの発行を行った場合、事業を統括していた取締役やマネージャーが有罪とみなされ、厳しい処罰の対象となります（もっとも、違反が自己の知識なしに行われたこと、または防止のためにあらゆる相当な注意を払ったことを証明した場合は免責されます）。これらの法令に共通するのは、企業による不正行為が発覚した時点で、経営陣全体に初期的な嫌疑がかけられるというインド特有の法執行メカニズムです。

インドにおける名目上の取締役や非業務執行取締役を守る判例動向

インドにおける代位責任の広範な適用は、事業の日常的な意思決定に直接関与しない株主からの派遣取締役（Nominee Director）や独立取締役（Independent Director）にとっても長らく大きな脅威となっていました。しかし近年、役職のみを理由とした自動的な処罰を否定する画期的な司法判断や政府の通達が続いており、名目上の取締役を守るための法整備と解釈の適正化が進みつつあります。

最高裁判所による代位責任の制限と具体的な関与の要求

インド最高裁判所は、代位責任の乱用を防ぐための重要な判決を相次いで下しています。2025年1月2日に判決が下された「Sanjay Dutt & Ors. v. The State of Haryana & Anr.（2025 INSC 34）」事件は、ハリヤーナー州における樹木の違法伐採について、パンジャブ土地保全法（Punjab Land Preservation Act, 1900）に基づく取締役の個人的責任が問われた事案です。この裁判で最高裁判所は、会社が従業員の不法行為に対して責任を負うことはあるが、その取締役の責任は自動的ではないと明確に宣言しました。取締役が代位責任を問われるためには、関連する法令に代位責任を定める明確な条文が存在することに加え、その取締役自身が会社の違法行為に直接的につながるような具体的な行動をとっていたという「派生的なリンク（Derivative Link）」が存在しなければならないと判示しました。単に会社の業務を監督する立場にあったり、役職に就いていたりするだけでは、刑事責任を問うには不十分であるとして、取締役らに対する刑事手続きを無効としました。

この判決に関する文書はインド最高裁判所の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：Sanjay Dutt & Ors. v. State of Haryana & Anr., Criminal Appeal No. 11 of 2025（PDF・Supreme Court of India, 2 Jan 2025）

さらに、小切手法に関する2025年3月4日の「K.S. Mehta and Basant Kumar Goswami v. M/s Morgan Securities and Credits Pvt. Ltd.（2025 INSC 315）」事件の判決においても、最高裁判所は同様の判断を示しました。不渡りとなった小切手に署名しておらず、財務的な意思決定権を持たない非業務執行取締役に対して刑事手続きが開始されたことに対し、最高裁判所は、役職が取締役であるという事実だけでは不十分であり、告訴状においてその取締役が会社の事業遂行にどのように関与し責任を負っていたかという具体的な主張（Specific Averments）がない限り、責任を問うことはできないという原則を改めて確認しました。

インド企業省による独立取締役の保護通達

司法の動きに呼応して、インド企業省（MCA）も実務上の対応を改善しています。MCAが発行したGeneral Circular No. 05/2020（2020年3月2日付）では、独立取締役および非業務執行取締役に対する不当な刑事手続きを防ぐための標準作業手順（SOP）が示されました。この通達により、取締役会などのプロセスを通じて違法行為が彼らの認識のもとで行われた証拠、あるいは彼らの同意や黙認があったことを示す明白な証拠がない限り、登記官等の関係機関は、独立取締役や非業務執行取締役に対して会社法に基づく民事または刑事の手続きを開始してはならないことが明確化されました（なお同通達は会社法上の手続きに限定されており、小切手法や所得税法等の他の法令に基づく訴追には直接適用されません）。

同通達は会社法第149条(12)の規定（独立取締役および非業務執行取締役の責任は、取締役会プロセスを通じた知識への帰属、同意・黙認、または相当な注意の懈怠が認められる場合に限定される）を根拠としており、常勤取締役・主要経営幹部が存在する場合、登記所への情報・記録の提出、法定帳簿・議事録の維持管理、NCLTを含む公的機関の命令への対応といった義務は独立取締役や非業務執行取締役の責任範囲には含まれないことも明確にしています。

この通達の公式テキストはインド企業省のウェブサイトで確認することができます。

参考：MCA General Circular No. 05/2020（※政府公式PDF内では「01/2020」と誤記されています）
IBC Laws版通達

インドにおける役員の身を守るための法務防衛策と回避策

司法や行政の解釈によって名目上の取締役の保護が強化されつつあるとはいえ、法令上の代位責任の枠組みそのものが撤廃されたわけではありません。インドでビジネスを行うにあたり、個人の財産や自由を守るためには、会社設立の初期段階から厳格な法務防衛策とリスク回避策を講じておく必要があります。

職務分掌と権限移譲による内部管理体制の構築

代位責任を規定する各種法令において、共通する事実上の唯一の免責事由（Due Diligence Defense）は、違反が自身の知識なしに行われたこと、または違反を防ぐためにあらゆる正当な注意を払ったことを法廷で証明することです。この証明を客観的に行うための最も有効な回避策が、社内における明確な職務分掌（Job Chart）の作成と、権限移譲（Delegation of Authority）の文書化です。

インドの法律実務において、特定の業務の責任者が社内のどの役職の人物であるかを明確に定めた職務分掌表を取締役会で正式に承認し記録しておくことは、非常に強力な証拠となります。財務担当のマネージャーや特定の執行役員に明確に権限が委譲されていることが文書化されていれば、その他の非業務執行取締役や日本の親会社から派遣されている名目上の取締役は、自分はその業務の担当ではなく日常業務を指揮する立場になかったという抗弁を成立させやすくなり、不当な逮捕や投獄のリスクを大幅に軽減することができます。

会社法に基づく特定担当者の指定とeForm GNL-3の活用

前述の通り、インド会社法では特定の責任者がいない場合、すべての取締役が連帯してデフォルトの役員としての責任を負うリスクがあります。この包括的な責任を回避するための法的な仕組みが、会社法第2条60項に基づく特定担当者の指定制度です。

会社は、特定の取締役や従業員に対して会社法の規定を遵守する責任を公式に付与することができます。この指定を行うためには対象となる人物から同意書を取得し、取締役会決議で正式に承認した上で、インド企業省に対して「eForm GNL-3」という電子フォームを提出して登記する必要があります。

このeForm GNL-3を戦略的に活用することで現場の責任の所在を明確にし、本国から名前だけを連ねている取締役を会社法の罰則から物理的かつ法的に切り離すことが可能となるため、インド進出時の法務防衛策として極めて有効に機能します。eForm GNL-3はMCA21ポータル（インド企業省公式）へのログイン後にオンラインで提出することができます。

参考：MCA21ポータル（インド企業省公式）

会社役員賠償責任保険の活用と免責事項の限界

投獄リスクと並んで深刻な個人的な経済的賠償リスクを回避するために、会社役員賠償責任保険（D&O保険）の導入が強く推奨されます。インド会社法第197条13項は、会社が取締役やCEO、CFOなどの役員のために、過失（negligence）、不履行（default）、職権濫用（misfeasance）、義務違反（breach of duty）または信任義務違反（breach of trust）に対する責任を補償する保険を契約し、その保険料を支払うことを明示的に認めています。この保険料は原則として役員の報酬には算入されませんが、当該役員が有罪と証明された場合には報酬の一部として扱われます。

D&O保険は、株主代表訴訟、規制当局からの調査、従業員からの不当解雇の訴えなどに対して役員が個人的に訴えられた場合の莫大な弁護士費用や、民事上の損害賠償金、和解金をカバーする強力な盾となります。SEBIのLODR規則（Regulation 25(10)）に基づき、時価総額上位1,000社の上場企業においては独立取締役に対するD&O保険の付保が義務となっています（非上場会社および上位1,000社以外の上場企業については任意）。なお「高額債務上場企業（high value debt listed entity）」に該当する場合は、時価総額上位1,000社に該当しない場合であっても、SEBI LODR規則（Regulation 25(12)）により同様に義務となります。また上場企業については、SEBI LODR規則（Regulation 25(5)）においても、独立取締役が責任を負うのは取締役会プロセスを通じて違反についての認識が帰属し、かつ同意・黙認があった場合または相当な注意を怠った場合に限られると規定されており、会社法上の保護と平仄が取れています。

ただし、インドの法律および保険実務において絶対に理解しておくべき重大な免責事項が存在します。D&O保険は、故意の詐欺、不正行為、インサイダー取引などの犯罪行為が法廷で証明された場合には保険金が支払われません。さらに重要な点として、刑事罰としての罰金や反則金は、法律上保険をかけることができないものとみなされるため、D&O保険のカバー対象外となります。つまり、小切手不渡りや税務申告漏れで科された刑事罰金や投獄そのものを保険で肩代わりすることは不可能です。あくまで無罪を勝ち取るための高額な法廷闘争費用を確保し、民事的な破産を防ぐための防衛資金としての役割を担うものであるという認識が不可欠です。

会社法におけるD&O保険に関する条文は法令データベースで確認することができます。

参考：The Companies Act, 2013, § 197(13) /MCA公式会社法e-book

インドの法令改正動向と非犯罪化への移行による将来の展望

インド政府は近年、外国直接投資のさらなる誘致と国内のビジネス環境の向上を目指し、厳格すぎる企業法制の抜本的な見直しに着手しています。これまで企業が恐れてきた過度な投獄リスクを緩和し、実質的な経済的ペナルティへと転換する流れが急速に加速しており、インドのコンプライアンス環境は大きな過渡期を迎えています。

企業法改正法案がもたらすコンプライアンス環境の変化

2026年3月23日にインドの下院（ローク・サバー）に提出後、共同議会委員会（JPC）に付託された「2026年企業法（改正）法案（The Corporate Laws (Amendment) Bill, 2026）」は、インドの会社法制における歴史的なパラダイムシフトとなる可能性を秘めています。この法案の最大の目玉は、軽微な手続き上の違反に対する「非犯罪化（Decriminalisation）」の徹底です。

法案によれば、年次報告書の提出遅延、取締役会報告書における軽微な記載漏れ、特定の情報開示義務違反など、詐欺や不当な利益供与を伴わない多数の会社法上の違反について、刑事訴追や投獄のリスクを完全に廃止することが提案されています。これに代わり、インド企業省の指定役人が独自に裁定を下す「民事ペナルティ（Civil Penalties）」システムへと移行します。これにより、単なる事務的な手続きミスで取締役が刑事被告人となる不条理な事態は回避される見通しです。

一方で、不正に利益を得た場合の罰則はより洗練され、裁判所が取締役に対して不当利得を会社に返還（Disgorgement）するよう命じる権限が明記されました。さらに、取締役に就任するための要件として「適格性審査（Fit and Proper Test）」が新たに導入されるなど、刑事罰を緩和する代わりに取締役会レベルのコーポレート・ガバナンスの実質的な質を高める方向へと舵を切っています。このような法改正の過渡期においては、自社の内部管理体制が旧法の厳格な要件と新法のガバナンス要件の双方に適合しているかを継続的に見直すことが求められます。

この改正法案の公式テキストは以下のウェブサイトで確認することができます。

参考：PRS Legislative Research（インド議会法案調査機関）

まとめ

インドにおける企業法務の現実は、法人の責任と個人の責任が代位責任という法的メカニズムによって強く結びつけられている点に最大の特徴があります。小切手の不渡り、税務上の申告漏れ、工場における安全事故など、日常的なビジネス上のトラブルが、取締役個人の刑事訴追や投獄という致命的な事態に直結する構造となっています。近年、最高裁判所の判例や企業省の通達により、経営に直接関与しない名目上の取締役を保護する動きは進んでいますが、自動的に免責されるわけではありません。自らの身を守るためには、職務分掌の明文化を通じた内部管理体制の構築、会社法に基づくeForm GNL-3を用いた特定担当者の指定、そしてD&O保険の適切な付保といった、多層的な法務防衛策を事前に講じておくことが不可欠です。

モノリス法律事務所は特にIT関連に専門性を有する法律事務所です。モノリス法律事務所はインドの法律事務所と提携しており、現地法令や現地における手続きに対応することができます。インドにおける複雑な代位責任のリスク評価、職務分掌の構築、eForm GNL-3の適切な提出、D&O保険の契約内容の精査など、インドの会社法や各種法令に基づく包括的な法務防衛策の策定を専門的な見地から強力にサポートいたします。現地での安全かつ円滑なビジネス展開を実現するため、最新の判例動向や2026年の法改正案に即した最適なアドバイスを提供することが可能です。インド進出に伴う法的リスクを最小限に抑え、企業の持続的な成長を確実なものにするためのパートナーとして、ぜひ専門家の支援をご活用ください。

モノリス法律事務所は、インド法務に関する調査および情報提供を目的として、現地法律事務所Quest IP Attorneysと非独占的な提携関係（Associate Firm / Correspondent Firm）にあります。