香港の外国人投資規制を弁護士が解説
中華人民共和国香港特別行政区（以下「香港」）では、1997年に中国へ返還された後も、「一国二制度」の下で資本主義の経済制度が続いています。法体系も、イギリスから受け継いだコモンロー（裁判所の判例の積み重ねを法の柱とする英米法の体系）のままです。その土台になっているのが、香港の憲法に相当する中華人民共和国香港特別行政区基本法（以下「基本法」）です。基本法は、香港に外交・防衛以外の広い自治を認め、香港ドルという独自通貨や独立した関税地域、終審権を持つ裁判所を保障しています。もっとも、基本法を最終的に解釈する権限は、中国の全国人民代表大会常務委員会が持っています（基本法第158条）。企業にとっての香港の魅力は、自由な経済制度と単純な税制です。付加価値税は無く、配当やキャピタルゲインにも原則として課税されません。ただし、多国籍企業グループの香港法人が受け取る香港外からの配当などには、2023年から、経済的実体などの要件を満たさない限り課税する制度があります。香港の法律は「条例（Ordinance）」と呼ばれ、法令集の章番号を「Cap.」で示します。日本企業が香港に進出する場合は、会社条例（Companies Ordinance、Cap. 622）に基づいて現地法人を設立するのが一般的です。日本法人の支店を「非香港会社」（香港外で設立された会社）として登記する方法もあります（同条例第16部）。その場合、支店の取引の責任は日本法人が直接負います。
香港には、日本の外国為替及び外国貿易法（外為法）のように外国からの出資を事前に審査する包括的な制度も、一般的な外資の出資比率の上限もありません。基本法は資本の移動の自由と財産権の保護を明記しており、外国の投資家も、原則として香港の投資家と同じ扱いを受けます。ただし、銀行・保険・証券では、外資かどうかを問わず、支配権の取得に当局の同意や承認が必要です。放送では、香港に通常居住していない者の議決権が制限されています。国家安全に関わる法令が企業活動や情報管理にどう影響するかも、事業計画の段階で検討しておきましょう。不動産は政府から付与される土地租借権の形で取引されますが、外国人による取得そのものは制限されていません。重要支配者登記簿の作成義務や、制裁・輸出管理法令の遵守も欠かせません。さらに、日本と香港の投資保護協定は香港での投資を保護し、中国本土との経済連携緊密化取決め（CEPA）は、香港を中国本土市場への拠点として使う道を開いています。
本記事では、香港の外資規制の範囲と業種ごとの支配権規制、国家安全関連法令、不動産と就労ビザ、制裁・輸出管理、日本との協定とCEPAを、日本法と比べながら解説します。
この記事の目次
香港の外国投資に対する基本姿勢と法的根拠
基本法が保障する自由経済と内外無差別
香港の外国投資に対する基本姿勢は、自由市場経済と内外無差別の原則です。基本法第105条は、個人と法人の財産の取得、使用、処分、相続の権利を法律により保護し、適法な収用には財産の実際の価値に見合う補償を支払うと定めています。同条は、香港の外からの投資（域外からの投資）も法律により保護されると明記しています。基本法第112条により、香港では外国為替管理政策は実施されず、香港ドルは自由に兌換できます。資本が香港の内外を自由に移動できるよう政府が保障することも、同条の定めです。
これらの規定により、外国の投資家は、原則として香港の投資家と同じ条件で事業活動ができます。為替規制は無く、利益の配当や出資金を本国へ送金すること自体は自由です。ただし、配当は会社条例上の配当可能な利益の範囲でしか行えず、出資金の回収には減資などの手続が必要です。投資誘致については、香港政府の部門である香港投資推進署（InvestHK）が、外国企業への情報提供や進出の支援を行っています。
日本の外為法との違い
日本で外国投資家が投資する場合には、外為法の対内直接投資規制が適用されます。対象は、国の安全や公の秩序に関わる指定業種（武器製造、原子力、半導体製造など）を営む日本企業です。その株式を上場会社では1%以上、非上場会社では1株でも取得する場合は、事前届出と審査が必要になります。審査の結果、投資内容の変更や中止を勧告・命令されることもあります。
これに対し、香港には外為法のような包括的な対内直接投資の安全保障審査制度がありません。一般的な外資出資比率の上限を定める法律が無い点は日本も同じで、日本の外資の上限は放送・航空・電気通信（NTT）など個別の業法に置かれています。香港では、ほとんどの業種で、外国資本100%の子会社の設立や、香港企業の買収が認められています。ただし、香港の上場会社の議決権を30%以上取得すると、証券先物委員会（SFC）の公開買付け規則（Takeovers Code）により、全株主への公開買付けが必要になります。日本の事前届出制度と比べると、香港は事前の行政手続の負担が軽く、市場参入の障壁が低い制度です。
もっとも、香港側で事前審査が不要でも、日本側の手続は残ります。外国法人の株式の10%以上を取得するなどの「対外直接投資」は、金額が10億円相当額以上であれば、日本銀行経由で財務大臣への事後報告が必要です。漁業、皮革製品の製造、武器の製造、麻薬等の製造などの業種では、投資の2か月前までの事前届出が必要です。
香港の業種別の支配権取得規制
香港に一般的な外資規制はありませんが、金融や放送など公益性の高い業種には支配権の取得に関する規制があります。その多くは外国企業を特別に扱うものではなく、内資・外資を問わずに適用される支配権規制です。
金融分野における支配権の規制
国際金融センターである香港では、金融機関の株主に対する監督が厳格です。銀行業条例（Cap. 155）は、議決権の10%以上50%以下を持つ者を「少数株主支配者」、50%超を持つ者を「多数株主支配者」と定めています（第2条）。香港で設立された銀行などでこれらの支配者になる者は、間接的な支配者も含め、事前に香港金融管理局（HKMA）へ書面で通知しなければなりません（第70条）。支配者になれるのは、HKMAから3か月以内に同意の通知を受けたとき、または反対の通知が無いまま3か月が過ぎたときです。
保険業条例（Cap. 41）第13B条も同様に、香港の保険会社の支配者になるには保険業監管局の承認が必要だと定めています。証券分野では、証券及先物条例（Cap. 571）第132条により、SFCの免許を受けた法人の大株主になるには、SFCの承認を受けなければなりません。
これらの審査では、株主としてふさわしいか（財務の健全性や経歴など。Fit and Properの基準）が問われ、国籍そのものは要件になっていません。日本でも、銀行・保険会社の主要株主（議決権20%以上）になるには事前の認可が必要です。香港では、銀行の場合は議決権10%以上から手続の対象になり、間接的な支配者も含まれます。日本より低い保有割合から手続が必要になる点を、出資や買収のスケジュールに組み込んでおく必要があります。
参考：香港電子法例｜銀行業条例（Banking Ordinance、Cap. 155）
参考：香港電子法例｜保険業条例（Insurance Ordinance、Cap. 41）
参考：香港電子法例｜証券及先物条例（Securities and Futures Ordinance、Cap. 571）
通信および放送分野の規制
放送分野には、香港では数少ない、香港に通常居住していない者を対象とした規制があります。放送条例（Cap. 562）附則1は、香港に通常居住していない個人・法人など（個人は7年以上の通常居住が基準）を、議決権の行使が制限される者と定めています（条例上の用語は「受限制表決控権人」）。こうした非居住者は、地上波無料テレビ放送免許人の議決権の5%以上を、通訊事務管理局の事前の書面承認なしに保有・取得できません（附則1第20条）。非居住者の議決権の合計が株主総会での投票全体の49%を超える場合は、合計が49%に収まるよう割り引いて数えられます（附則1第19条）。ラジオ（音声放送）の免許人でも、非居住者が持つ議決権株式は合計49%までです（電気通信条例（Cap. 106）第13I条）。日本でも、放送法などにより、基幹放送事業者の議決権の5分の1以上を外国人等が持つことは制限されています。
電気通信分野では、伝送者免許（通信網の設備を設置して通信サービスを提供する事業者の免許）を持つ事業者が関わる合併が、競争条例（Cap. 619）附則7の合併規則の対象になります。2026年10月時点で、香港には日本の独占禁止法のような業種横断の企業結合規制が無く、規制はこの分野に限られています。ただし、取引の規模によっては、中国本土や日本など香港以外での企業結合の届出が必要になることがあるため、取引全体で確認する必要があります。
参考：香港電子法例｜放送条例（Broadcasting Ordinance、Cap. 562）
参考：香港電子法例｜競争条例（Competition Ordinance、Cap. 619）
香港の国家安全関連法令が外国投資家に与える影響
香港国家安全維持法は、中国の全国人民代表大会常務委員会が制定し、2020年6月30日に香港で施行された法律です。維護国家安全条例（Safeguarding National Security Ordinance）は、基本法第23条に基づき香港の立法会が制定した条例で、2024年3月23日に施行されました。どちらも、香港で事業を行う上での前提を大きく変えました。香港国家安全維持法は、国家分裂、政権転覆、テロ活動、外国または域外勢力との結託を処罰の対象としています。
外資系企業がこれらの法令の対象となる活動に直接関わっていない場合でも、影響はあります。維護国家安全条例は、国家秘密に、中国や香港の経済・社会の発展や技術の発展に関する秘密を含めています（漏えいが国家安全を害するおそれがあるものに限られます）。また、一部の罪には、香港の外での行為にも適用する規定があります。そのため、市場調査やデューデリジェンスで扱う情報、データの国外移転、従業員の対外的な発信について、社内規程を見直しておく必要があります。日本の特定秘密保護法などが政府の指定した情報を保護の対象とするのとは考え方が異なるため、香港で事業を行う日本企業は、運用の動向を継続的に確認しておきましょう。
サイバーセキュリティの面では、2026年1月1日に施行された重要インフラ（コンピュータシステム）保護条例（Cap. 653）にも注意が必要です。この条例は、指定された重要インフラの運営者に、コンピュータシステムの保護とセキュリティインシデントの報告などの義務を課しています。投資先の企業が重要インフラの運営者に指定されている場合は、継続的な対応義務とそのコストを見込む必要があります。指定の有無は、出資や買収の前のデューデリジェンスで対象会社に確認しておきましょう。
参考：香港電子法例｜重要インフラ（コンピュータシステム）保護条例（Cap. 653）
香港の不動産取得と土地制度
香港の土地制度は、私人が土地の所有権を持つ日本の制度とは大きく異なります。基本法第7条は、香港の土地と天然資源は中国の国家所有に属し、香港政府がその管理、使用、開発、賃貸を担うと定めています。そのため、私人や企業は、政府から付与された土地租借権（リースホールド）を保有する形で不動産を持ちます。この土地租借権の売買や譲渡が、一般に「不動産取引」として扱われます。
日本企業や外国人が香港で不動産（土地租借権）を取得すること自体は制限されていません。ただし、土地租借権には政府との契約で用途や期間の条件が付いているため、取得前にその内容を確認する必要があります。かつては住宅市場の過熱を抑えるため、香港の永住権を持たない買主などに、上乗せの印紙税である買家印紙税が課されていました。しかし、2024年2月28日以降に締結された住宅の売買については、買家印紙税を含む住宅向けの追加の印紙税が課されなくなりました。通常の従価印紙税は、引き続き課されます。不動産に関する税制は市場の状況に応じて改正されてきたため、取得の際はその時点の税制を確認する必要があります。
参考：香港税務局｜住宅物件の需要管理措置の撤廃に関するプレスリリース（2024年2月28日）
香港の人材誘致と就労ビザ制度
外国企業が香港に進出する際、経営陣や専門人材を赴任させるための就労ビザは重要な検討事項です。香港政府は人材の誘致を重視しており、入境事務処（Immigration Department）が複数の制度を運用しています。1つ目は、香港の雇用主に雇われる専門人材向けの一般就業政策で、雇用主がビザ申請の後ろ盾（スポンサー）になります。2つ目は、高所得者や世界の上位大学の卒業生を対象とする高才通計画（2022年12月開始）です。3つ目は、求人の内定が無くても申請できる点数制の優秀人材入境計画です。なお、日本国籍者は短期の訪問であれば査証なしで香港に入境できますが、その資格で香港の現地業務に従事することはできません。駐在員の赴任には、事前に就労ビザを取得する必要があります。
また、一般就業政策などで就労ビザを得た専門職の扶養家族（配偶者と18歳未満の未婚の子）は、扶養家族ビザがあれば、入境事務処の事前の許可なしに働けます（2006年5月以降）。日本の在留資格「家族滞在」では、働くために資格外活動許可が必要で、時間にも制限があります。家族帯同で赴任する場合、配偶者が現地で働きやすいのは駐在員にとって利点です。
参考：香港特別行政区政府 入境事務処｜一般就業政策（General Employment Policy）
参考：香港特別行政区政府 入境事務処｜高才通計画（Top Talent Pass Scheme）
香港の透明性義務と国際的制裁・輸出管理
香港は、マネーロンダリングやテロ資金供与への対策を国際的な水準に合わせるため、法令の整備を進めてきました。外国投資家は、こうした透明性の義務と、制裁・輸出管理の法令にも対応する必要があります。
重要支配者登記簿の要件
会社条例第12部第2A款は、香港で設立された会社（上場会社などを除く）に、重要支配者登記簿の作成と備置きを義務付けています。重要支配者とは、株式や議決権の25%超を直接・間接に持つ者、取締役の過半数の選任・解任権を持つ者などをいいます（同条例附則5A）。会社の最終的な所有者や支配者を特定し、法執行機関の求めに応じて開示するための制度で、会社は登記簿に関する窓口となる指定代表者も置かなければなりません。日本にも、会社設立時の定款認証での実質的支配者の申告や、株式会社が任意で利用できる実質的支配者リスト制度があります。しかし、会社自身に登記簿の作成と備置きを一般的に義務付ける制度は、日本にはありません。日本の親会社が香港子会社を設けた場合は、親会社を登記簿に記載したうえで、その先に該当する個人がいるかを確認する必要があります。出資の場合も、出資比率によっては自社が出資先の登記簿に記載されます。
参考：香港会社登記処｜重要支配者登記簿（Significant Controllers Register）
戦略物品規制と制裁法令
戦略物品（軍需品や、軍事にも転用できる汎用品）の香港への輸入や香港からの輸出には、輸出入条例（Cap. 60）に基づく工業貿易署の許可が必要です。また、国際連合制裁条例（Cap. 537）に基づき、国連安全保障理事会が決定した制裁措置が香港で実施されています。香港が法令として実施するのは国連の制裁で、日本や米国などが独自に科す制裁は香港の法令にはなっていません。それでも、日本の親会社には日本の外為法がかかり、日本から香港への貨物の輸出や技術の提供には、日本の輸出管理が適用されます。香港を拠点に国際取引を行う日本企業には、香港と日本の両方の法令に対応した輸出管理と取引先審査の体制が求められます。
参考：香港電子法例｜輸出入条例（Import and Export Ordinance、Cap. 60）
参考：香港電子法例｜国際連合制裁条例（United Nations Sanctions Ordinance、Cap. 537）
香港の投資保護・租税協定と中国本土への足掛かり
香港への投資では、日本との協定による投資保護と税務上の取扱い、そして中国本土との経済連携の仕組みも重要です。
日本と香港の間の協定
日本と香港の間では、投資の促進及び保護に関する協定（日・香港投資協定）が1997年5月15日に署名され、同年6月18日に発効しています。この協定は、内国民待遇（香港の投資家と同等に扱うこと）と最恵国待遇（他の国・地域の投資家より不利に扱わないこと）を定めています。収用の条件と補償、送金の自由、投資紛争の解決手続も定めています。日本企業が香港で行う投資に条約上の保護を与えるものですが、保護の範囲には例外もあります。第三国の会社を経由して投資する場合は、日本の投資家として保護を受けられるかを、出資の形を決める段階で確認しておく必要があります。
また、日本と香港の間には、二重課税の回避と脱税の防止を目的とする租税協定（日・香港租税協定）があります。2010年11月9日に署名され、2011年8月14日に発効しました。日本と香港の間でやり取りする投資所得について、両方で課税されることを防ぎ、支払う側で差し引かれる税を軽くする仕組みです。もっとも、香港には配当への源泉税が元々ありません。日本企業にとっては、日本側の外国子会社合算税制（香港子会社の所得が親会社に合算される可能性）や外国子会社配当益金不算入制度の確認が、より重要です。
参考：財務省｜日・香港租税協定の署名について（2010年11月9日）
CEPAを活用した中国本土への展開
香港を経由して中国本土に投資する方法は、日本企業にとって選択肢の一つです。中国本土では外商投資法（2020年1月1日施行）や外商投資安全審査弁法（中国の行政規則。2021年1月18日施行）が適用されます。外資の参入を禁止・制限する業種を列挙した一覧（ネガティブリスト）に載る業種には、参入制限があります。香港の投資者による中国本土への投資にも、これらの規律は原則として及びます。そこで使えるのが、中国本土と香港の経済連携緊密化取決め（CEPA）です。CEPAは、香港のサービス提供者が中国本土のサービス市場に入りやすくなるよう、優遇措置を定めています。優遇を受けるには、工業貿易署から「香港サービス提供者（Hong Kong Service Supplier）」の証明書を受ける必要があります。主な要件は、香港で実質的な事業を3年以上（銀行・保険などは5年以上）営み、その間に利得税を納めていることです。香港内の事業所と、香港の居住者が過半数を占める従業員も求められます。親会社向けのサービスだけを行う会社は対象外です。新たに設立した香港法人がすぐに利用できるとは限りませんが、香港の現地法人を中国本土市場への足掛かりにする方法も、日本企業の選択肢になります。
参考：香港工業貿易署｜CEPA 附件5 香港サービス提供者の定義と要件
まとめ：香港の外国人投資規制は弁護士にご相談を
香港は、財産権と域外からの投資の保護、資本移動と為替の自由を基本法で定め、外為法のような包括的な対内直接投資審査を持たない開かれた制度です。一方で、業種ごとの支配権規制、国家安全関連法令、透明性義務と制裁・輸出管理への対応は、香港で事業を行う上で押さえておくべき点です。判断の軸として、対象会社が金融・放送・通信の分野にあるなら、出資比率が当局の手続の基準に当たるかどうかで手続と期間が変わります。駐在員を送るか、CEPAを使うかによって、現地法人を設ける必要性も変わります。どの形で投資する場合も、日本側の外為法上の手続や税制の確認は欠かせません。日・香港投資協定や租税協定、CEPAも活かしながら、香港の制度に合わせた事業計画を立てましょう。
当事務所では、香港への進出や香港企業への出資・買収をご検討の日本企業に対し、外資規制の確認、業種ごとの支配者承認の手続、日本側の外為法上の手続を含め、法務面からサポートいたします。出資比率が金融当局の手続の基準に当たるとき、対象会社の重要インフラ指定の有無を確かめるとき、CEPAの利用を計画するときなどは、ぜひご相談ください。
