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法律記事MONOLITH LAW MAGAZINE

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台湾の広告規制を規律する公平交易法のポイント

台湾の広告規制を規律する公平交易法のポイント

台湾でのビジネス展開を検討する日本企業にとって、現地の法制度を正確に理解することは事業の成否を分ける重要な要素です。特に、広告プロモーションに関しては、日本の法体系とは大きく異なる台湾の規制環境に細心の注意を払う必要があります。台湾の「公平交易法」(Fair Trade Act)は、日本の景品表示法と独占禁止法の両方の側面を併せ持つ独自の法律であり、その広範な規制権限と厳格な連帯責任制度は、日本企業が台湾で直面する法的リスクを根本的に変え得るものです。

本記事では、この公平交易法における広告規制の核心に迫り、日本企業が事前に講じるべきコンプライアンス上の対策について、多角的な視点から解説します。

なお、台湾の包括的な法制度の概要は下記記事にてまとめています。

競争法と消費者保護を統合する台湾公平交易法

台湾の公平交易法は、その第1条において、「取引秩序の維持、消費者利益の保護、自由かつ公正な競争の確保並びに国民経済の安定及び繁栄の促進」を目的として制定されています。この目的規定は、日本法との比較において重要な示唆を与えます。日本では、不当な表示を規制することで消費者の自主的かつ合理的な選択を確保する「景品表示法」と、私的独占、不当な取引制限、不公正な取引方法、企業結合などを規制して公正かつ自由な競争を促進する「独占禁止法」が、それぞれ別個の法律として存在し、主として前者は消費者庁、後者は公正取引委員会が所管しています。

これに対し、台湾では、公平交易法という一つの法律の中に、競争法上の規制と、虚偽・誤認表示に関する広告表示規制が併せて規定されている点に特徴があります。実際に、公平交易法は、独占、企業結合、聯合行為(concerted action)といった日本の独占禁止法に相当する規制を置く一方で、商品・サービスの価格、品質、内容、用途、原産地などについて、虚偽又は誤認を招く表示を行うことも禁止しています。この意味で、台湾公平交易法は、日本法でいえば独占禁止法的な規律と景品表示法的な規律の双方を含む法律と位置付けることができます。 

もっとも、これは台湾における消費者保護規制のすべてが公平交易法に統合されているという意味ではありません。食品、医薬品、化粧品、金融、旅行、医療などの分野では、個別の業法や主管機関による規制も併せて問題となります。その上で、公平交易法に基づく虚偽・誤認表示規制については、台湾の公平交易委員会(FTC)が所管当局として調査・処分を行うため、不当な広告表示が同時に公正な競争秩序にも影響を及ぼす場合には、競争秩序と消費者利益の双方の観点から問題とされ得ます。したがって、日本企業が台湾で広告プロモーションを行う際には、単に日本の景品表示法と同様に考えるのではなく、台湾では広告表示が競争法上のリスクとしても扱われ得ることを前提に、より慎重な表示確認を行う必要があります。

台湾における虚偽・誤解を招く広告表示の禁止(公平交易法第21条)

台湾における虚偽・誤解を招く広告表示の禁止(公平交易法第21条)

台湾の広告規制において中心的な役割を果たすのが、公平交易法第21条です。同条第1項は、事業者が商品や広告、その他の方法を通じて、消費者の取引決定に影響を与える事項について、「虚偽不実又は引人錯誤の表示又は表徴」を行うことを禁じています。

この規定が日本の景品表示法と比べて特に厳格なのは、「虚偽不実」(虚偽false)「引人錯誤」(誤認を招く表示misleading)を明確に区別し、後者の概念を非常に広く解釈している点にあります。「虚偽不実」は、表示された内容が客観的事実と異なる場合を指しますが、「引人錯誤」は、たとえ個々の事実が真実であったとしても、その表示が全体として消費者に誤った認識や判断をさせる可能性があれば、規制対象となります。

公平交易委員会は、この判断に当たり、広告の個々の文言だけでなく、全体としての印象や効果を重視します。例えば、ウェブサイト上の二重価格表示や、割引・無料・使い放題等の強調表示に対して、重要な制限条件を小さな文字や分かりにくい位置に表示する場合には、たとえ制限条件自体が記載されていても、全体として誤認を招く表示と評価される可能性があります。これは、広告の「事実性」だけでなく、表示の見せ方、文字の大きさ、配置、強調部分と注記との関係なども問題となることを示しています。

もっとも、日本の景品表示法においても、優良誤認表示・有利誤認表示の判断では、表示全体が一般消費者に与える印象や、打消し表示の分かりやすさが問題となります。そのため、台湾法だけが文脈やデザインを考慮するわけではありません。重要なのは、台湾の公平交易法では、「引人錯誤」、すなわち誤認を招く表示の概念が、事実と一致する表示であっても全体として誤った取引判断を生じさせる場合に及び得るという点です。日本企業が台湾で広告を運用する際には、単なる事実確認にとどまらず、広告全体が取引相手に与える印象についても、事前に慎重なリーガルチェックを行う必要があります。

台湾の広告代理店の連帯責任

台湾の公平交易法が持つ、日本法と異なる重要な特徴の一つは、広告主だけでなく、広告の制作・掲載等に関与する一定の関係者にも、連帯損害賠償責任が及び得る点です。公平交易法第21条は、広告代理業者や広告媒体業者について、誤認を招く広告であることを知り、又は知り得たにもかかわらず広告の制作・設計・伝播・掲載に関与した場合、広告主と連帯して損害賠償責任を負う旨を定めています。

  • 広告代理業者: 「明知或可得而知」(知っていた、または知り得たはずの状況)で誤解を招く広告を制作・設計した場合、広告主と連帯して損害賠償責任を負います。
  • 広告媒体業者: 「明知或可得而知」(知っていた、または知り得たはずの状況)で誤解を招く広告を伝播・掲載した場合、広告主と連帯して損害賠償責任を負います。

これに対し、日本の景品表示法におけるステルスマーケティング規制では、規制対象となるのは、自己の商品又はサービスを供給する事業者、すなわち広告主です。企業から広告・宣伝の依頼を受けたインフルエンサー、アフィリエイター、広告代理店などの第三者は、少なくとも原則として、景品表示法上の規制対象とはされていません。

この違いは、日本企業が台湾で広告を出稿する際のパートナー選定や契約実務に大きな影響を与えます。台湾では、広告代理業者や広告媒体業者についても、広告内容をコントロールでき、合理的な確認が可能であったと評価される場合には、連帯損害賠償責任を問われる余地があります。そのため、広告主である日本企業としても、広告内容の根拠資料、表示内容の確認手続、問題発生時の責任分担などを契約上明確にしておくことが重要です。これは、広告主だけでなく、広告制作・掲載に関わる関係者全体でリスク管理を行う必要があることを意味します。

以下の表は、台湾公平交易法と日本の広告規制との主要な違いを整理したものです。

台湾 公平交易法(FTL)日本 景品表示法/独占禁止法
法的根拠公平交易法(FTL)景品表示法、独占禁止法
規制対象虚偽表示と誤解を招く表示(価格、品質、用途、原産地など)優良誤認表示、有利誤認表示(ステルスマーケティング規制も含む)
責任の主体広告主、広告代理業者、広告媒体業者、薦證者(インフルエンサー)原則として事業者(広告主)
連帯責任の有無明示的に規定あり(明知或可得而知が要件)規定なし(事業者への措置命令が主)
罰則行政罰(過料等)、損害賠償責任(一般のSNS投稿者等は報酬の10倍を上限)行政処分(措置命令)、課徴金納付命令、刑事罰(故意の優良誤認・有利誤認表示や措置命令違反等の場合)

台湾のインフルエンサーマーケティングに対する特殊な責任規定

台湾のインフルエンサーマーケティングに対する特殊な責任規定

インフルエンサーマーケティングが盛んな現代において、台湾の公平交易法は、インフルエンサーに相当する「広告薦證者」についても、広告主との連帯責任を定めています。公平交易法第21条は、広告薦證者を、広告主以外で、広告の中で商品又はサービスに関する意見、信念、発見、又は自身の経験の結果を表明する個人又は組織と位置付けています。これには、著名な芸能人や専門家だけでなく、ブロガー、SNS投稿者、ライブ配信者など、一般消費者に近い立場で商品・サービスを紹介する者も含まれ得ます。

広告薦證者が、誤認を招くおそれのある薦證であることを知り、又は知り得たにもかかわらず薦證を行った場合には、広告主と連帯して損害賠償責任を負う可能性があります。特に注目すべきは、知名な公衆人物、専門家又は機関に該当しない広告薦證者については、その連帯責任が、広告主から受領した報酬の10倍を上限とされている点です。

この規定は、一見すると責任を限定するものですが、同時に、インフルエンサー自身にも広告内容に関する法的責任が生じ得ることを明確にするものです。したがって、台湾でインフルエンサーマーケティングを行う場合には、広告主だけでなく、広告薦證者側でも、実際に使用していない商品の体験談を述べないこと、専門的効果を示す場合には根拠を確認すること、広告主との利害関係が一般消費者に分かりにくい場合には適切に開示することなど、表示内容の真実性と透明性を確保する必要があります。また、広告薦證者の行政罰の有無は、その者が実質的に広告主又は表示主体と評価されるかなど、具体的な関与の態様によって判断されます。

日本企業にとって必要な台湾のリスク管理

上記で解説した台湾の厳格な広告規制環境を乗り越え、台湾でのビジネスを成功させるためには、日本企業は自社の立場に応じた実務的なリスク管理を徹底する必要があります。

広告主としての日本企業が取るべき対応

日本の景品表示法では、不当表示が問題となる場合、原則として責任を負うのは、商品・サービスを供給する事業者、すなわち広告主です。例えば、ステルスマーケティング規制についても、企業から広告・宣伝の依頼を受けたインフルエンサー等の第三者は、原則として景品表示法上の規制対象とはされていません。

これに対し、台湾の公平交易法は、広告主だけでなく、広告代理業者や広告媒体業者にも一定の責任を課している点に特徴があります。具体的には、広告代理業者が、誤認を招く広告であることを知り、又は知り得たにもかかわらず広告を制作・設計した場合、また、広告媒体業者が同様の事情の下で広告を伝播・掲載した場合には、広告主と連帯して損害賠償責任を負う可能性があります。

このため、日本企業が台湾で広告主として広告を出稿する場合には、広告代理店や媒体との契約において、広告内容の根拠資料の確認、表示内容の承認プロセス、問題発生時の責任分担などを明確に定めておくことが重要です。広告の内容に誤りがあった場合、台湾のパートナー企業も責任を問われ得るため、後日、広告主である日本企業に対して求償や補償を求められる可能性もあります。

一方、日本企業が台湾で広告代理事業を行う場合には、広告主から提供された情報をそのまま掲載・制作するのではなく、効能、効果、価格、品質、原産地、受賞歴、認証取得の有無など、消費者の取引判断に影響を与える表示について、客観的な根拠資料を確認する体制を整える必要があります。また、広告代理業者や広告媒体業者が、単に広告制作・掲載に関与したというだけで、当然に公平交易委員会から行政罰を受けるわけではありませんが、当該事業者自身が虚偽・誤認表示を行った主体と評価されるかなど、具体的な関与の態様によっては行政罰が課される場合があります。

したがって、台湾向け広告では、広告主・広告代理店・媒体のいずれの立場であっても、広告内容の真実性を確認するプロセスと、関係者間の責任分担を事前に整備しておくことが、実務上の重要なリスク管理となります。

まとめ

台湾の広告規制は、日本の法体系と類似する部分もありますが、特に「連帯責任」という点で、日本企業にとって見過ごせない重大な違いが存在します。安易に日本と同様の感覚で広告プロモーションを展開すると、予期せぬ法的責任を負うリスクがあることを認識すべきです。

広告主としての日本企業は、台湾のパートナー企業が連帯責任を負うリスクがあることを理解し、その求償を防ぐためにも、広告内容に関する厳格な契約とデューデリジェンスを徹底する必要があります。他方、台湾で広告代理事業を展開する日本企業は、自らが行政罰や損害賠償責任の直接的な対象となるため、広告内容の真実性についてより高い注意義務が求められます。

この複雑で厳格な規制環境を乗り越えるためには、現地の法律に精通した専門家による事前のリーガルチェックが不可欠です。

弁護士 河瀬 季

モノリス法律事務所 代表弁護士。元ITエンジニア。IT企業経営の経験を経て、東証プライム上場企業からシードステージのベンチャーまで、100社以上の顧問弁護士、監査役等を務め、IT・ベンチャー・インターネット・YouTube法務などを中心に手がける。

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