【令和8年7月成立】金融商品取引法改正で暗号資産規制はどう変わる？企業が取るべき対応を解説

令和8年（2026年）7月15日に成立した「金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律」により、暗号資産に関する規制は資金決済法から金融商品取引法へ移管されることになりました。暗号資産は、株式などの有価証券とは異なる金融商品として金商法に位置づけられ、発行時および発行後の情報公表義務、暗号資産取引業者に対する業規制、そして新たに創設されるインサイダー取引規制が適用されます。

決済手段としての規制から投資商品としての規制へと枠組みが根本的に転換されるため、暗号資産関連事業者にとっては、登録の在り方から社内の管理体制、開示実務に至るまで広範な見直しが必要となります。影響は取引所や発行者にとどまらず、暗号資産を投資対象とする運用会社や助言を行う事業者、暗号資産を保有する事業会社にも及びます。

本記事では、暗号資産に関する金商法改正の内容を、移管の全体像、情報公表規制、業規制、不公正取引規制の順に整理したうえで、施行スケジュールと事業者が取るべき対応を解説します。

暗号資産に関する金商法改正の概要と背景

はじめに、今回の改正が暗号資産についてどのような転換をもたらすのか、そしてその背景にどのような問題意識があるのかを整理します。

なお、今回の改正法は暗号資産以外にも、サステナビリティ情報の開示・保証、スタートアップ企業への資金供給の促進、有価証券に関する不公正取引規制等の見直しという柱を含んでいます。改正全体の見取り図については、以下の記事で解説しています。

今回の改正の要点は、暗号資産取引に係る規制を資金決済法から金商法へ移管し、有価証券とは異なる金融商品として位置づけたうえで、利用者保護の充実を図るという点にあります。

金融庁は、改正事項として、無登録業者等への対応の強化、情報の非対称性を解消するための情報公表規制の整備、暗号資産交換業者を「暗号資産取引業者」へと改称したうえでの業規制の強化、そしてインサイダー取引規制の創設を含む不公正取引規制の強化という四つを挙げています。

参考：金融庁｜金融商品取引法及び資金決済に関する法律の一部を改正する法律案 説明資料

規制の枠組みが転換された最大の理由は、暗号資産が決済手段としてよりも投資対象として保有される実態が定着したことにあります。

金融庁の資料によれば、国内の暗号資産の口座開設数は1,400万を超え、そのうち年収700万円未満の層が約7割を占めています。国内のアンケート調査では、投資経験者の暗号資産保有率はFX取引や社債等よりも高く、取引動機のほとんどは長期的な値上がりへの期待であるとされています。国際的にも、米国などで暗号資産の価格に連動するETF等が上場され、機関投資家からの資金流入が増加しています。

金融庁は、暗号資産をめぐる喫緊の課題として五つの点を挙げています。第一に、無登録業者による詐欺的な投資勧誘に関する相談が多数寄せられていることです。第二に、投資セミナーやオンラインサロン等を通じた投資アドバイスにおいて詐欺的な行為が疑われる事例が発生していることです。第三に、暗号資産の発行時に公表されるホワイトペーパーの記載内容が不明確であったり、記載内容と実際のプログラムに差があるとの指摘があることです。第四に、サイバー攻撃を受けて暗号資産が流出する事案が継続していることです。第五に、インサイダー取引規制について証券監督者国際機構（IOSCO）から勧告を受け、欧州等で法制化が進んでいることです。

これらの課題認識は、金融審議会に設置されたワーキング・グループの報告に基づいています。

参考：金融庁｜金融審議会「暗号資産制度に関するワーキング・グループ」報告の公表について

暗号資産規制の資金決済法から金商法への移管

改正により、資金決済法から暗号資産取引に係る規制が削除されます。具体的には、資金決済法の暗号資産に関する定義規定、暗号資産交換業に関する章、および暗号資産仲介行為に係る規定が削除の対象とされています。

これに代わって、暗号資産の売買、特定暗号資産の募集・売出し、暗号資産の借入れ等を業として行うことが、金商法上の「金融商品取引業」に含められます。暗号資産は有価証券そのものとされるわけではなく、有価証券とは別の金融商品として位置づけられたうえで、その性質を踏まえた規制が適用される構成となっています。

移管の対象は暗号資産であり、電子決済手段（ステーブルコイン）やプリペイドカードは引き続き資金決済法の規制対象です。決済関連のサービス全体が金商法に一本化されるわけではないため、自社が取り扱う資産がどちらの枠組みに属するのかを個別に確認する必要があります。

複数の種類のデジタル資産を取り扱う事業者では、同一の社内体制の中で二つの法律への対応が並存することになるため、規程や業務フローの設計段階で切り分けを明確にしておくことが求められます。

金商法改正で新設される暗号資産の情報公表規制

移管に伴う新しい規制のうち、発行者と投資者との情報格差の解消を目的とするのが情報公表規制です。ここでは対象となる暗号資産の区分から順に整理します。

特定暗号資産とそれ以外の暗号資産の区分

改正後の金商法では、特定の者のみが発行する権限を有する暗号資産などが「特定暗号資産」と定義されます。暗号資産取引業者が発行者の依頼に基づいて販売するIEO（Initial Exchange Offering）のトークンなどが典型例です。これに対し、発行者が存在しないビットコインなどは特定暗号資産には該当しません。

この区分に応じて、情報を公表する主体が異なります。特定暗号資産については、発行者が募集・売出しに先立って情報を公表する義務を負い、暗号資産取引業者は発行者が公表した情報を投資者に提供します。発行者が資金調達を伴わず、暗号資産取引業者が独自に取り扱う場合には、当該取引業者自身が情報を公表することになります。

公表すべき内容は内閣府令に委ねられていますが、発行者の商号や経理の状況、暗号資産に関連する業務の状況に加え、暗号資産の性質・機能、供給量、基盤技術といった、投資者に明らかにされるべき基本的な情報が想定されています。

もっとも、すべての交付や勧誘が規制の対象となるわけではありません。少人数を相手方とする勧誘やプロ投資家を相手方とする勧誘、無償での付与、そして暗号資産の移転の承認作業であるマイニングの報酬としての付与については、情報公表規制の対象外とされています。自社のトークン配布がどの類型に当たるのかによって、必要となる対応が大きく変わることになります。

継続的な情報公表義務と免除の仕組み

発行者は、募集・売出しの後も継続的に情報を公表する義務を負います。具体的には、重要な事象が生じた場合の臨時情報と、年1回の定期情報の公表が求められます。臨時情報の対象となる事象の詳細は内閣府令で定められる予定です。

もっとも、暗号資産の中には運営が分権化され、特定の発行者が継続的に情報を公表することが現実的でないものもあります。そこで、発行者が内閣総理大臣の承認を受けた場合には継続的な情報公表義務が免除され、以後は暗号資産取引業者が情報を公表する仕組みが用意されています。

監査証明と投資上限規制

情報の正確性を確保するため、特定暗号資産の募集・売出しについては、投資者が払い込む額が少額である場合を除き、監査法人等による監査証明を受けることが義務付けられます。裏を返せば、財務監査が行われていない発行者による募集については、投資者ごとの投資上限が設定されることになります。

金融庁の説明資料では、株式投資型クラウドファンディングと同様の投資上限を設定することが予定されており、その内容は政令および内閣府令で定められます。

公表した情報に虚偽の記載があった場合には、有価証券の虚偽記載と同様のエンフォースメントが用意されます。民事面では損害賠償額の法定や、発行者の取締役等について立証責任が転換された過失責任の規定が整備されます。刑事面では、虚偽記載について10年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金またはその併科が定められ、証券取引等監視委員会の犯則調査の対象にも追加されます。あわせて課徴金制度も整備されます。

金商法改正による暗号資産取引業者への業規制

次に、暗号資産取引業者に課される業規制を見ていきます。従来の暗号資産交換業に対する規制と比べ、要求される水準が全体として引き上げられている点が特徴です。

第一種金融商品取引業に相当する規制の適用

暗号資産取引業には、第一種金融商品取引業に相当する規制が適用されます。現行の資金決済法における安全管理措置、すなわち秘密鍵を常時インターネットに接続していない電子機器で管理するコールドウォレットでの管理を原則とする規制についても、金商法に同様の規制が設けられます。

既存の第一種金融商品取引業者が暗号資産取引業を行う場合には、変更登録が必要とされています。また、暗号資産の借入れを業として行うことなど、一定の業務のみを行う者については、登録等の特例が設けられます。

業務管理体制の整備と取扱い暗号資産の基準

暗号資産取引業を適確に遂行するための業務管理体制の整備が義務付けられます。内閣府令では、取り扱う暗号資産の審査体制、顧客の適合性を確保するための確認体制、売買審査体制などが規定される予定です。

また、公益または投資者の保護を確保するために必要な基準に適合しない暗号資産を取り扱うことが禁止されます。この基準についても内閣府令に委ねられており、流動性、コンプライアンス、移転記録の管理等に関する基準が定められる見込みです。

責任準備金の積立てと財務の健全性

不正流出事案が生じた場合の顧客への補償原資として、責任準備金の積立てが義務付けられます。積立率は、管理する暗号資産の残高に応じ、セキュリティ水準も勘案しながら内閣府令で定められる予定です。加えて、財務の健全性を確保するため、自己資本規制比率の算出等も義務付けられます。

責任準備金は、事業者にとって一定の資金負担を伴うものであり、事業計画への織り込みが必要となる項目です。

委託先およびシステム提供業者に関する規律

暗号資産取引業の一部を外部に委託する場合には、委託先の指導その他の必要な措置を講じることが求められます。さらに、顧客の暗号資産の管理に必要な情報システムを継続的に利用させる業務を行う者について、内閣総理大臣への届出、善管注意義務、業務管理体制の整備義務、監督上の処分等の規定が整備されます。暗号資産取引業者は、届出を行った業者以外からこうした業務の提供を受けることができません。

自社でシステムを内製せず外部サービスを利用している事業者にとっては、委託先の選定基準そのものが法令上の制約を受けることになります。

運用・助言・仲介への規制の拡大

暗号資産を投資対象とする投資運用行為は投資運用業の、投資助言行為は投資助言・代理業の規制対象となります。また、暗号資産取引に係る仲介業が金融商品仲介業に含められます。

これにより、これまで暗号資産交換業の登録を前提としていなかった運用会社や助言事業者、紹介・仲介を行う事業者についても、登録の要否を改めて検討する必要が生じます。

金商法改正による暗号資産の不公正取引規制の強化

4つ目の柱として、暗号資産取引の公正性を確保するための規制が強化されます。中でもインサイダー取引規制の創設は、実務への影響が大きい改正です。

インサイダー取引規制の創設

現行の金商法でも、暗号資産について偽計や相場操縦行為等の禁止規制は整備されていますが、インサイダー取引を直接規制する規定は設けられていません。改正では、上場有価証券等のインサイダー取引規制の枠組みをベースに、暗号資産についてもインサイダー取引規制が整備されます。

対象となる暗号資産は、国内の暗号資産取引業者で取り扱われる暗号資産です。重要事実としては、暗号資産の発行者等に関する重要事実、暗号資産取引業者に関する重要事実、そして大量売買を行う者に関する重要事実が列挙されたうえで、バスケット条項によって補完されます。発行者の解散、取引業者による暗号資産の取扱いの開始・中止、大量の売買の実施やその中止などが典型例です。大量売買の基準については、発行済暗号資産の20％以上の売買等を政令で定めることが予定されています。

規制対象者は、暗号資産の発行者の関係者、暗号資産取引業者の関係者、大量売買を行う者の関係者であり、これらの者から情報の伝達を受けた者も含まれます。上場有価証券等と同様に、未公表の重要事実の伝達や取引の推奨も禁止されます。

暗号資産のインサイダー取引に対する罰則は、上場有価証券等と同様に、5年以下の拘禁刑もしくは500万円以下の罰金またはその併科とされます。あわせて、暗号資産に係る不公正取引についても、証券取引等監視委員会の犯則調査や課徴金制度の対象に追加されます。課徴金の対象となるのは、インサイダー取引規制、相場操縦行為、風説の流布・偽計です。

有価証券と暗号資産の規制範囲の比較

今回の改正によって、不公正取引規制の適用範囲は有価証券とほぼ同水準にそろえられます。改正前後の違いは次のとおりです。

これまで暗号資産について空白となっていたのはインサイダー取引規制のみであり、その空白が埋められることで、有価証券に準じた規律が及ぶことになります。役職員向けの研修や社内規程についても、株式を前提とした既存の枠組みを暗号資産に応用して整備することが実務的な出発点となります。

特定暗号資産の発行者や金融商品取引業者等から対価を受けて、取引判断に関する意見を一般に表示する場合には、対価を受ける旨をあわせて表示することが義務付けられます。いわゆるステルスマーケティング規制であり、インフルエンサーによる情報発信を活用したプロモーションを行う事業者は、契約条件と表示方法を見直す必要があります。

金商法改正による無登録業者対応の強化

不公正取引規制と並び、詐欺的な勧誘への対応として無登録業者に対する規律も強化されます。三つの側面から整理します。

無登録業に対する罰則については、資金決済法における3年以下の拘禁刑から、金商法における10年以下の拘禁刑へと引き上げられます。金商法上の無登録業に対する罰則自体も、今回の改正により5年以下の拘禁刑から10年以下の拘禁刑もしくは1,000万円以下の罰金またはその併科へと引き上げられました。移管に伴う法定刑の変化としては、3年から10年へという大幅な引上げとなります。

無登録業は証券取引等監視委員会の犯則調査の対象に追加されるとともに、裁判所による緊急差止命令の対象ともされ、監視委員会に申立ての権限が整備されます。従来は行政による警告や捜査機関への対応に頼らざるを得なかった局面で、より迅速な差止めが可能になることが想定されています。

金商法に違反する無登録業者による売付けについては、原則として無効とし、立証責任を転換する民事効の規定が設けられます。この民事効の対象となるのは、暗号資産取引業者が取り扱っていない暗号資産です。取引の私法上の効力そのものを否定する規定であり、無登録業者との取引を抑止する効果が期待されています。

このほか、暗号資産が詐欺的な投資勧誘の支払手段として利用されることを防ぐため、新規に口座を開設した直後は外部のウォレットへ移転できないといった熟慮期間を設ける措置を内閣府令で講じることが予定されています。

暗号資産に関する金商法改正の施行スケジュール

暗号資産に関する規定は、原則として公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行されます。したがって、遅くとも令和9年（2027年）7月までには施行されることになりますが、具体的な日付は今後の政令で定められます。

例外として、無登録業に対する罰則の引上げと証券取引等監視委員会の犯則調査権限の追加のうち、暗号資産の取引に係る部分を除いた規定については、令和8年8月12日から施行されます。暗号資産の取引に係る犯則事件の追加については、原則どおり政令で定める日からの施行となります。

参考：金融庁｜令和８年金融商品取引法等改正（20日後施行）に係る政令の公布について

今回の暗号資産に関する改正は、制度の骨格を法律で定めたうえで、具体的な基準や手続の多くを政令および内閣府令に委ねる構造になっています。取り扱い可能な暗号資産の基準、業務管理体制の内容、責任準備金の積立率、公表すべき情報の項目、投資上限の水準、インサイダー取引の重要事実の詳細など、実務上の負担を左右する要素の多くが下位法令に委ねられています。

そのため、法律の内容を把握するだけでは対応の全体像を固めることができません。金融庁が実施するパブリックコメントや、公布される政令・内閣府令を継続的に確認する体制を整えておくことが重要です。

暗号資産の税制も、今回の金商法改正と連動しています。令和8年度税制改正の大綱では、居住者等が暗号資産取引業を行う者に対して一定の暗号資産の譲渡等をした場合に、その譲渡所得等を他の所得と分離して20％（所得税15％、個人住民税5％）の税率で課税することとされ、損失の繰越控除も措置されました。その適用開始日は、金融商品取引法の改正法の施行の日の属する年の翌年1月1日とされています。

なお、税制上の「特定暗号資産」は金融商品取引業者登録簿に登録されている暗号資産等を指しており、金商法上の「特定暗号資産」（発行者が存在するもの）とは定義が異なります。同じ用語でも意味が異なる点には注意が必要です。

参考：財務省｜令和8年度税制改正の大綱

金商法改正を踏まえて暗号資産関連事業者が取るべき対応

最後に、事業者の類型ごとに、施行に向けて検討すべき実務対応を整理します。

暗号資産取引業者に求められる対応

現在の暗号資産交換業者は、まず登録の切替えに関する手続と経過措置の内容を確認する必要があります。そのうえで、業務管理体制、取扱い暗号資産の審査体制、顧客の適合性確認の体制、売買審査の体制について、金商法が求める水準を満たしているかを点検することになります。

安全管理措置についても、コールドウォレットでの管理を含む現行の運用が改正後の要件に適合するかを検証する必要があります。責任準備金の積立てや自己資本規制比率の充足は財務面での準備を要するため、早期に試算を行い、事業計画に反映しておくことが望まれます。また、外部のシステム提供業者を利用している場合には、当該業者が届出を行うか、届出済みの業者へ切り替えるかを含め、委託関係の整理が必要となります。

暗号資産の発行者に求められる対応

特定暗号資産に該当する暗号資産を発行する事業者は、募集・売出しに際して公表すべき情報を整備する必要があります。これまでホワイトペーパーとして任意に開示していた内容を、法令が求める項目に沿って再構成する作業が生じます。

また、監査証明を受ける必要があるかどうかを早期に判断し、必要となる場合には監査に耐えられる会計処理と資料の整備を進めることになります。監査証明を受けない場合には投資上限が課されるため、想定する調達規模との関係で方針を決めることが求められます。募集後は臨時情報と定期情報の公表義務が継続するため、公表体制の構築も必要です。

運用会社・助言事業者に求められる対応

暗号資産を投資対象とする運用や助言を行う事業者は、自社の行為が投資運用業または投資助言・代理業に該当するかを確認する必要があります。該当する場合には登録が必要となるため、施行までの準備期間を踏まえて登録申請のスケジュールを検討することになります。

暗号資産に関する情報発信を有償で行っている事業者についても、ステルスマーケティング規制や投資助言該当性の観点から、契約形態と情報発信の内容を見直しておくことが有効です。

暗号資産を保有・取り扱う事業会社に求められる対応

暗号資産を自社で保有している事業会社や、暗号資産の発行者・取引業者と取引関係にある事業会社では、インサイダー取引規制の新設に伴うコンプライアンス体制の見直しが必要となります。

規制対象者には、発行者の関係者、暗号資産取引業者の関係者、大量売買を行う者の関係者、およびこれらの者からの情報受領者が含まれます。取引先との協議の過程で未公表の重要事実に接する可能性がある場合には、株式のインサイダー取引と同様に、情報管理のルールと売買の事前確認の手続を整備しておくことが求められます。役職員が個人的に暗号資産を保有しているケースも想定されるため、社内規程の適用範囲を明確にしておくことが重要です。

まとめ：金商法改正への対応は弁護士に相談を

今回の金商法改正により、暗号資産は資金決済法上の決済手段としてではなく、金商法上の金融商品として本格的な規制の対象となります。発行時および発行後の情報公表義務、第一種金融商品取引業に相当する業規制、責任準備金の積立て、そしてインサイダー取引規制の創設は、いずれも暗号資産関連事業者の実務に直接的な影響を及ぼすものです。

暗号資産に関する規定は、公布の日から起算して1年を超えない範囲内において政令で定める日から施行されます。施行日そのものが未確定である一方、対応すべき事項は多岐にわたるため、施行日が確定してから準備を始めたのでは間に合わないおそれがあります。まずは自社の業務が改正後のどの規制区分に該当するのかを整理し、体制整備の工程を描いておくことが現実的な進め方です。

また、実務上の基準の多くが政令および内閣府令に委ねられているため、今後公表される下位法令やガイドラインの内容によって、必要な対応の水準が変わり得ます。改正法の内容を踏まえた自社への影響の分析や、登録の要否の判断、社内規程の整備についてお悩みの場合は、金融規制に精通した弁護士にご相談ください。

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