イギリスの国家安全保障・投資法による投資規制
イギリスは、長らく外国からの投資を積極的に受け入れてきた国ですが、2022年1月4日に全面施行された「国家安全保障・投資法（National Security and Investment Act 2021、以下「NSIA」）」により、その投資審査制度は大きく変化しました。NSIAは、買収者の国籍を問わず、国家安全保障上のリスクを生じ得る一定の企業・資産の取得を審査・規制する制度です。外国投資家による投資を規制する日本の外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」）とは共通する側面もありますが、その規制目的、対象範囲、そして違反時の法的効果には、日本企業がイギリスでの事業展開を検討する上で見過ごせない重要な違いが存在します。
本記事では、イギリスのNSIAがどのような法律であり、日本の外為法とどのように異なるのか、そして日本企業がどのような点に注意すべきかを詳細に解説します。
なお、イギリスの包括的な法制度の概要は下記記事にてまとめています。
この記事の目次
イギリスNSIA創設の背景
NSIAは、従来「2002年企業法（Enterprise Act 2002）」に基づいて行われていた国家安全保障上の合併審査・介入の仕組みに代わり、国家安全保障上のリスクを審査する新たな法的枠組みとして創設されました。この法律の重要な特徴は、その権限が国家安全保障の保護を目的としている点にあります。イギリス政府は、NSIAに基づくコールイン権限について、国家安全保障を守るためにのみ行使し、競争政策や経済政策その他の目的を推進するためには用いないとしています。
この点は、日本の外為法が、国際収支の均衡維持や国民経済の健全な発展という広範な目的も有していることと対照的です。外為法が複数の目的を持つことで、投資の健全な促進と安全保障上の規制のバランスを考慮する必要が生じます。一方、NSIAは「国家安全保障」という単一の、しかも具体的な定義が意図的に避けられた柔軟な概念に焦点を絞ることで、イギリス政府は迅速かつ広範な介入を可能にしました。この柔軟な運用は、投資家にとって、予測が困難な要素となり、イギリスへの投資判断における不確実性を高める可能性を秘めていると言えるでしょう。 以下に、両法の主な違いをまとめた比較表を示します。
| イギリスの国家安全保障・投資法（NSIA） | 日本の外国為替及び外国貿易法（外為法） | |
|---|---|---|
| 法律の目的 | 国家安全保障の保護 | 対外取引の正常な発展、我が国・国際社会の平和及び安全の維持、国際収支の均衡、通貨の安定、我が国経済の健全な発展 |
| 主な規制対象 | 一定の企業・資産に対する支配権等の取得（買収者の国籍を問わない） | 外国投資家による日本企業への株式・議決権の取得その他の対内直接投資等 |
| 強制届出の閾値 | 指定された機微な分野の企業について、株式・議決権が25％以下から25％超、50％以下から50％超、75％未満から75％以上となる場合等 | 指定業種への投資について、上場会社では原則として株式・議決権1％以上、非上場会社では株式・持分の取得等。ただし、投資家の属性や事前届出免除制度により届出の要否は異なる |
| 知的財産権・資産の規制 | 土地、機器、IP、ソフトウェアなどの有形・無形資産もコールインの対象となり得る。ただし、資産取得自体は強制届出の対象ではない | IP等の資産取得自体は原則として対内直接投資等の対象外。ただし、事業譲受け等は対象となり得る |
| 無許可取引の法的効果 | 強制届出対象の取引を政府の承認なく完了した場合、原則として法的に無効（void） | 事前届出を怠って実行しても当然に無効とはならないが、刑事罰や株式売却等の措置命令の対象となり得る |
| 罰則 | 全世界売上高の最大5％または1,000万ポンドのいずれか高い額の金銭制裁、最長5年の拘禁刑・罰金等 | 事前届出義務違反等について、3年以下の拘禁刑または100万円以下の罰金（一定の場合は取引対象額の3倍以下）、またはその併科等 |
イギリスの規制対象となる「トリガーイベント」
NSIAでは、政府が審査・介入する権限を持つ特定の取引を「トリガーイベント」と定義しています。その範囲は多岐にわたり、従来のM&A取引だけでなく、様々な形態の投資や資産取得も対象となり得ます。
株式・議決権の取得
強制届出が必要となる主要な「トリガーイベント」として、企業の株式や議決権の取得が、以下の閾値を超える場合が挙げられます。
- 25%超の株式または議決権を取得する場合
- すでに25%超を保有している場合でも、その持分が50%超に増加する場合
- すでに50%超を保有している場合でも、その持分が75%以上に増加する場合
「実質的な影響力（Material Influence）」の取得
NSIAの適用範囲を特徴づけるのが、この「実質的な影響力（Material Influence）」の概念です。これは、25％未満の株式取得であっても、取引によって対象企業の方針に実質的な影響を及ぼすことが可能となる場合を含みます。例えば、取締役の任命権や一定の契約上の権利などが、具体的事情に応じて考慮されます。実際、Altice UKは2021年12月にBT Groupの持株比率を12.1％から18.0％に引き上げ、この25％未満の株式取得について、英国政府は2022年5月にNSIAに基づくコールインを行いました。
物理的・無形資産の取得
NSIAの規制対象は株式・議決権の取得に留まりません。土地、機器、機械などの有形資産だけでなく、知的財産権（IP）、ソフトウェア、設計図、ノウハウ、貿易秘密といった無形資産の取得も対象となり得ます。この広範な規制範囲は、NSIAが単なる企業買収の審査を超え、イギリスの基幹産業や先端技術からの技術流出を防ぐという、より深遠な目的を持っていることを明確に示しています。
NSIAの対象となり得る取引は、伝統的なM&Aに限定されません。大学との共同研究契約、特定の知的財産権のライセンス契約、または大学発ベンチャーへの投資なども、NSIAの「トリガーイベント」と見なされる可能性があります。特に、イギリスの高等教育・研究機関との連携を検討している日本企業は、この広範な規制範囲を十分に理解し、法的アドバイスを求めることが重要です。
イギリスNSIAによって強制届出が必要な17の「機微な分野」
NSIAでは、強制届出制度の対象となり得る17の「機微な分野」が具体的に定められています。これらの分野は、付属法令である「National Security and Investment Act 2021 (Notifiable Acquisition) (Specification of Qualifying Entities) Regulations 2021」によって詳細に定義されており、各分野において一定の活動を行う企業の株式・議決権を所定の基準以上取得する場合に、強制届出の対象となります。
これらの分野には、防衛、エネルギー、通信といった伝統的な領域に加え、AI、量子技術、合成生物学といった新興技術も含まれています。このような分野設定からは、イギリス政府が先端技術に関連する国家安全保障上のリスクを重視していることがうかがえます。
特にAI分野では、現行制度上、AIの研究、またはAIを利用する製品・ソフトウェア・技術の開発・生産のうち、「物・人・事象の識別・追跡」「先端ロボット工学」「サイバーセキュリティ」のいずれかを目的とする活動が対象とされています。さらに、2026年に政府が示した改正方針では、日常的な業務におけるAIの利用や、第三者からライセンスされたAIの単なる利用などを原則として強制届出の対象から除外し、AIシステムを自ら作成・変更する企業を中心に対象とする方向で制度を見直すこととされています。
また、2026年の制度見直しでは、半導体と重要鉱物（Critical Minerals）を「先端材料」等から切り出し、それぞれ独立した分野とする方針が政府により示されています。ただし、この変更には二次立法の制定が必要であり、2026年7月時点ではまだ施行されていません。この見直しは、国家安全保障上重要性を増す技術・資源をより明確かつ適切に強制届出制度の対象とすることを目的としています。
| 主要な活動内容の例 | |
|---|---|
| 先端材料 | 先端複合材、特定金属・合金、ポリマー、セラミックス、グラフェン、半導体、フォトニクスなど |
| 先端ロボット工学 | 先端ロボット機器やそのコアコンポーネントの開発・生産 |
| 人工知能（AI） | AI技術の研究、開発、生産（「既成のAIツールの利用」は除く） |
| 民間原子力 | 原子力サイトや核物質に関するライセンスの保有など |
| 通信 | 公衆電子通信ネットワークやサービス、海底ケーブルの運用など |
| コンピュータハードウェア | コンピュータ処理チップやメモリに関する知的財産権の創出・供給など |
| 政府への重要サプライヤー | 機密情報を取り扱う政府サプライヤーなど |
| 暗号認証 | 非消費者向け暗号認証の研究、開発、生産 |
| データインフラ | 重要公共機関が利用するデータインフラの所有、運用、管理など |
| 防衛 | 政府の防衛・国家安全保障請負業者など |
| エネルギー | 大規模な石油・ガス生産、発電容量の保有など |
| 軍事・デュアルユース | 輸出規制の対象となる軍事・民生両用品 |
| 量子技術 | 量子通信、量子コンピュータ、量子センサーの開発・生産など |
| 衛星・宇宙技術 | 衛星、ロケット、コンポーネントの製造など |
| 緊急サービスへのサプライヤー | 警察、救急、消防サービスへの製品・サービスの提供 |
| 合成生物学 | 合成生物学技術の研究、開発、生産 |
| 運輸 | 空港、港湾、鉄道駅などの運用 |
イギリスNSIAの手続フローとコンプライアンス上の注意点
NSIAには、強制届出対象となる「ノティフィアブル・アクイジション（Notifiable Acquisition）」について行う強制届出と、強制届出の対象外であっても国家安全保障上の懸念が考えられる取引について行う「ボランタリー・ノーティフィケーション（Voluntary Notification）」という二つの主な通知ルートがあります。
NSIAに基づく審査は、以下の流れで進められます。
- レビュー期間（Review Period）：届出が受理されると、政府は30営業日以内に、取引をコールインして詳細審査に進めるか、それ以上の措置を講じないかを判断します。
- 詳細審査（Assessment Period）：コールインされた場合、まず30営業日の審査期間があり、必要に応じてさらに45営業日延長できます。その後も、政府と買収者が書面で合意すれば、審査期間をさらに延長することができます。また、詳細審査中に情報提供命令等が出された場合、その一定の期間は法定期間の算定から除外されます。
NSIAで特に注意すべきは、強制届出義務のない取引でも、政府が原則として取引完了から5年以内、かつ取引を認識してから6か月以内に「コールイン」権限を行使し、完了後の取引を審査することが可能である点です。この「コールイン」権限により、任意届出を行わなかった場合でも、国家安全保障上のリスクがあると政府が判断すれば、取引完了後に審査対象となる可能性があります。このため、強制届出義務がなくても国家安全保障上の懸念が考えられる取引では、任意届出を検討することが重要です。
2022から2023年度の運用について、その後の政府統計による訂正を踏まえると、通知等を受けてレビューされた案件のうち55件（7.2％）がコールインされ、92.8％は追加の措置を要しないと判断されました。また、未通知案件10件を含めると、コールインされた案件は合計65件でした。コールイン案件では、軍事・デュアルユースが37％、防衛と先端材料がそれぞれ29％を占めています。買収者の投資元では、中国に関連する案件が42％と最も多く、イギリスが32％、米国が20％でした。NSIAは買収者の国籍を問わず適用され、実際にイギリスや米国に関連する買収者もコールインの対象となっています。
イギリスにおける無許可取引の「無効化」リスク
NSIAの最も厳格な特徴の一つは、強制届出が必要な取引を政府の承認なく実行した場合、その取引が自動的に「法的に無効（legally void）」となることです。この「無効」という効果は、当事者の意図にかかわらず、法律上、最初から効力を持たなかったことになります。イギリス議会では、より柔軟な「取り消し可能（voidable）」に変更すべきかという議論がなされたものの、最終的に厳格な「無効（void）」が維持されました。この効果は、単なる罰金や刑事罰を超え、取引の法的基盤そのものを根底から揺るがすため、日本の投資家は特にそのリスクの重大性を認識する必要があります。
NSIA違反に対するペナルティは非常に厳格です。無許可で取引を実行した場合、その取引が無効となるだけでなく、買収者には以下の厳格なペナルティが科される可能性があります。
- 高額な罰金：事業者の場合、全世界売上高の最大5％または1,000万ポンドのいずれか高い方。
- 刑事罰：無許可で強制届出対象の取引を実行した場合などには、最長5年の拘禁刑または罰金（またはその併科）が科される可能性があります。会社の違反が取締役等の役員の同意・黙認または懈怠による場合には、当該役員も処罰対象となり得ます。
例外的に、無許可で完了した取引であっても、政府が事後的に有効性を認める「事後検証（retrospective validation）」手続きが用意されています。しかし、この手続きは複雑であり、無許可取引がもたらす法的・商業的リスクを考えれば、事前に遵守することが最善策であることは明らかです。
まとめ
イギリスの国家安全保障・投資法（NSIA）は、日本の外為法と比較して、その規制目的、対象取引、そして違反時のペナルティにおいて多くの重要な相違点が存在します。NSIAが国家安全保障という単一の目的に焦点を絞ることで、知的財産権の取得や25%未満の株式取得であっても「実質的な影響力」という概念で規制対象となり得ます。そして何よりも、強制届出が必要な取引を政府の承認なく実行した場合、その取引が自動的に「法的に無効」となる厳格な効果は、日本の投資家にとって予期せぬリスクとなりうるものです。
イギリスでの投資・M&Aを成功させるためには、取引の初期段階からNSIAの適用可能性について専門家による綿密なリーガルチェックが不可欠です。NSIAへの対応は、単なるコンプライアンス上の義務ではなく、取引の法的安定性と将来の事業の成長を確保するための重要な戦略的課題であると認識することが重要です。
