香港の法律の全体像とその概要を弁護士が解説

中華人民共和国香港特別行政区（以下「香港」）は、アジアを代表する国際金融センターであり、世界中の企業が拠点を置くビジネスの要衝です。日本企業にとっても、中国本土への入口として、また独自の市場と資金調達の場として重要な位置を占めてきました。香港で事業を始める日本の経営者や法務担当者がまず押さえるべきなのは、香港の法体系が日本と根本から違うという点です。日本はドイツ法やフランス法の流れをくむ大陸法の国で、民法や会社法といった成文法典を解釈の土台にします。これに対し香港は、イギリスの法制度を受け継いだコモンロー（英米法）の法域、つまりコモンローという一つの法制度が通用する地域です。

コモンローの下では、裁判所の過去の判決（判例）が法的な拘束力を持ち、法原則を形づくります。香港の議会である立法会が制定した成文法（香港では「条例（Ordinance）」と呼びます）も多数ありますが、その解釈は最終的に裁判所の判例に委ねられます。包括的な民法典が無いため、ビジネスの現場では契約書の文言が当事者の権利義務をほぼ決めます。日本の契約書にありがちな「疑義が生じた場合は誠意をもって協議する」といった条項は、香港では法的拘束力を持たない合意と見られがちです。そのため、あらゆる事態を想定した詳細で長い契約書を作る実務が定着しています。

1997年の中国への主権返還後も、「一国二制度」の原則の下で、香港は社会主義体制とは異なる資本主義経済とコモンローの法体系を維持しています。その根拠が、香港の憲法に当たる「中華人民共和国香港特別行政区基本法」です。基本法は、外交と防衛を除く高度な自治を保障し、独自通貨の発行、独立した関税地域の維持、終審権を持つ司法制度の運営を認めています。ただし、基本法そのものの最終的な解釈権は全国人民代表大会常務委員会にあります（基本法第158条）。本記事では、香港の司法制度、会社法制、契約・不動産・M&A、労働法、広告規制と個人情報保護、決済規制と税制、医薬品・医療広告、AI・海事法、そして許認可制度を取り上げます。いずれも日本法との違いに絞って解説します。

参考：香港特別行政区政府｜基本法ウェブサイト

香港の司法制度と裁判所の構造を日本と比較する

日本の裁判所が最高裁判所を頂点とする三審制であるのと同じく、香港にも複数の階層からなる裁判所があります。ただし構造と権限の配分には独自の特徴があります。最下級は、日本の簡易裁判所に近い裁判法院（Magistrates’ Courts）で、軽微な刑事事件を扱います。その上に、民事と刑事の中規模な事件を管轄する区域法院（District Court）があります。さらに上位に高等法院（High Court）があり、重大事件の第一審を担う原訟法庭と、上訴を扱う上訴法庭から成ります。

最終的な上訴を扱う最高裁判所に当たるのが終審法院（Court of Final Appeal）です。日本の最高裁判所と決定的に違うのは、イギリス、オーストラリア、カナダなど他のコモンロー法域から著名な裁判官を非常任裁判官として招く制度を持つ点です。これにより、香港の判例が国際的なコモンローの発展と歩調を合わせ、外国企業にとって予見可能性の高い判断が期待できる制度設計になっています。このほか、労働紛争を扱う労資審裁処（Labour Tribunal）や小額の民事事件を扱う小額銭債審裁処（Small Claims Tribunal）があり、これらでは弁護士による代理が原則として認められません。日本企業が香港で紛争の当事者になる場面としては、むしろこちらの方が多いと言えるでしょう。

終審法院条例（Hong Kong Court of Final Appeal Ordinance、Cap. 484。Cap.は香港の条例に付く章番号で、以下同じ）を含む香港のすべての条例は、政府の電子法令データベースで原文を確認できます。

参考：香港特別行政区政府｜香港電子法例（Hong Kong e-Legislation）

香港の会社法制とコーポレートガバナンスの枠組み

会社設立の柔軟さと機関設計の違い

日本企業が香港で法人を設立する場合、日本の会社法に当たる「会社条例（Companies Ordinance、Cap. 622）」が適用されます。進出の形態には、現地法人のほか、日本法人の支店を会社条例第16部に基づき非香港会社として登記する方法や、営業活動をしない駐在員事務所もあります。現地で契約の当事者になり売上を立てるなら現地法人、という選び方が一つの目安です。現地法人として最も使われるのは「株式有限責任私人会社（Private Company Limited by Shares。日本の非公開会社に相当し、以下「私人会社」）」です。設立は会社登記処（Companies Registry）への申請で行い、最低資本金の定めは無く、取締役は自然人1名以上で足り、香港内の登記上の住所と会社秘書役が必要です。日本の会社法は、監査役や各種委員会など規模や目的に応じた複雑な機関設計を用意していますが、香港の私人会社の機関設計はこれよりずっと単純で柔軟です。

大きな違いの一つは、日本の「監査役」に当たる機関が無いことです。その代わり、休眠会社を除くすべての会社が、毎年、香港の公認会計士による財務諸表の監査を受けなければなりません。もう一つの特徴は「会社秘書役（Company Secretary）」の設置が義務である点です。会社秘書役は事務員ではなく、登記事項の変更、取締役会議事録の作成、年次申告書の提出といった会社条例上の手続を会社に守らせる、法定の役職です。会社秘書役に就けるのは香港に居住する個人か香港法人に限られ、取締役が1名だけの会社ではその取締役が兼ねることもできません。日本から派遣した駐在員1名を取締役とする典型的な設計では自社でまかなえないため、現地のコーポレートサービス会社や法律事務所に委託するのが一般的です。

取締役の権限と信認義務

取締役の義務は、日本の会社法の善管注意義務や忠実義務に似ています。香港ではこれがコモンロー上の「信認義務（Fiduciary Duty）」として長年の判例によって形づくられてきました。取締役は会社の利益を最優先に行動し、利益相反を避けなければなりません。会社条例第465条は、取締役に求められる注意・技能・勤勉さの水準を明文化しています。基準は二つあり、その職務に通常期待される水準（客観的基準）と、その取締役が実際に持つ知識・技能・経験（主観的基準）のうち高い方で判断されます。日本から派遣された駐在員が名目的に取締役に就く場合でも、この基準で責任を問われる可能性があります。

参考：香港電子法例｜会社条例（Companies Ordinance、Cap. 622）

香港の契約法・不動産法とM&Aに関する法制度

民法典が無い香港での契約実務

ただし物品の売買については、イギリス法を手本にした「物品売買条例（Sale of Goods Ordinance、Cap. 26）」などの成文法があります。所有権の移転や、契約に書かれていなくても売主が負う品質保証の責任（黙示的な担保責任）はここで定められています。

不動産も日本と根本的に違います。日本の民法は土地の所有権を認めますが、香港では一部の例外を除いて土地はすべて政府が所有し、企業や個人は政府から一定期間の土地租借権（Government Lease）を取得する形を取ります。不動産の売買や賃貸借は「不動産譲渡及び財産条例（Conveyancing and Property Ordinance、Cap. 219）」とコモンローに基づいて行われます。不動産取引では、土地租借権の残存期間と用途制限を確認する事前調査（デューデリジェンス）が、日本以上に重要になります。

日本企業による香港法人の買収で注意すべき点

日本企業が香港の法人を買収する場合、非上場の私人会社であれば、当事者間で合意した株式譲渡契約（Share Purchase Agreement）に基づく株式の売買が一般的です。日本の会社法は合併、会社分割、株式交換などの組織再編を細かく定めています。香港にも、裁判所の認可を得て行う組織再編手続（スキーム・オブ・アレンジメント）や、完全親子会社・兄弟会社の間に限って認められる裁判所を介さない法定合併（会社条例第13部）はありますが、株式の売買によるM&Aが主流です。

株式の譲渡には「印紙税条例（Stamp Duty Ordinance、Cap. 117）」に基づく印紙税がかかります。譲渡対価と対象会社の純資産価値のうち高い方を基準に、売主と買主にそれぞれ0.1%（合計0.2%）が課されるため、買収コストに織り込む必要があります。対象が上場会社であれば、証券先物委員会（SFC）が定める「企業買収、合併及び株式買戻しに関する規定（Takeovers Code）」が適用されます。たとえば議決権の30%以上を取得した者には、全株主への公開買付けが求められます（強制公開買付け）。日本の金融商品取引法の公開買付け規制に似た制度ですが、Takeovers Codeは法律ではなくSFCの規範で、違反にはSFCの制裁があります。

参考：香港税務局｜印紙税（Stamp Duty）

参考：証券先物委員会｜Codes on Takeovers and Mergers and Share Buy-backs

香港の労働法と雇用関係のルールの違い

香港の労働法制は、日本の労働基準法や労働契約法と比べると、使用者側にとって柔軟です。雇用関係を規律する中心的な法律は「雇用条例（Employment Ordinance、Cap. 57）」です。日本では労働契約法第16条により、合理的な理由がなく社会通念上相当でない解雇は無効となります。そのため、従業員の解雇は法的に難しいのが実情です。

これに対し香港の雇用条例では、契約で定めた予告期間を置くか、予告期間に相当する賃金（予告手当）を支払えば、理由を示さなくても雇用契約を終了できるのが原則です。ただし、勤続24か月以上の従業員については、行為・能力・余剰人員などの有効な理由（第32K条）が無い解雇は不合理解雇として救済の対象になります。余剰人員による解雇では遣散費（Severance Payment）、長期勤続者の解雇では長期服務金（Long Service Payment）の支払義務も生じます。妊娠中の従業員や有給病気休暇中・労働災害で療養中の従業員の解雇、労働組合の活動を理由とする解雇は、罰金付きで禁じられています。また、性別・障害・家族状況・人種のそれぞれについて差別禁止条例（Cap. 480・487・527・602）があり、差別的な取扱いは強く規制されています。

雇用に伴う費用も見落とせません。使用者は強制性公積金条例（Cap. 485）に基づき、従業員の給与の5%（上限あり）を強制性公積金（MPF）として積み立てます。2025年5月からは、MPFの使用者拠出分で遣散費・長期服務金を相殺する仕組みが廃止され、解雇に伴う費用は従来より増えています。日本から駐在員を送る場合は、入境事務処（Immigration Department）の就業ビザが必要で、設立した現地法人がスポンサーとなって申請します。解雇のしやすさだけを見て「簡単に辞めさせられる」と考えず、こうした費用と手続を含めて計画することが要ります。

参考：香港労工処（Labour Department）｜雇用条例の概要

香港の消費者保護・広告規制と個人情報保護

景品表示法に当たる商品説明条例の厳しさ

日本の景品表示法（不当景品類及び不当表示防止法）に当たるのが「商品説明条例（Trade Descriptions Ordinance、Cap. 362）」です。商品やサービスに関する虚偽の表示、誤解を招く情報の省略、おとり広告、消費者への威圧的な営業行為などを幅広く禁じています。

日本法との大きな違いは、違反が刑事事件として扱われる点です。日本では景品表示法違反に消費者庁の措置命令や課徴金納付命令で対応するのが中心で、令和6年（2024年）10月施行の改正で設けられた直罰規定も100万円以下の罰金にとどまります。香港では商品説明条例違反は本来的に刑事犯罪で、香港税関（Customs and Excise Department）が捜査権限を持って取り締まります。重い手続である正式起訴で有罪となれば、最高50万香港ドルの罰金と5年の拘禁刑が法定されています。企業だけでなく、違反に関与した経営者や管理職の個人も責任を問われるおそれがあります。香港で広告や販売促進を行う際は、表示の正確さを日本以上に厳格に社内審査する体制が必要です。

参考：香港税関｜商品説明条例（Trade Descriptions Ordinance）の解説

個人データ保護の条例と日本の個人情報保護法の違い

個人データの取扱いには、個人資料（私隱）条例（Cap. 486）が適用されます。「私隱」はプライバシーの意味で、英語名は Personal Data（Privacy）Ordinance、以下「PDPO」と略します。日本の個人情報保護法と同じく、収集、利用、保管、開示のルールを定めます。PDPOは、附則に置かれた6つの「データ保護原則（Data Protection Principles）」を柱に、細かな規定よりも原則で縛る作りになっています。監督機関は、日本の個人情報保護委員会に当たる個人資料私隱専員公署（以下「PCPD」）です。

漏洩時の報告義務も、日本法とは扱いが異なります。日本では令和4年（2022年）4月施行の改正（個人情報保護法第26条）により、一定の漏洩が起きた場合の個人情報保護委員会への報告と本人への通知が法律上の義務になりました。一方、香港のPDPOには、2026年10月時点で、PCPDへの漏洩通知を法律上義務づける規定が無く、PCPDのガイダンスに基づく任意の通知にとどまっています（重要インフラの運営者には、2026年1月施行の重要インフラ（コンピュータシステム）保護条例（Cap. 653）に基づく別の報告義務があります）。義務化を含むPDPOの改正は政府が検討してきましたが、2025年に立法会へ提出予定の法案には含まれておらず、成立の時期は見通せません。また、香港から日本本社へのデータ移転を制限するPDPO第33条は制定済みながら未施行で、PCPDの推奨契約条項に沿った運用が一般的です。日本側では香港は外国に当たるため、個人情報保護法第28条の要件を満たす必要があります。通知を怠れば監督当局や取引先からの信頼を失うため、実務では日本と同じ水準の漏洩対応体制を整えておくのが安全です。

参考：個人資料私隱専員公署（PCPD）｜Personal Data (Privacy) Ordinance

香港の決済規制と税制の仕組み

資金決済法に当たる前払式支払手段の規制

日本で電子マネーや送金サービスを規制する資金決済法に当たるのが、「決済システム及び前払式支払手段条例（Payment Systems and Stored Value Facilities Ordinance、Cap. 584）」です。監督官庁は香港金融管理局（HKMA）です。前払式支払手段（Stored Value Facility、SVF）を発行する事業者には免許制が敷かれています。

SVF免許の取得には、十分な資本、リスク管理体制、利用者資金の分別管理などが求められます。日本の前払式支払手段発行者の届出・登録制度と比べると、HKMAの審査は銀行免許の審査に近い厳格さです。あわせて、マネーロンダリング及びテロ資金供与対策条例（Cap. 615）に基づく本人確認（KYC）の義務も課されます。

なお、暗号資産を扱う事業はCap. 584とは別の枠組みです。暗号資産交換業に当たる仮想資産取引プラットフォームはマネーロンダリング及びテロ資金供与対策条例に基づくSFCの免許制、法定通貨建てステーブルコインの発行は2025年8月施行のステーブルコイン条例（Cap. 656）に基づくHKMAの免許制の下にあります。

法人税の低さと源泉地主義

香港のビジネス環境で最も大きな魅力は、単純で低率な税制です。税制の基本となる「税務条例（Inland Revenue Ordinance、Cap. 112）」の下、日本の消費税に当たる付加価値税は無く、配当やキャピタルゲインも原則として課税されません。ただし、多国籍企業グループに属する香港法人が受け取る外国源泉の配当・利子・処分益などは、経済的実体などの要件を満たさない限り課税対象とするFSIE制度（2023年導入）があります。

日本の法人税制と決定的に違うのは、源泉地主義（Territorial Source Principle）を採る点です。日本は内国法人の全世界所得に課税しますが、香港では「香港内で生じた、または香港内から得た利益」にだけ利得税（Profits Tax）がかかります。香港外で行った事業から得た利益は、香港法人のものであっても課税対象外となる余地があります。法人の利得税率は二段階制で、課税所得の最初の200万香港ドルまでが8.25%、それを超える部分が16.5%です（二段階税率を使えるのは関連法人グループで1社だけです）。もっとも、日本の親会社から見ると、税負担割合が一定水準を下回る香港子会社の所得は、日本の外国子会社合算税制の対象になり得ます。香港も2025年から連結売上7.5億ユーロ以上の多国籍企業グループに15%の最低課税を導入しており、低税率の恩恵はグループの規模や実体によって異なります。

参考：香港税務局｜利得税の税率（Profits Tax Rates）

香港の医薬品・医療広告の規制とAI・海事法

薬機法と医療広告ガイドラインに当たる規制

日本の薬機法（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律）に当たる主要な法律は「薬剤業及び毒薬条例（Pharmacy and Poisons Ordinance、Cap. 138）」です。医薬品の登録、製造、輸入、販売を管理しています。日本で承認済みの医薬品でも、香港で販売するには衛生署（Department of Health）に改めて登録しなければなりません。一方、医療機器については2026年10月時点で法定の登録制度が無く、衛生署の任意登録制度（MDACS）が運用されています。

日本の薬機法の広告規制（第66条から第68条）や健康増進法の誇大表示の禁止に当たるのが、「不良医薬広告条例（Undesirable Medical Advertisements Ordinance、Cap. 231）」です。この条例は、がん、糖尿病、心臓病など附則に列挙された疾患について、治療や予防をうたう広告そのものを禁止し、違反は刑事罰の対象です。日本でも未承認医薬品の広告は刑事罰の対象ですが、香港では製品の種類を問わず、列挙された疾患の治療・予防をうたうこと自体が直ちに犯罪になり得る点が違います。健康食品やサプリメントを香港で売る日本企業には、パッケージや広告の文言がこの条例に触れないか、事前に法務レビューを行うことが欠かせません。

参考：香港電子法例｜不良医薬広告条例（Undesirable Medical Advertisements Ordinance、Cap. 231）

AI・オープンソースソフトウェアと海事法

AIについては、2026年10月時点で、AIそのものを包括的に規制する単独の条例は香港にありません。AIの学習データや生成物の扱いは、主に「著作権条例（Copyright Ordinance、Cap. 528）」とPDPOの解釈に委ねられます。オープンソースソフトウェアの利用も、コモンロー上の契約法と著作権条例の解釈に従います。PCPDは2024年に「AIモデルの個人データ保護フレームワーク」を、2025年に従業員の生成AI利用に関するガイドラインを公表しています。著作権条例についてもAI学習のための例外規定を設ける改正が協議されていますが、法的拘束力のある包括的な枠組みは検討が続いている段階です。

また、香港は世界有数の港湾都市で、海事法が発達しています。「高等法院条例（High Court Ordinance、Cap. 4）」に基づき、高等法院原訟法庭に海事事件の管轄（Admiralty jurisdiction）が設けられ、船舶の差押えや海難事故をめぐる紛争を専任の裁判官が処理しています。国際海運に関わる日本企業にとって、香港は仲裁地や訴訟の管轄地として選ばれることが多い法域です。

香港でビジネスを始める際の許認可制度

業種を問わず、香港で事業を始めるには開業から1か月以内に税務局で商業登記条例（Business Registration Ordinance、Cap. 310）に基づく商業登記を行う必要があります。そのうえで、特定の事業には所管官庁の許認可が要ります。前述のSVF免許のほか、次の分野に厳格な免許制度があります。

許認可の要件は分野ごとに複雑で、審査にも時間がかかります。事業計画の初期段階で所管官庁のガイドラインを確認し、申請から取得までの期間を事業スケジュールに組み込んでおくことが欠かせません。

まとめ：香港進出の法務は弁護士にご相談を

ここまで、香港の法体系の基礎から各分野の規制までを、日本法との違いに絞って見てきました。香港は、低率で単純な税制や柔軟な労働法制など、企業にとって魅力の大きいビジネス環境を備えています。その一方で、コモンローに基づく契約実務、刑事罰を伴う消費者保護規制や医療広告規制、独立した監督当局による厳格な免許審査など、日本とは質の異なる法的リスクが企業の側にあります。

一国二制度の下で独自の法体系を保つ香港で事業を成功させるには、日本の常識を持ち込まず、契約書の作成からM&A、労務管理、広告、許認可まで、香港の条例と判例に照らして一つずつ点検していく必要があります。とくに、進出形態の選択、取締役の責任を踏まえた定款と機関設計、香港法に基づく雇用契約と解雇の手続、商品説明条例と不良医薬広告条例に照らした広告表現の審査は、設立前に確認しておきたい論点です。当事務所では、現地の法律事務所と連携しながら、香港をはじめとする海外への事業展開を検討される日本企業の皆様を法務面からサポートいたします。

関連取扱分野：国際法務・海外事業