クロスボーダー

ブラジルの法律の全体像とその概要を弁護士が解説

2025.03.01

2026.09.25

ブラジル（正式名称、ブラジル連邦共和国）は、南米最大の経済大国であり、その広大な国土と約2億2,000万人の人口が形成する巨大な市場は、多くの日本企業にとって魅力的なビジネス機会を提供しています。しかし、ブラジルへの事業展開を検討する上で、その法制度が日本と多くの点で異なることを深く理解しておくことが不可欠です。ブラジルは1822年にポルトガルから独立し、その後、日本と同様に成文法を中核とする大陸法系の法体系を発展させてきました。しかし、その歴史的背景や社会経済的構造の違いから、特に労働法や税法、司法制度においては、日本とは大きく異なる独自の仕組みを構築しています。

特に注意すべきは、労働者保護を強く志向する法制度や、多層的で複雑な税制です。これらは、予期せぬコストやリスクとして、進出を検討する企業の足かせとなり得ます。また、近年では、国際的な潮流に合わせた移転価格税制の歴史的な大改正や、中央銀行主導の即時決済システム「Pix」の急速な普及など、ビジネス環境を根本から変えるような動きも活発です。

本記事では、ブラジルでのビジネス展開を検討している日本企業に向けて、ブラジル法制度の全体像を専門的に解説し、特に日本法と比較して注意すべき法律や制度について詳しく掘り下げていきます。

ブラジルの法体系と司法構造

連邦制と大陸法系の法体系

ブラジルの法制度は、日本の法制度と同様に、ローマ法を起源とする「大陸法系」に属し、憲法や法律といった成文法が法体系の中心を占めています。この点において、判例法主義を基本とする英米法系とは大きく異なります。

しかし、日本とブラジルの最も根本的な違いは、ブラジルが「連邦共和制」を採用している点にあります。これにより、法体系は連邦法、州法、市町村条例といった多層的な構造を持ち、事業活動を行う州や市によって適用される法律や規制が異なる場合があります。日本の法律は国全体に一律に適用されることが原則ですが、ブラジルでは連邦法が主要な法律分野を規定しつつも、州や市が独自の立法権を行使できるため、地域ごとの法的環境を把握することが重要になります。

二重構造の司法制度と特別な裁判所

ブラジルの司法制度は、日本とは異なる複層的な構造を持っています。司法権の最高機関である連邦最高裁判所（STF）は、憲法の擁護を主要な役割としています。通常の裁判制度には、連邦政府や連邦機関が関係する事件などを扱う連邦司法と、一般的な民事・刑事事件を幅広く扱う州司法があります。また、連邦法の解釈の統一などを担う上級司法裁判所（STJ）も重要な役割を果たしています。

これらに加え、ブラジルには「労働」「選挙」「軍事」といった特定分野を専門に扱う司法部門があります。特に、労働関係から生じる紛争などを専門的に扱う労働裁判所は、ブラジルで従業員を雇用する企業にとって重要な司法制度の一つです。

ブラジルの労働法は、1943年に制定された統合労働法（CLT）を根幹としており、労働時間、賃金、休暇、解雇などについて労働者保護のための詳細な規定を設けています。労働関係から生じる訴訟は、原則として労働司法という専門的な司法制度の中で処理され、その判断にはCLTをはじめとする労働法令や労働協約等が適用されます。

ブラジルでは司法全体の訴訟件数が非常に多く、労働司法にも多数の事件が係属しています。国家司法審議会（CNJ）の統計によれば、労働司法における係属事件の平均期間は2025年時点で2年7か月であり、特に判決後の執行手続が長期化する傾向があります。このため、日本企業がブラジルで人事・労務戦略を策定する際には、現地の労働法制を踏まえた適切な雇用管理を行い、労働紛争の発生を予防する体制を整えることが重要です。

訴訟文化と手続の特徴

ブラジルでは訴訟件数が非常に多く、訴訟の長期化も重要な課題となっています。ブラジル国家司法審議会（CNJ）の統計によれば、2025年に判決に至った事件や終局処理された事件の平均期間は2年4か月で、係属中の事件では平均3年7か月となっています。このような状況を背景に、ブラジル民事訴訟法は合意による紛争解決を積極的に促進しており、2016年に施行された現行民事訴訟法では、一定の例外を除き、訴訟提起後に和解または調停のための期日が設定される仕組みが設けられています。

ブラジルでは、いわゆる「弁護士費用敗訴者負担」の制度も採用されています。民事訴訟では、原則として敗訴者が勝訴者の弁護士に「敗訴者負担弁護士報酬（honorários de sucumbência）」を支払い、その額は通常、判決額や得られた経済的利益などを基準として10％から20％の範囲で裁判所が決定します。

この制度は、ブラジルで訴訟リスクを検討する上で重要な要素です。本案について支払を命じられる金額に加えて、敗訴者負担弁護士報酬などの追加負担が生じる可能性があります。また、金銭債務については、契約等で別の定めがない場合、通貨価値の調整に加えて法定利率による利息が問題となります。現在の法定利率はブラジル中央銀行の基準金利であるSelic金利とブラジルの代表的な消費者物価指数（IPCA）を基礎として算定されるため、時期によって変動します。このため、日本企業がブラジルで紛争に直面した場合には、請求額だけでなく、訴訟期間や弁護士報酬、利息などを含めたリスクを考慮し、和解を含む解決手段を検討することが重要です。

ブラジルでの契約書作成時に問題となるの民法・契約法

ブラジルへの海外企業の進出形態と会社設立

現地法人設立の必要性

ブラジルへの事業進出では、外国企業が選択する進出形態について一定の法的手続が必要となります。外国会社がブラジル国内に支店（filial）、支所（sucursal）、代理店（agência）などを設けて事業活動を行う場合には、原則としてブラジル政府による事前認可を受けなければなりません。また、日本で一般的な駐在員事務所と同様の形態を、簡易な事業拠点として自由に設置できる制度があるわけではありません。このため、ブラジルに継続的な事業拠点を設ける外国企業では、有限会社（LTDA）などの現地法人を設立する方法が一般的な選択肢となっています。

主流となる会社の形態

ブラジル法上、最も一般的に利用される会社の形態は、日本の合同会社に相当する「有限会社（Sociedade Limitada：LTDA）」と、株式会社に相当する「株式会社（Sociedade Anônima：S.A.）」です。

有限会社（LTDA）：設立手続きが比較的簡素で、会社の機関設計にも柔軟性があるため、ブラジルで広く利用されている会社形態です。原則として最低資本金の規定はなく、現在は出資者1名でも設立することができます。出資者の責任は原則として各自の出資額に限定されますが、資本金の払込みについては連帯責任を負います。会社の管理者（administrador）は1名以上を選任することができます。また、前年の総資産が2億4,000万レアル超、または年間総収入が3億レアル超の「大規模会社」に該当する場合には、財務諸表の作成や独立監査について株式会社と同様の規律が適用されます。
株式会社（S.A.）：株式による資金調達や多数の株主を想定した、LTDAよりも機関設計や情報開示に関する規制が詳細な会社形態です。公開会社では取締役会（conselho de administração）の設置が義務付けられ、これに加えて業務執行を担うdiretoriaが置かれます。一般に一律の最低資本金の規定はありませんが、設立時には原則として2名以上の株式引受人が必要とされ、完全子会社など一定の例外があります。

会社設立手続の独自要件

ブラジルで会社を設立する際には、日本とは異なる独自の要件が存在します。特に注意すべきは、「法定代理人」の登録義務と、「親会社の税務」の登録義務です。

ブラジル国内の代理人の選任： 外国法人がブラジル法人の株主となる場合には、ブラジル国内に代理人を置き、必要な権限を付与した委任状を提出することが求められます。また、ブラジル法人の管理者（administrador）は国外居住者でも就任できますが、その場合には、訴状や行政手続上の通知等を受領する権限を有するブラジル国内の代理人を選任する必要があります。したがって、外国企業がブラジル法人を設立する際には、外国株主と会社管理者について、それぞれ必要となる代理関係を確認することが重要です。
外国法人株主のCNPJ（税務登記番号）取得： 外国法人がブラジル法人に直接出資して株式や持分を保有する場合、その外国法人もブラジルの税務登記番号である「CNPJ（Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica）」への登録対象となります。したがって、日本企業がブラジル子会社に直接出資する場合には、ブラジル子会社自身のCNPJだけでなく、株主となる日本法人についてもCNPJの登録手続が必要となります。

これらの要件は、単なる手続き上の形式ではありません。これらは、ブラジル当局が外国投資家を国内法体系の下に明確に位置づけ、コンプライアンスをより厳格に管理しようとする意図の表れと解釈できます。法定代理人の義務付けは、海外の親会社に代わり、ブラジル国内で法的な責任を負う窓口を確保する目的があると考えられます。さらに、親会社にCNPJ取得を義務付けることで、ブラジル政府は親会社と子会社の関係を税務上、より厳格に管理することが可能となります。

日本企業は、この独自の要件を理解し、会社設立の初期段階から現地の弁護士や会計士と連携し、必要な手続きを漏れなく進めることが不可欠です。特に、親会社の登記簿謄本や定款の公証・認証、そしてポルトガル語への公的翻訳など、日本企業が不慣れな手続きが多く存在するため、専門家のサポートは必須と言えます。

ブラジル連邦共和国の会社法が定める会社形態と会社設立の方法

ブラジルの海事法・海商法の解説

労働者保護を強く志向するブラジルの労働法制

労働法（CLT）の歴史的背景

ブラジルの労働法は、1943年に制定された「Consolidação das Leis do Trabalho（CLT）」が根幹にあります。CLTは、個別および集団的な労働関係を規律する基本法として、労働時間、賃金、休暇、解雇など幅広い事項について定めています。その後、経済・雇用環境の変化に応じて改正が重ねられ、2017年には大規模な労働法改正が行われました。この改正により、一定の事項について労働協約や労使協定が法律に優先する仕組みが明確化されるなど、労使間の交渉によって労働条件を柔軟に定めることができる範囲が拡大しました。

解雇制度

日本の労働契約法では、客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当と認められない解雇は無効となります。一方、ブラジルでは、使用者による正当な理由のない解雇（despedida sem justa causa）という終了類型があり、この場合、雇用主は「勤続年数保証基金（FGTS）」について、雇用期間中に行われた預入額を基礎として40％に相当する解雇補償金を支払う必要があります。

このFGTS制度は、日本の一般的な退職金制度とは異なる仕組みです。ブラジルでは、雇用主が原則として毎月、労働者の報酬の8％に相当する額をFGTS口座に積み立てることが義務付けられています。そして、正当な理由のない解雇の場合には、雇用期間中にFGTS口座へ行われた全ての預入額について、通貨調整や利息を反映した額の40％に相当する解雇補償金を追加で負担します。この40％の負担は、企業が人員計画や解雇に伴うコストを検討する上で重要な要素となります。

この制度は、ブラジルへの進出を検討する企業にとって、人員計画や事業撤退時のコストを検討する上で重要です。従業員の解雇に際しては、FGTSの解雇補償金を含む各種の終了時給付をあらかじめ考慮する必要があります。なお、CLT第482条に定める事由に基づく懲戒解雇（despedida por justa causa）の場合には、原則として解雇予告手当やFGTSの40％の解雇補償金は支給されず、当該解雇を理由としてFGTSを引き出すこともできません。

その他の労働条件

ブラジルでは、従業員には勤続12ヶ月で30日間の年次有給休暇が付与されます。これは、日本の年間有給休暇付与日数（最大20日）と比べて多いのが特徴です。有給休暇は欠勤日数によって日数が変動する仕組みとなっており、1年間の欠勤が5回以下の場合は30日、24回から32回の欠勤がある場合は12日間に減ります。

ブラジル連邦共和国の労働法と近年の法改正の動向

ブラジルの税法と資金決済法

連邦・州・市町村税による税制度

ブラジルの税制は、連邦、州、市町村がそれぞれ課税権を持つ多層的な構造となっています。日本にも国税と地方税がありますが、ブラジルでは課税主体ごとに異なる税が存在し、取引の種類や事業を行う地域によって適用関係が異なるため、税務制度が複雑になりやすい点が特徴です。

主要な法人課税には、法人所得税（IRPJ）と法人利益に対する社会負担金（CSLL）があります。一般の法人では、IRPJは原則15％で、一定額を超える利益部分には10％の追加課税が行われ、CSLLは原則9％であるため、追加税率の対象となる利益部分について両者を合わせた税率は34％相当となります。また、消費・取引に関しては、連邦税であるIPIやPIS/COFINS、州税であるICMS、市町村税であるISSなどが課されています。

もっとも、ブラジルでは現在、大規模な消費課税改革が進められています。2026年は新たなCBS（財・サービス負担金）とIBS（財・サービス税）のテスト年とされ、CBS0.9％、IBS0.1％の税率が設定されています。2027年にはPIS/COFINSが廃止され、2029年からはICMS・ISSからIBSへの段階的な移行が始まり、2033年に新制度へ全面移行する予定です。この移行期間中は新旧の税制への対応が必要となるため、経理システムや税務申告などのコンプライアンスも複雑になります。日本企業は、事業計画の段階からブラジルの税務専門家と連携し、事業地域や取引形態、適用される課税方式を踏まえて税務上の影響を検討することが重要です。

移転価格税制

ブラジルは長らく、経済協力開発機構（OECD）の独立企業原則（Arm’s Length Principle）とは異なる独自の移転価格税制を採用してきました。この制度は、多くの日本企業を含む外国企業にとって、税務リスクとコンプライアンス上の課題となっていました。特に、米国などでの外国税額控除の認識に関する大きな障壁となっていました。

しかし、ブラジル連邦歳入庁とOECDとの数年にわたる共同作業を経て、ブラジルは2024年1月1日から、OECDの原則に準拠した新移転価格税制を強制適用しています。この大改正は、単なる税制変更ではなく、ブラジルが国際的なビジネス規範に適合し、よりグローバルな投資を誘致するための国家戦略の一環と解釈できます。新法の目的には、二重課税と二重非課税の回避や、ブラジルのグローバル経済原則への参加促進などが挙げられています。

この改正は、従来の制度が逆に外国企業の進出意欲を削ぎ、国際的な摩擦を生み出していることをブラジル政府が認識した結果であると考えられます。新法への移行は、短期的な税収よりも、長期的な外国投資の増加と、国際社会での信頼性向上を優先するという戦略的判断です。これにより、日本企業にとって、ブラジル事業における国際税務リスクを管理しやすくなる可能性が出てきました。一方で、新ルールへの移行に伴う新たなコンプライアンス要件（文書化、調整手続きなど）に迅速に対応する必要があります。

資金決済法とPix

ブラジル中央銀行が2020年に導入した即時決済システム「Pix」は、迅速かつ低コストで利用できる利便性から急速に普及し、現在ではブラジル国内の主要な決済手段となっています。2024年第2四半期には、デジタル金融取引件数の45％を占めました。個人による利用は原則として無料ですが、法人については金融機関等から手数料が課される場合があります。日本企業がブラジルでECビジネスなどを展開する際には、Pixへの対応も重要な検討事項となります。

また、暗号資産についても法的・規制上の枠組みが整備されています。2022年に制定された法律により、暗号資産サービス提供者に対する規制の基本的な枠組みが設けられ、ブラジル中央銀行がその監督機関に指定されました。さらに、2026年2月には、暗号資産サービス提供者の認可や業務運営等に関する中央銀行の規則が施行され、具体的な監督制度の運用が始まっています。

ブラジルの新たなビジネス領域と許認可・規制

個人情報保護法（LGPD）

ブラジルの個人情報保護法「Lei Geral de Proteção de Dados（LGPD）」は、EUのGDPRと共通する原則や制度を多く有し、個人データの取扱いについて包括的な規制を設けています。LGPDは、ブラジル国内で個人データの処理が行われる場合のほか、ブラジル国内に所在する個人への商品・サービスの提供等を目的とする場合や、個人データがブラジル国内で収集された場合にも適用されます。また、Cookieについても、その利用によって個人を識別できる情報が収集される場合などには、LGPD上の個人データとして規制対象となることがあります。

LGPDに違反した場合には、警告や違反事実の公表、対象となる個人データの利用停止・削除などの行政制裁が課される可能性があります。また、民間事業者等に対する制裁金は、原則としてブラジルにおける前年度売上高（税額を除く）の最大2％とされ、1違反につき5,000万レアルが上限とされています。違反の内容によっては高額な制裁金に加えて事業活動への制限が生じる可能性があるため、ブラジルで個人データを取り扱う企業にはLGPDへの適切な対応が求められます。

ブラジル連邦共和国の個人情報保護法（LGPD）の概要

医薬品・医療機器関連法（ANVISA）

ブラジルでは、医薬品や医療機器などに関する衛生規制を、国家衛生監督庁（Agência Nacional de Vigilância Sanitária：ANVISA）が管轄しています。医療機器をブラジル国内で製造・輸入・販売する場合には、事業者の活動内容に応じたAFE（企業活動許可）や、製品についてANVISAへの通知・登録などの手続が必要となります。

ブラジルに拠点を持たない外国の医療機器メーカーが製品をブラジルで販売する場合、外国メーカー自身が現地法人を設立しなければならないわけではありません。ただし、製品の通知・登録は、原則としてブラジル国内で適法に設立され、必要なAFEを有する企業を通じて行います。輸入製品の場合、この企業が外国メーカーからブラジル国内で製品を代表・販売する権限を付与され、ANVISAに対する通知・登録保有者（detentor da notificação/do registro）として、製品の規制対応を担います。

医療機器はリスクに応じて分類され、クラスⅠ・Ⅱは原則として「通知（Notificação）」、クラスⅢ・Ⅳは「登録（Registro）」の対象となります。クラスⅠ・Ⅱの通知は原則として更新を必要としない一方、クラスⅢ・Ⅳの登録は10年間有効で、その後も更新することができます。高リスクの製品では技術資料の審査など、より厳格な手続が必要となるため、医療・ヘルスケア分野でブラジル進出を検討する企業は、事業の初期段階から国内の通知・登録保有者の選定や製品のリスク分類を確認し、必要な手続を計画することが重要です。

ブラジルの医薬品・医療機器関連法（ANVISA）の解説

AI技術と広告規制の動向

ブラジルでは、EUのAI規制に類似した「リスクベースアプローチ」を採用するAI規制法案が、上院で承認され、現在、下院で審議されています。この法案は、過度なリスクを持つAIシステムを禁止し、高リスクシステムには追加の安全要件を課すものです。また、AIシステムの使用者が公正性、透明性、理解の容易さを確保することを要求しています。違反した場合の罰則は、企業の年間売上高の2%または上限5,000万レアルと、LGPDと同様に高額な制裁金が設けられています。

広告規制については、CONAR（国民広告自主規制評議会）という自主規制機関が主導しており、特に賭博関連の広告など、特定の分野に詳細な規則を設けています。