イギリス会社法2006年（Companies Act 2006）における取締役の法的義務

イギリスでの事業展開は、日本企業にとって魅力的な機会を秘めていますが、成功の鍵は、日本の法的枠組みとは異なるイギリスの会社法、特に取締役の法的義務を深く理解することにあります。日本企業が直面するであろう、法哲学、実務慣行、そして責任の範囲における決定的な相違点を理解することは、イギリス事業における法的リスク管理と強固なコーポレート・ガバナンス構築をサポートします。

本記事では、イギリス会社法2006年に成文化された7つの義務を、その歴史的背景、コモン・ローとの複雑な関係性、そして最新の判例が示す現代的な課題を交えて詳細に解説します。

なお、イギリスの包括的な法制度の概要は下記記事にてまとめています。

イギリスコモン・ローの集大成としての会社法2006年

コモン・ローから成文法へ

イギリスにおける取締役の法的義務は、長い歴史の中で、コモン・ロー上のルールや衡平法上の原則を通じて発展してきました。特に、取締役の受託者的義務（fiduciary duties）については、会社の利益のために行動すべき義務や利益相反を回避すべき義務などが判例を通じて形成されてきました。会社法2006年（Companies Act 2006）は、こうしたコモン・ロー上のルール及び衡平法上の原則を基礎として、取締役が会社に対して負う主要な一般的義務を第171条から第177条までに成文化しました。ただし、取締役が負う義務のすべてがこの7つの条文に集約されているわけではなく、他の制定法等に基づく義務も存在します。

日本の会社法との比較

会社法2006年の成文化は、取締役が負う主要な一般的義務を明文で示した点に大きな意義があります。日本法では、株式会社と取締役との関係について会社法第330条により委任に関する規定が適用され、民法第644条に基づく善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負うほか、会社法第355条により、法令、定款及び株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実に職務を行う義務を負います。これに対し、イギリス会社法は、第171条から第177条までに7つの一般的義務を個別に規定しています。ただし、これらは取締役が負うすべての義務を網羅するものではありません。

また、会社法2006年第170条第4項は、これらの一般的義務について、従来のコモン・ロー上のルール及び衡平法上の原則と同様の方法で解釈・適用し、対応する従来の法理を考慮すべきことを定めています。そのため、条文の文言だけでなく、背景となる判例法を理解することも重要です。例えば、第172条は会社の成功を株主全体の利益のために促進するにあたり、従業員、取引先、地域社会、環境などの要素を考慮することを明示していますが、それぞれのステークホルダーに対して独立した義務を負わせるものではありません。

イギリスの取締役に対する7つの主要な法的義務と判例

権限内行動義務（Companies Act 2006 Section 171）

取締役は、会社の憲章（Constitution）、主に定款（Articles of Association）に従って行動し、与えられた権限を正当な目的のためにのみ行使しなければなりません。

例えば、増資の権限を、株主総会で特定の株主の議決権を希薄化させる目的で行使した場合、たとえ会社のためになると考えても、この義務に違反する可能性があります。この義務は、取締役が権限を逸脱したり、不適切な目的で利用したりすることを防ぎ、会社の法的枠組みを維持することを目的としています。

会社の成功促進義務（Companies Act 2006 Section 172）

これはイギリス会社法における取締役義務の核心であり、そのニュアンスを理解することが最も重要です。取締役は、誠実かつ善意において、会社全体の株主の利益のために会社の成功を最も促進する方法で行動しなければなりません。この義務は「啓発された株主価値（enlightened shareholder value）」という概念を成文化したもので、単なる株主利益最大化ではなく、長期的な視点から会社の成功を追求することを求めています。

特筆すべきは、取締役がこの義務を果たすにあたり、以下の非網羅的な要素を「考慮に入れる（have regard to）」ことが求められている点です。

• 長期的な意思決定の帰結（the likely consequences of any decision in the long term）
• 従業員の利益（the interests of the company’s employees）
• サプライヤー、顧客等との事業関係を育む必要性（the need to foster the company’s business relationships with suppliers, customers and others）
• 会社の事業がコミュニティと環境に与える影響（the impact of the company’s operations on the community and the environment）
• 高い水準の事業慣行を維持することの重要性（the desirability of the company maintaining a reputation for high standards of business conduct）
• 株主間の公平性（the need to act fairly as between members of the company）

日本法の会社法第355条も、取締役が株式会社のため忠実に職務を行うことを求めていますが、イギリス会社法第172条は、会社の成功を株主全体の利益のために促進するにあたり、長期的な影響、従業員、取引先、地域社会、環境など、取締役が考慮すべき要素を具体的に列挙している点に特徴があります。ただし、これらのステークホルダーの利益が株主利益と独立して直接保護されるという意味ではなく、あくまで会社の成功を促進するための意思決定において考慮すべき要素として位置付けられています。

この義務と気候変動リスクとの関係が問題となった事例として、ClientEarth v Shell Plcがあります。Shellの株主である環境団体ClientEarthは、Shellの取締役らによる気候変動リスクへの対応が不十分であり、第172条及び第174条等に違反すると主張して、会社に代わって取締役の責任を追及する派生訴訟（derivative claim）を提起し、その継続について裁判所の許可を求めました。しかし、高等法院は、提出された証拠から訴訟継続の許可を与えるためのprima facie caseが認められないとして、許可申立てを退けました。

この判決は、気候変動リスクが取締役の義務との関係で問題となり得る一方、裁判所が会社の経営戦略について取締役の判断に容易に置き換わるものではないことを示しています。そのため、イギリス子会社を統治する日本企業にとっても、ESGを含む重要な経営リスクについて必要な情報を収集し、取締役会で適切に検討した過程を記録しておくことが、実務上重要であると考えられます。

独立判断義務（Companies Act 2006 Section 173）

取締役は、自ら独立した判断を行って職務を遂行しなければなりません。これは、特定の株主から指名された取締役などであっても、その指示に機械的に従うのではなく、取締役自身が会社のために判断することを求めるものです。ただし、外部の専門家や他の取締役から助言を受けること自体が禁止されるわけではありません。また、第173条第2項は、会社が適法に締結した契約によって取締役の将来の裁量が制約されている場合や、会社のconstitutionによって認められている方法で行動する場合には、この義務に違反しないことを明記しています。

相当な注意・技能・勤勉義務（Companies Act 2006 Section 174）

この義務は、取締役が職務を遂行する上で、合理的な注意、技能、および勤勉さを行使しなければならないと定めています。この基準は、以下の二つの要素から構成される点で、日本の善管注意義務の概念と異なる特質を持ちます。

• 客観的基準：当該取締役の職務を遂行する者として、合理的に期待される一般的な知識、技能、および経験。
• 主観的基準：当該取締役が実際に有している、より高度な知識、技能、および経験。

つまり、この義務は最低限の基準を設けつつ、特定の専門家（例：公認会計士の資格を持つCFO）には、その専門性にふさわしいより高い水準の注意義務を課すことを意味します。

この義務の基準を明確にした重要な判例が、Re D’Jan of London Ltdです。この事案では、取締役が会社の火災保険申込書の内容を確認せずに署名した結果、保険契約が無効となり、会社に損害が生じました。裁判所は、取締役の行為は過失であり、「合理的な注意深い人」として期待される基準を満たしていなかったと判断しました。この判例は、取締役個人の知識や経験不足が、義務違反の免責事由にはならないことを明確に示しています。

この二重基準の法的構造は、日本の親会社からイギリス子会社に派遣される、特定の専門資格を持たない取締役であっても、その職務に見合った最低限の注意義務が課されることを意味します。

一方で、日本の親会社から派遣されたCFOやCTOのような専門家取締役は、その専門性ゆえに、より高い水準の義務を負うことになります。このことは、日本の経営者に対し、取締役の選任に際して、単なる役職や経験だけでなく、イギリス法の要求水準を満たす知識と技能を考慮する必要性を突きつけています。また、専門家以外が取締役を務める場合、外部の専門家（法律家、会計士など）の助言を適切に求め、そのプロセスを記録することが、リスク管理上極めて重要となります。

利益相反回避義務（Companies Act 2006 Section 175）

取締役は、自身が直接的又は間接的な利益を有し、その利益が会社の利益と相反する、又は相反する可能性がある状況を回避しなければなりません。特に、会社の財産、情報又は事業機会を利用する場合が重要であり、会社自身がその財産や事業機会を利用できたかどうかにかかわらず、この義務が問題となる可能性があります。

もっとも、会社自身との取引又は取決めに関連して生じる利益相反については、第175条ではなく取引に関する利害関係の開示規定が問題となります。また、合理的にみて利益相反が生じる可能性がない場合や、法律上の要件に従って取締役による承認が行われた場合には、第175条違反とはなりません。

第三者からの便益受領禁止義務（Companies Act 2006 Section 176）

取締役は、取締役であること、又は取締役として一定の行為を行い若しくは行わないことを理由として、第三者から便益を受け取ってはなりません。ただし、その便益の受領が合理的にみて利益相反を生じさせる可能性がないと評価できる場合には、この義務には違反しません。そのため、接待や贈答品についても、単に金額が少額であれば当然に許容されるというものではなく、その内容、価額、提供の目的や状況などを踏まえて判断する必要があります。

予定されている取引等に関する利害関係開示義務（Companies Act 2006 Section 177）

取締役が、会社が予定している取引又は取決めについて直接的又は間接的な利害関係を有する場合、その取引等を会社が行う前に、その利害関係の性質及び範囲を他の取締役に開示しなければなりません。これにより、他の取締役が利益相反の存在を認識した上で意思決定を行うことが可能になります。

なお、第177条が対象とするのは「予定されている（proposed）」取引又は取決めです。既に会社が締結した取引又は取決めについて取締役が利害関係を有する場合には、別途、第182条に基づく開示義務が問題となります。

日英会社法の相違点

取締役の義務に関する考え方

日本とイギリスの会社法における取締役の義務は、その法的根拠、構造、および運用において根本的な違いがあります。大まかに述べれば、日本の会社法は取締役の義務を包括的に捉えていますし、イギリスの会社法は取締役の義務を具体的にリストアップしています。

倒産危機下における債権者利益への配慮

会社の財務状況が悪化した場合、取締役が会社の利益を判断するにあたり、債権者の利益を考慮しなければならない場合があります。ただし、取締役の義務そのものが「株主に対する義務」から「債権者に対する義務」へ移転するわけではありません。取締役の一般的義務はあくまで会社に対して負うものであり、一定の財務危機下では、会社の利益の内容に債権者全体の利益が含まれるようになると理解されています。

この点について重要な判断を示したのが、英国最高裁判所のBTI 2014 LLC v Sequana SA [2022] UKSC 25です。同判決によれば、単に将来倒産する「現実的で無視できないリスク」が存在するだけでは、債権者利益を考慮すべき義務は発生しません。多数意見では、取締役が会社について倒産状態若しくは倒産寸前にあること、又は支払不能による清算若しくはadministrationに至る可能性が高いことを知り、又は知るべき場合に、このルールが適用されるとされています。

会社が倒産状態又は倒産寸前にあるものの、支払不能による清算やadministrationがまだ不可避ではない段階では、取締役は債権者の利益を考慮し、株主利益と対立する場合には両者を状況に応じて衡量することになります。財務状況が深刻になるほど債権者利益に置くべき比重は大きくなり、支払不能による清算又はadministrationが不可避となった段階では、債権者の利益が株主の利益に優先することになります。

BHS事件として知られるWright, Rowley, BHS and others v Chappell and others [2024] EWHC 1417 (Ch)は、この原則を実際の企業経営に適用した重要な事例です。同事件では、裁判所は、一定の時点から取締役が債権者の利益を考慮すべき義務を負っていたと認定し、一部の資金調達に関する意思決定について第171条及び第172条違反を認めました。一方、Insolvency Act 1986第214条に基づくwrongful tradingについては、より後の時点で要件が満たされたと判断しています。この判決は、債権者利益への配慮がwrongful tradingの責任が発生するより前の段階から問題となり得ることを示していますが、「少しでも経営危機の兆候があれば直ちに債権者利益を最優先しなければならない」という基準を示したものではありません。

日本法でも、取締役が第三者に対して責任を負わないわけではありません。会社法第429条第1項は、役員等が職務を行うについて悪意又は重大な過失があり、それによって第三者に損害が生じた場合には、役員等がその第三者に対して損害賠償責任を負うことを定めています。そのため、日本では債権者代位権による追及が中心である一方、イギリスではliquidatorが直接取締役を追及する、という単純な対比をすることは適切ではありません。

日本の親会社からイギリス子会社に派遣された取締役にとって重要なのは、財務状況を継続的に把握し、経営危機が深刻化した場合には、債権者利益をどの程度重視すべき段階にあるのかを慎重に判断することです。財務状況に懸念が生じた段階から法務・財務の専門家と連携することは重要ですが、経営危機の初期段階から常に債権者利益を「最優先」にすべきであるという意味ではありません。

まとめ

本稿で詳述したように、イギリス会社法2006年における取締役の一般的義務は、歴史的に形成されてきたコモン・ロー上のルール及び衡平法上の原則を基礎として、第171条から第177条までに成文化されています。日本法における善管注意義務や忠実義務と共通する部分もありますが、個々の義務が具体的に規定され、第172条では取締役が考慮すべき要素まで明示されているなど、制度上の重要な相違も存在します。

なお、第172条は、株主全体の利益のために会社の成功を促進することを基本としながら、従業員、取引先、地域社会、環境などの利益を考慮するという仕組みを採用しています。この制度のあり方については、より広くステークホルダーの利益を会社経営に反映させるべきであるとの議論もあります。その代表例が、B Lab UKが主導する「Better Business Act」キャンペーンです。同キャンペーンは、第172条を改正し、取締役が株主の利益と従業員、顧客、地域社会、環境などの利益とのバランスを図ることを法的に求める制度を提唱しています。ただし、これは法改正を求めるキャンペーンであり、2026年8月現在の会社法上の義務そのものではありません。

特に、近年の判例では、会社の財務状況が悪化した場合における債権者利益への配慮や、気候変動リスクと取締役の義務との関係など、現代的な経営課題について既存の取締役義務がどのように適用されるかが争われています。イギリスで事業を行う日本企業にとっては、こうした判例の動向を踏まえ、重要な経営リスクについて十分な情報を収集し、その検討過程を適切に記録するとともに、会社の財務状況に応じて債権者利益への配慮を強めるなど、現地法に適合したコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要です。