ブルネイのエネルギー・インフラ規制を弁護士が解説

ブルネイ・ダルサラーム国（以下、ブルネイ）は、長年にわたり豊富な石油および天然ガス資源を基盤として安定的な経済成長を遂げてきた国家です。しかし、近年の世界的な脱炭素化への移行や化石燃料資源の枯渇リスクを見据え、ブルネイ政府は国家ビジョンである「ワワサン・ブルネイ2035（Wawasan Brunei）」を掲げ、石油・ガス部門への過度な依存から脱却し、持続可能で多角的な経済構造への転換を強力に推し進めています。

本記事は、ブルネイでのビジネス展開、特にインフラ開発やエネルギー関連事業への参入を検討されている日本企業の経営者や法務部員の皆様に向けた、最新かつ詳細な法的解説です。ブルネイにおけるエネルギー・インフラ分野の法規制の全体像を概観すると、そこには日本法とは大きく異なる厳格な一元化された規制と、外資に対する現地化の強い要求が存在します。

本記事全体の要点として、まず第一に、ブルネイではエネルギー省がマクロ政策を管轄しつつ、石油・ガスの実務はブルネイ石油庁が、そして安全・環境規制は安全・保健・環境・国家当局（SHENA）が包括的に監督するという、強力な統治機構が確立されています。日本のように各事業法ごとに省庁へ権限が細かく分散している体系とは異なり、SHENAのような独立機関が強力な執行権限を持っている点に留意が必要です。

第二に、外資系企業に対する「ローカル・ビジネス・ディベロップメント（LBD）」という独自かつ厳格なローカルコンテンツ規制の存在です。これは現地資本の活用や現地雇用の確保を法的に義務付けるものであり、日本の一般的なインフラ事業における法制には見られない強い要求です。

第三に、再生可能エネルギー分野の推進に伴う法的枠組みの整備です。「ブルネイ国家気候変動政策」の下、太陽光発電の導入やASEAN電力網を通じた近隣諸国との連携が進んでおり、電気令に基づくライセンス制度や送電網へのアクセス権保障など、外資参入の契機となる規制緩和と制度化が進んでいます。

第四に、事業活動における環境および労働安全衛生への厳格なコンプライアンス要件です。環境影響評価（EIA）の義務付けや、「安全ケース」の提出など、イギリス法の影響を受けた性能規定的なアプローチが採用されています。

最後に、ブルネイのコモンロー体系下における契約実務の厳格さです。ブルネイ高等裁判所や控訴院の最新の判例が示す通り、ジョイントベンチャー契約や建設請負契約においては、口頭での合意は極めてリスクが高く、契約書面の文言解釈や通知義務の厳格な遵守が求められます。

これらの要点を踏まえ、以降の各見出しにおいて、具体的な法令や判例を根拠としながら日本企業が直面する法的課題と対応策を網羅的に解説します。

ブルネイ規制当局とエネルギー政策の基本枠組み

ブルネイのエネルギーおよびインフラ規制の基本構造を理解するうえで、中核となる行政機関の役割とその法的権限を正確に把握することが不可欠です。ブルネイでは、エネルギー政策の立案、資源管理、そして安全・環境保護の権限が法的に明確に組織化されています。

エネルギー政策全般を策定し、国内の石油、ガス、電力供給を含むインフラの許認可を管轄しているのがエネルギー省（Ministry of Energy）です。同省は、ワワサン・ブルネイ2035の目標達成に向けた再生可能エネルギーの推進やエネルギー効率の向上など、マクロ的な政策方針を決定する中枢機関としての役割を担っています。

そのエネルギー省の政策方針の下、実際の石油・天然ガス事業における上流（探鉱・生産）、中流（輸送）、下流（精製・販売）の全オペレーションを法的に規制・監督しているのが、ブルネイ石油庁（Petroleum Authority of Brunei Darussalam）です。同庁は、ブルネイ石油庁法（Petroleum Authority of Brunei Darussalam Act, Chapter）に基づき設立された法定機関です。同法において、ブルネイ石油庁は石油インフラの効率的な利用の維持、許認可の付与、石油・ガス事業に関する国益の保護、そして国を代表して石油鉱業協定（Petroleum Mining Agreement）の交渉・締結・執行を行う権限を付与されています。さらに、子会社や出資先企業の資金調達の保証、財産的権利の保有や処分、各種ガイドラインの策定権限まで有しています。

さらに、ブルネイのインフラ開発において最も注意を払うべき強力な規制当局が、安全・保健・環境・国家当局（SHENA：Safety, Health and Environment National Authority）です。SHENAは、2018年に施行されたSHENA法（Safety, Health and Environment National Authority Act, Chapter）に基づいて設立された独立法定機関であり、エネルギー分野に限らず、国内のすべての労働安全衛生、環境保護、放射線防護に関する法規制を執行する権限を有しています。

以下の表は、ブルネイと日本におけるエネルギー・インフラ関連の主要な規制当局と管轄分野の相違を整理したものです。

日本においては、労働安全衛生は厚生労働省が、環境保全は環境省が、産業保安は経済産業省がそれぞれ所管し、法令も細分化されています。対してブルネイでは、SHENAがこれらを一元的に監督しており、査察、立ち入り調査、違反行為の調査から事業停止命令の権限まで強力な執行力を持っている点に最大の注意が必要です。

ブルネイ石油庁の法的枠組みに関する公式な規定は、同庁の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：ブルネイ石油庁公式ウェブサイト

ブルネイの石油・ガスインフラ事業におけるLBD規制

日本企業がブルネイでインフラ事業、特に石油・ガス関連プロジェクトに参入する際、日本の法制度と最も対照的かつ実務上重い負担となるのが、「ローカル・ビジネス・ディベロップメント（LBD：Local Business Development）」と呼ばれるローカルコンテンツ規制です。

ブルネイ政府は、エネルギー省指令第2号（Directive 2：Local Business Development Framework for the Oil & Gas Industry）を発出し、石油・天然ガス産業において活動するすべての事業者、元請業者、下請業者、およびサプライヤーに対し、ブルネイ国内の経営資源を優先的に活用することを法的に義務付けています。日本法においては、外国為替及び外国貿易法（外為法）等による安全保障上の外資規制は存在するものの、一般的なインフラ整備において国内企業の起用や自国民の雇用割合を契約単位で法的に強制する制度は存在しません。

エネルギー省指令第2号に基づくLBD枠組みの主な義務的要件は以下の通りです。

このLBDの枠組みでは、事業の性質や複雑さに応じてプロジェクトが分類され、それぞれについてブルネイ国民の雇用割合や、ブルネイ資本の出資比率の最低要件が厳格に定められています。ブルネイにおいては、このLBD要件を満たさなければ事実上プロジェクトの落札や許認可の維持が不可能となります。

特に、資金調達の段階から現地の金融機関の利用が義務付けられている点から、日本企業は単独での進出ではなく、現地の有力企業との強固なジョイントベンチャー組成や、プロジェクトファイナンスの初期段階から現地の法制に適合したストラクチャリングが不可欠であるということが言えるでしょう。

脱炭素化に向けた再生可能エネルギー政策と電力インフラ規制

ブルネイは伝統的に国内の豊富な天然ガスを用いた火力発電に依存してきましたが、「ブルネイ国家気候変動政策（Brunei National Climate Change Policy：BNCCP）」に基づき、温室効果ガス排出量の削減と再生可能エネルギーへの移行を法的に推進しています。BNCCPの「戦略3」では電気自動車（EV）の普及が、「戦略4」では太陽光発電などの再生可能エネルギーの導入拡大が明記されており、これに伴う関連法制の見直しが急ピッチで進行しています。

電力供給に関する法的枠組みの基盤となるのが、2017年電気令（Electricity Order,）です。同法令は、従来の電気法（Chapter）を大幅に改定し、電力の発電、送電、配電に関する包括的なライセンス制度と安全基準を導入しました。2017年電気令第8条により、事業者はライセンスの付与を受けない限り発電や送電等の事業を行うことが禁止されています。同法第8条第4項では、ライセンスに付随する条件として、事業の会計記録の分離、独立した技術監査人の選任、価格統制要件の遵守などを当局が義務付けることができると規定されています。また、電気設備の設置に関するライセンス（第32条）や、電気工事従事者の資格要件（第47条）も厳格に定められています。

日本法との比較において注目すべき点は、送電網へのアクセス権の保障です。2017年電気令第17条第2項（b）において、送電ライセンス保持者は、非差別的な送電網へのアクセス（non-discriminatory access）を提供することが法的な義務として明記されています。日本では電力自由化に伴い送配電部門の法的分離が行われ、一般送配電事業者による中立的なネットワーク提供が義務付けられていますが、ブルネイにおいてもこれと類似した考え方が法令上担保されています。これらの法令整備から、外資系企業や独立系発電事業者（IPP）が大規模な太陽光発電所（メガソーラー）を建設し、国営の送電網に接続して電力を供給するための法的な土台が整えられつつあり、今後の再生可能エネルギー分野における事業機会は飛躍的に拡大するということが言えるでしょう。

さらに、エネルギー安全保障の強化という観点から、ブルネイはASEAN電力網（ASEAN Power Grid）構想にも参画しています。この構想は、ASEAN加盟国間の電力網を統合し、再生可能エネルギー由来の電力を越境取引することを目指すものです。シンガポールやマレーシアなど近隣諸国との間で海底送電ケーブルを用いた電力輸出入の実現可能性調査が進められており、技術的・法的な基準の国際的な調和が図られています。将来的な多国間でのエネルギーインフラ網への統合を見据え、日本企業は単一国での事業のみならず、広域的な電力取引を前提としたビジネス戦略の構築が求められます。

ASEAN電力網に関する法的な覚書は、ASEAN事務局の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：ASEAN電力網に関する覚書

ブルネイSHENAが管轄する環境保護および労働安全衛生規制

ブルネイにおけるインフラ開発を成功させるためには、SHENAが所管する厳格な安全・環境規制へのコンプライアンスが最重要課題となります。ブルネイの環境基準や労働安全基準は国際的なベストプラクティスを積極的に取り入れており、重大な違反に対しては極めて重い刑事罰が規定されています。

環境保全に関して中核となる法律が、2016年環境保護・管理令（Environmental Protection and Management Order, 2016：EPMO）です。同法令は、大気汚染の制御や有害物質の管理に関する詳細な基準を定めています。特にインフラ開発プロジェクトに直結するのが、環境影響評価（EIA：Environmental Impact Assessment）に関する規定です。EPMO第41条第2項（a）に基づき、環境に重大な影響を及ぼす可能性のある指定活動（Schedule 1に規定）を行おうとする事業者は、事前に詳細な環境影響評価を実施し、書面による通知を当局に提出しなければなりません。日本の環境影響評価法も大規模な発電所や道路建設などを対象としていますが、ブルネイのEPMOによる規制は対象事業の範囲が広く、林地の転用、有害物質を扱う施設の建設、マングローブ林周辺の開発などに対して極めて厳格な審査が行われます。また、同条第2項（h）では、大規模事故の危険がある施設に対して定期的な環境監査の実施と報告書の提出が義務付けられています。

労働安全衛生に関しては、2009年職場安全衛生令（Workplace Safety and Health Order, 2009：WSHO、Chapter）が適用されます。ブルネイの安全衛生法制の最大の特徴は、インフラの占有者や雇用主（Duty Holder）に対し、リスクの特定と「合理的に実践可能な限り低いレベル（ALARP：As Low As Reasonably Practicable）」までのリスク低減措置を法的に義務付けている点です。日本の労働安全衛生法が設備や作業手順に関する詳細な技術基準（仕様規定）を国が直接定めている傾向が強いのに対し、ブルネイの法令はイギリスの法制度に強く影響を受けており、事業者自身にリスク管理体制の構築と、その妥当性の証明を求める「性能規定」の色彩が強い点に注意が必要です。

例えば、WSHOに基づく労働安全衛生委員会規則（WSH Committee Regulations）では、50名以上の労働者を雇用する事業場に対して委員会の設置を義務付けており、これに違反した場合には初回の違反で最高10,000ブルネイドル（約110万円）、再犯の場合は最高20,000ブルネイドルの罰金または6ヶ月以下の禁錮、あるいはその両方が科される厳しい罰則が設けられています。

さらに、性能規定のアプローチが最も顕著に表れているのが、重大事故災害管理（COMAH：Control of Major Accident Hazards）規則です。石油精製施設や大規模なエネルギーインフラを運営する事業者は、施設の稼働前に包括的な「安全ケース（Safety Case）」を作成し、設備がALARPの原則に従って安全に運営される能力があることを証明して、SHENAの審査と承認を受けなければなりません。また、施設の操業を停止し解体・修復を行う際にも、政府と共同で策定する「廃止・修復（D&R）ガイドライン」に基づき、最終的な宣言状態（final declared state）が達成されるまで、事業者に対して厳格な残留責任（residual liability）が課されます。

ブルネイの建設およびエネルギーインフラ事業における判例動向

ブルネイにおけるエネルギー・インフラ関連の法規制は非常に厳格であり、それに伴い建設契約や共同企業体（ジョイントベンチャー）契約をめぐる法的紛争も発生しています。ブルネイの法体系はイギリスのコモンローを基礎としており、契約の解釈や損害賠償の算定においては成文法のみならず、過去の判例が極めて重要な意味を持ちます。日本企業が現地でインフラ建設等を受注する際には、現地の裁判所がどのような基準で契約内容を審査するのかを把握しておく必要があります。

インフラ建設の遅延や瑕疵担保責任に関する代表的な事例として、High Court of Brunei Darussalam（ブルネイ高等裁判所）における2026年7月27日判決の「Tang Soon Woon (trading under the name and style of TSW FIDEL CONSTRUCTION) v Chuon Tzu Construction Company Sdn Bhd」事件が挙げられます。この裁判では、開発業者（デベロッパー）が建設業者に対して工期遅延による予定損害賠償（リキデッド・ダメージ）および建設の瑕疵に関する損害賠償を請求した一方で、建設業者は留保金（リテンション・マネー）の返還と、デベロッパー側の要因による遅延損害を反訴として請求しました。裁判所は、契約条項の厳密な文言解釈に基づき、遅延の客観的な証拠と各瑕疵が建設業者の責任に帰属するかどうかを詳細に検討しました。

日本の建設工事標準請負契約約款を用いた実務においては、当事者間の協議による柔軟な解決が図られることも少なくありませんが、ブルネイの裁判所はコモンローの原則に従い、契約書に明記されたリスクの分配と通知義務の履行（ノーティス要件）を極めて厳格に解釈し適用します。したがって、工期延長の申請や追加費用の請求においては、契約書上の権利保全手続きを実務上徹底しなければならないということが言えるでしょう。

また、石油・ガス関連のインフラプロジェクトにおける共同企業体に関する紛争事例として、Court of Appeal of Brunei Darussalam（ブルネイ控訴院）における2022年11月29日判決の「Civil Appeal No. 1 of 2021（当事者：Ice および Sahid）」事件があります。この事件は、配管の製造（piping fabrication）に関する下請け工事において、当事者間で口頭によるジョイントベンチャー契約が成立していたか否かが争点となりました。原告であるIce社は、被告のSahid社との事業関係に基づいて支出した費用について不当利得の返還を求めました。裁判所は、当事者間の事前の協議内容や、その後のプロジェクト費用の明細書のやり取りなどの客観的証拠を精査し、口頭契約の有効性と不当利得の成立要件を厳格に審査しました。

この判例から、ブルネイのエネルギーインフラという巨額の費用が動くプロジェクトにおいては、前述のローカルコンテンツ（LBD）要件を満たすために現地のパートナー企業と事業を行うことが必須となるものの、その際の権利義務関係は曖昧な口頭合意や不完全な覚書に頼るのではなく、極めて詳細かつ拘束力のある書面によるジョイントベンチャー契約（Joint Venture Agreement）として締結することの絶対的な重要性が読み取れます。ブルネイの司法判断の動向は、ブルネイ司法局の公式判例データベースで確認することができます。

参考：ブルネイ司法局 判例データベース

まとめ

ブルネイにおけるエネルギーおよびインフラ分野の法規制は、従来の石油・ガス産業に対する国家主導の強力なコントロールを維持しつつ、気候変動対策としての再生可能エネルギーの導入を積極的に促進する過渡期にあります。エネルギー省やブルネイ石油庁によるマクロ的な政策・資源管理と、SHENAによる横断的かつ強力な安全・環境監視体制が両輪となっており、外資系企業には極めて高いレベルのコンプライアンスが要求されます。また、現地の雇用や国内金融機関の活用を法的に強制するローカル・ビジネス・ディベロップメント（LBD）要件は日本にはない厳格な制度であり、プロジェクトの組成段階から現地の法制を深く理解したパートナーシップの構築と、コモンローに基づく緻密な契約書作成がビジネス成功の鍵となります。

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