カザフスタンの会社設立手続きを弁護士が解説

中央アジア最大の経済規模を誇り豊富な天然資源と急速なデジタル化を背景に外国投資を積極的に誘致しているカザフスタン共和国（以下、カザフスタン）は、日本企業にとって極めて魅力的な進出先となっています。カザフスタンで事業拠点を設ける場合、外資系企業や遠隔地からの進出においては、設立手続きが比較的スムーズでありながら強固なガバナンスを構築できる有限責任会社（LLP）の形態を選択し、オンラインまたは対面で国家登録手続きを行うことが一般的です。

本記事全体の要点として、まずカザフスタンにおけるLLP設立では、日本の印鑑証明書制度とは異なり、発起人となる外国人や外国法人が事前に個人識別番号（IIN）やビジネス識別番号（BIN）、さらには電子署名（EDS）を取得する厳格な初期プロセスが求められます。次に、設立時の資本金規制については、中小企業であれば実質的にゼロ資本での設立が認められるなど柔軟な側面がある一方で、外国の公的文書に対するアポスティーユ認証やカザフ語およびロシア語への翻訳公証が絶対的な要件となるなど、日本の会社設立実務と比較して高いハードルが存在します。さらに、特定の規制業種における事業開始には追加のライセンス取得が義務付けられていますが、IT産業をはじめとする特定分野では「Astana Hub」と呼ばれる国家主導の特区制度を活用することで、法人税や付加価値税などが実質的に免除される圧倒的な税制優遇を享受することが可能です。

また、大規模な国際共同事業や複雑な株主間契約を伴う進出においては、カザフスタン国内の一般法（大陸法系）ではなく、英語を用いたコモンロー（英米法）に基づく特別法域である「アスタナ国際金融センター（AIFC）」を利用して法人を設立するという強力な選択肢も用意されています。記事の後半では、手続的瑕疵に対して厳格な判断を下すカザフスタン最高裁判所の判例や、AIFC裁判所における実際の紛争解決事例を紐解きながら、設立段階における組織設計と適法性確保がいかに重要であるかを詳述します。

本記事では、カザフスタンにおけるビジネス展開の第一歩となる会社設立の手続きについて、日本の法律や実務との異同を交えながら網羅的かつ詳細に解説します。カザフスタンにおける安全かつ円滑な事業展開の足がかりとしてご活用ください。

組織形態の選定とカザフスタン法と日本法の比較

カザフスタンへ進出する外資系企業の圧倒的多数が採用する事業形態は、有限責任事業組合あるいは有限責任会社（以下「LLP」）です。この法制度は、1998年4月22日制定の有限責任及び追加責任事業組合に関する法（法律第220-I号）によって詳細に規律されています。同法の規定によれば、LLPは独立した法人格を有しており、出資者（参加者）はその出資額を限度としてのみ会社の債務に対する責任を負うとされています。この点において、LLPは日本の会社法における合同会社（持分会社）や、旧有限会社に近い性質を持っています。

しかし、実務上の位置づけや内部の機関設計には日本法と重要な違いがあります。日本では大規模な事業や将来的な上場を見据える場合、株式会社を選択することが一般的です。一方カザフスタンにおいては、大企業による数十億円規模のインフラ投資や国際的なジョイントベンチャーであっても、LLPの形態を選択することが標準的です。その最大の理由は、株式会社（JSC）を設立する場合にはカザフスタンの証券法に基づく厳密な情報開示規制や高額な最低資本金（50,000月次計算指数以上）が要求されるのに対し、LLPは設立手続きが迅速でありながら、株式会社に匹敵する堅牢なコーポレートガバナンスを定款によって柔軟に設計できるからです。

以下の表は、日本の株式会社および合同会社と、カザフスタンのLLPの主要な法的性質を比較したものです。

カザフスタンのLLPにおいては、出資者全員で構成される「参加者総会」が最高意思決定機関として機能し、業務執行機関として単独の取締役または取締役会を設置することが同法第23条等で義務付けられています。日本の合同会社では原則として出資者（社員）自らが業務を執行する構造をとりますが、カザフスタンのLLPは所有と経営を明確に分離することが基本構造となっており、この点においてはむしろ日本の株式会社に近いということが言えるでしょう。

また、民法第42条および第43条に基づき、外国法人がカザフスタン国内に支店や駐在員事務所を設置することも可能ですが、これらは独立した法人格を持たず、本国の親会社が直接的に無限責任を負うことになるため、税務リスクや許認可取得の観点から法務部門としてはLLPの設立を強く推奨するケースが大半を占めます。有限責任及び追加責任事業組合に関する法（法律第220-I号）に関する公式情報は、カザフスタン共和国司法省法務情報システムで確認することができます。

参考：カザフスタン共和国司法省法務情報システム

カザフスタンでの会社設立に向けた初期要件と外国法人ID取得

カザフスタンでLLPの国家登録手続きに進む前に、発起人となる日本側の個人または法人は、現地における公的な識別番号と電子証明書を取得しなければなりません。このプロセスは、日本の会社設立において発起人の実印と市区町村長が発行する印鑑証明書を用意するプロセスに相当しますが、国際的な文書認証を伴うため遥かに厳格です。

具体的には、発起人が個人の場合は個人識別番号（IIN）、法人の場合はビジネス識別番号（BIN）の取得が必須要件となります。近年、カザフスタン政府は行政手続きのデジタル化を強力に推進しており、会社設立手続きの大部分は電子政府ポータル（eGov.kz）を通じてオンラインで行うことが可能となっていますが、同システムにログインし各種申請書に法的に有効な署名を行うために、電子署名（EDS）の取得が不可欠です。

日本の会社法実務との最も重要な違いは、外国文書の認証手続きに関する厳格性にあります。日本国内で外国人が発起人となって会社を設立する場合、本国の公証人による宣誓供述書（アフダビット）等に日本語の翻訳文を添付すれば法務局で受理されるケースが多く、柔軟な運用がなされています。しかし、カザフスタンにおいては、外国法人がBINを取得し発起人となる際、日本の法務局が発行する履歴事項全部証明書などの公的文書に対して、必ず日本の外務省でアポスティーユ（国際的な認証）を取得し、さらにその文書全体を現地の公用語であるカザフ語およびロシア語へ翻訳した上で、カザフスタンの公証人による翻訳公証を受けなければなりません。

さらに留意すべき実務上の大きな変更点として、2024年初頭以降、外国の個人がIINを取得する際の手続きが厳格化されたことが挙げられます。従来は現地代理人への委任状を用いた遠隔でのIIN取得が広く認められていましたが、現在では原則として発起人または就任予定の取締役本人がカザフスタン国内の公共登録センター（TsON）へ直接出向き、パスポートの提示と生体認証を行うことが求められるようになっています。したがって、日本企業の経営陣が一度もカザフスタンへ渡航せずに完全なリモート手続きのみでLLPを設立することは現在極めて困難になっており、現地の入国管理法（ビジネス移民ビザや一時滞在許可の取得）と連動した渡航計画の立案が法務部員にとって必須の業務となっています。

カザフスタンにおける国家登録手続きの詳細と資本金規制

必要な識別番号（IINまたはBIN）および電子署名（EDS）、さらにはアポスティーユ認証済みの定款や設立決定書などの法定文書が全て揃った後、1995年4月17日制定の法人国家登録等に関する法（法律第2198号）に基づき、LLPの国家登録手続きを行います。

同法第6条の規定に従い、設立手続きは管轄の公共登録センターの窓口、または電子政府ポータル（eGov.kz）のオンラインシステムを利用して実行されます。提出された文書がカザフスタンの法令に適合しているかの審査が行われ、問題がなければ、申請から通常1ないし3営業日という非常に短期間で国家登記が完了し、法人としてのBINが記載された登録証明書が発行されます。日本の商業登記においては、法務局への申請から登記完了までに通常1週間から2週間程度を要することを考慮すると、カザフスタンの登録システムは極めて迅速であるということが言えるでしょう。

資本金に関する規制も、日本の会社法とは大きく異なる運用がなされています。日本では2006年の会社法改正により最低資本金制度が撤廃され、資本金1円から株式会社や合同会社を設立することが可能となりました。カザフスタンにおいても、法人が小規模企業（スモールビジネス）に分類される場合には、設立時の最低資本金をゼロとすることが法的に認められており、多くのスタートアップがこの制度を利用しています。しかし、事業規模が中堅・大企業に該当する場合、または非規制分野であっても通常のLLPとして運営する場合には、最低資本金として100月次計算指数（MCI）の払込みが要求されます。MCIは毎年インフレ率等に応じて政府が見直す基準値であり、年によって変動しますが、概ね日本円にして十数万円程度の少額に設定されています。ただし、資本金の払込みは設立登記と同時である必要はなく、参加者の決定により設立日から最長1年以内の払込みが猶予される点が特徴です。

また、eGov.kzを利用した複合サービスでは、LLPの国家登録手続きと同時に、現地銀行（Halyk Bankなど）の法人口座開設申請や、従業員を雇用する際に必須となる労働災害補償保険の加入手続きをワンストップで完了させることが可能です。これにより、外国企業であっても事業開始に向けたバックオフィス業務の負担を大幅に軽減できる仕組みが整えられています。法人国家登録等に関する法（法律第2198号）の詳細は、以下のウェブサイトで確認することができます。

参考：カザフスタン共和国司法省法務情報システム

カザフスタンにおける特定業種のライセンス要件と税制優遇

カザフスタンにおけるビジネス展開において、LLPの国家登録が完了しただけで直ちにすべての事業活動が行えるわけではありません。2014年5月16日制定の許可および通知に関する法（法律第202-V号）に基づき、金融、保険、建設、医薬品、エネルギーなどの特定の規制業種においては、事業を実際に開始する前に追加の許認可やライセンスを取得する法的義務があります。日本の許認可制度と同様に、公衆の安全や国家の経済安全保障に関わる分野については厳格な審査が行われますが、外資系企業に対しては出資比率の制限や特定の技術要件が課される分野も存在するため、Kreston Globalなどの専門機関の知見も交えた事前の法務デューデリジェンスが不可欠です。

一方で、非資源分野への経済多角化を目指すカザフスタン政府は、外国からの直接投資を強力に後押しするための数多くのインセンティブ制度を設けています。その中でも、日本のIT企業やテクノロジー関連の進出において極めて魅力的な選択肢となるのが、首都アスタナに設立されたIT特区「Astana Hub（アスタナ・ハブ）」の活用です。

Astana Hubの登録メンバーシップを取得した法人は、カザフスタン税法（Tax Code）の規定に基づき、世界でも類を見ないレベルの強力な税制優遇措置を享受することができます。具体的には、同特区が指定する情報通信技術（ICT）関連の優先活動に従事する企業は、2029年までの期間、法人所得税（CIT）、付加価値税（VAT）、および自社で雇用する従業員の個人所得税（PIT）が完全に0パーセントに減免されます。

以下の表は、カザフスタンにおける標準的な税率と、Astana Hub参加企業に適用される特例税率の比較です。

日本国内にも国家戦略特区等を通じた規制緩和や一定の税額控除措置は存在しますが、国税レベルで主要な税目が実質的に非課税となるほどの直接的かつ広範な免税措置が長期にわたって法制化されている例はありません。ソフトウェア開発拠点の構築や、中央アジア・CIS地域を統括するデータ管理センターの設置を検討している日本の経営者にとって、このAstana Hubの枠組みを活用することは、事業の投資収益率（ROI）を飛躍的に向上させる戦略的な意義を持ちます。

Astana Hubの税制優遇制度に関する公式規定は、以下の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：Astana Hub公式ウェブサイト

カザフスタンでの法人設立時における特別法域の活用

カザフスタンにおける法人設立を検討する上で、日本企業が直面する最も重要な法務戦略上の決断の一つが、「カザフスタン国内法（大陸法系）に基づく通常のLLPを設立するか」それとも「アスタナ国際金融センター（AIFC）の管轄下で法人を設立するか」という選択です。

2015年に制定されたAIFCに関する憲法指定法律に基づき創設されたこの特別法域は、中東のドバイ国際金融センター（DIFC）などの成功モデルを踏襲し、カザフスタン国内にありながらイングランドおよびウェールズのコモンロー（英米法）を基礎とする独自の法体系を有しています。AIFC内での会社設立は、AIFC Companies Regulations 2017という独自の規則に則って行われ、Private Company（非公開会社）やPublic Company（公開会社）といった、イギリス法に馴染みのある形態を選択することになります。

日本の会社法やカザフスタンの民法体系（いずれも大陸法系）の下では、合弁事業（ジョイントベンチャー）において複数の外資系企業間で株主間協定（Shareholders Agreement）を締結し、複雑な拒否権の設定、プット・オプションやコール・オプション、デッドロック（経営に行き詰まった際の解決手続）条項などを定めても、それが強行法規に抵触するとして現地の裁判所で実効性が否定されるリスクが常に伴います。しかし、AIFC管轄下のPrivate Companyとして法人を設立すれば、国際的なM&A取引の標準であるコモンローに完全に準拠した高度なコーポレートガバナンスと投資家保護スキームを、法的安定性をもって組成・強制することが可能となります。

さらに、AIFCにおける法人登録手続きはeGov.kzを使用せず、独立した規制当局であるアスタナ金融サービス局（AFSA）の専用ポータルを通じて行われます。提出書類や事業計画書から、定款、日々の規制対応に至るまで、すべての手続きを英語のみで完結させることができるため、ロシア語やカザフ語への莫大な翻訳コストやコミュニケーションの齟齬を回避できる点は、日本の法務部員にとって計り知れない実務上のメリットとなります。

カザフスタンにおける判例と実務上の留意点

カザフスタンにおける会社運営やコーポレートガバナンスの実務において、現地の裁判所が手続的瑕疵に対して極めて厳格な判断を下す傾向があることを理解しておくことは、コンプライアンス上の最重要課題です。日本の会社法実務においては、株主総会の招集手続き等に軽微な瑕疵があった場合でも、その瑕疵が重大でなく決議の結果に影響を及ぼさないと認められる場合には、裁判所の裁量によって決議の取消しが棄却されること（裁量棄却）がありますが、カザフスタンでは形式的な法令違反が直ちに致命的な結果を招くケースが多く見られます。

この厳格な司法姿勢を示す代表的な判例として、北カザフスタン州の専門地域経済裁判所で第一審が争われ、その後、カザフスタン共和国最高裁判所において2021年11月24日に最終的な判決が下された事案（当事者：JSC “A” 対 LLP “E”）があります。この事件では、農業用地の使用権等を現物出資して設立されたLLP “E”において、841名にも及ぶ参加者（出資者）間の対立を背景に、一部の参加者が独自に参加者総会を招集し、特定の参加者の除名や事業資産の分割に関わる重大な決議を行ったことの有効性が争われました。日本の会社法第297条においては、一定の要件を満たした少数株主が裁判所の許可を得て適法に総会を招集する手続きが整備されています。

しかし本件において、最高裁判所は、2015年10月4日および25日に開催された総会が、LLPの全議決権の10分の1未満しか保有していない参加者によって招集された事実を重視しました。最高裁判所は、有限責任及び追加責任事業組合に関する法令の強行規定に照らし、適法な権限を持たない者が強行した総会手続きは根本的に違法であるとして原審の判断を破棄し、当該総会における全ての決議を無効とする判決を下しました。この判例から、カザフスタンにおいては法に定められた招集権限や定足数を無視した手続きは、たとえ実質的な経営上の必要性や多数派の賛同が得られる見込みがあったとしても、事後的に司法の介入によって全て覆されるリスクが極めて高いということが言えるでしょう。

また、AIFCにおける紛争解決の事例として、特別法域の独自性を示す重要な裁判例が存在します。AIFC第一審裁判所（AIFC Court of First Instance）が2024年9月12日に判決を下した「Polymettech LLP 対 BalkhashPolymetall LLP」の事件（事件番号：AIFC-C/CFI/2024/0019）です。この事案は、保証債務の履行に基づいて発生した金銭債務の回収を巡るものでした。原告であるPolymettech LLPは、当初、債務不履行に陥った被告に対してカザフスタン国内の公証人が発行する「執行認諾文言（Executive Endorsement）」を取得し、強制執行を試みました。日本においても、公証役場で作成する執行証書（強制執行認諾約款付き公正証書）は訴訟を経ずに債権を回収できる強力な実務手段として多用されています。

しかし本件では、カザフスタンの国内法に基づく公証手続きによる強制執行が別の民事訴訟において違法性を問われ、最終的に当事者間の法的紛争はコモンローに基づくAIFC裁判所へと持ち込まれるという非常に複雑な経緯を辿りました。AIFC裁判所は、提出された証拠とイギリス法の原則に基づき、当事者間の契約の有効性と債務の存在を客観的に評価し、最終的な判決を下しました。この事件は、カザフスタン国内の伝統的な公証手続き・一般管轄裁判所と、国際標準のコモンロー司法管轄（AIFC裁判所）が実務上いかに交錯するかを如実に示しており、日本企業が進出する際における適用法令の選択と紛争解決条項（仲裁合意やAIFC裁判所への専属管轄の合意）の精緻な策定がいかに経営リスクの軽減に直結するかを浮き彫りにしています。

AIFC裁判所の判決や関連する司法手続きの詳細は、以下の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：AIFC裁判所公式ウェブサイト

まとめ

本記事を通じて詳述したように、カザフスタンにおける有限責任会社（LLP）の設立は、電子政府ポータル（eGov.kz）のインフラ整備により登録手続き自体は数日で完了する迅速性を備えている一方で、事前の周到な準備と高度な法的判断が要求される複雑なプロセスです。特に日本企業が進出するにあたっては、日本の印鑑証明書のような簡便な制度が存在しないため、発起人や就任予定の取締役に関する個人識別番号（IIN）の対面取得や、日本の公的文書に対するアポスティーユ認証および現地の法定言語への翻訳公証といった、厳格な書類認証のハードルをクリアする必要があります。

さらに、事業の特性や将来的なエグジット（事業売却や上場）を見据えた場合、単にカザフスタン国内法に基づく一般的なLLPを設立するのか、それともAstana Hubの枠組みを利用して圧倒的な税制優遇を獲得するのか、あるいはアスタナ国際金融センター（AIFC）のコモンロー管轄下で強固な株主間協定を保護するPrivate Companyを設立するのかという法務戦略上の選択が、中長期的なビジネスの成否を決定づけます。カザフスタンの司法機関が手続的瑕疵に対して妥協を許さない厳格な判断を下す傾向にあることからも、設立段階における定款の作り込みや適法性の確保は決して疎かにできません。

モノリス法律事務所では、海外進出という大きな決断を下される企業の皆様に対し、現地の複雑な法制度や最新の実務動向を踏まえた最適な進出スキームの策定から、各種設立文書のリーガルチェック、さらには設立後のガバナンス構築に至るまで、カザフスタンにおけるビジネス展開を包括的にサポートいたします。事業の特性に合わせた国際的な法務戦略の構築が必要な際には、ぜひご相談ください。