台湾の会社法を弁護士が解説：有限公司と股份有限公司の違い・機関設計・日本法との相違点

台湾の会社法は正式には公司法といい、会社の設立、機関、株式、解散までを定める基本法です。会社を無限公司、有限公司、両合公司、股份有限公司の4つに分けており、日本企業が現地法人に使うのは有限公司か股份有限公司です。

日本の会社法と枠組みは似ています。ただし、2018年の改正で董事（取締役に当たる役員）1名だけの子会社を作れるようになりました。保証や貸付の制限、役員と大株主の情報の申告など、日本にない規律もあります。本記事では、台湾の会社法が定める会社形態、有限公司と股份有限公司の違い、機関設計、日本法と違う点を解説します。

なお、台湾の法制度の全体像は、以下の記事で解説しています。

台湾の会社法とは

台湾の会社法とは、会社の設立から解散までを定める法律で、経済部が所管します。

日本の会社法と同じ大陸法の系譜にあり、株主総会、取締役会、監査役に当たる機関を置く点も共通します。ただし改正の頻度が高く、条文を引くときは改正の時期を確かめる必要があります。日本企業の実務に関わる改正は次の4つです。2026年6月に施行された労働権益講習は、会社設立の記事で解説しています。

▼ 台湾の会社法の主な改正

参考：全國法規資料庫｜公司法（民國114年12月26日 最終修正）

参考：ジェトロ｜台湾 外国企業の会社設立手続き・必要書類（2026年1月31日 最終更新）

台湾の会社法が定める4つの会社形態

台湾の会社法は、出資者の責任の範囲によって会社を4つに分けています。日本企業が現地法人として使うのは、出資者全員が有限責任となる有限公司と股份有限公司の2つで、無限公司と両合公司が選ばれることはほとんどありません。

▼ 台湾の会社法が定める4つの会社形態

会社の名称には、会社の種類を表示しなければなりません。取引先の社名の末尾が有限公司か股份有限公司かを見れば、相手の会社形態が分かります。

参考：全國法規資料庫｜公司法2条（民國114年12月26日 最終修正）

支店と駐在員事務所は、日本の会社が台湾で登記する拠点で、会社形態ではありません。進出形態の比較と設立の手続きは、以下の記事で解説しています。

台湾の有限公司と股份有限公司の違い

有限公司は出資を株式に分けない会社で、股份有限公司は資本を株式に分ける会社です。この違いが、議決権、機関、持分の譲渡、資金調達の方法に表れます。

▼ 有限公司と股份有限公司の比較

参考：全國法規資料庫｜公司法（民國114年12月26日 最終修正）

有限公司の特徴

有限公司には株主総会に当たる会議体がなく、重要な事項は出資者の同意で決めます。定款を変える、合併する、解散するといった決定は、議決権の3分の2以上の同意で行います。出資は設立時に全額を払い込み、分割払いや外部からの募集はできません。

董事は出資者の中から選ぶ点が、日本の合同会社とも株式会社とも違います。日本企業が1社で出資する子会社では、日本企業自身が董事になって職務を行う担当者を指定するか、日本企業が指名した個人が董事になります。

参考：全國法規資料庫｜公司法108条（民國114年12月26日 最終修正）

股份有限公司の特徴

股份有限公司は、株式を額面株式と無額面株式のどちらかで発行します。定款に定めれば、複数議決権株式、特定の事項に拒否権を持つ株式、董事の選任権を持つ株式も発行できます。これらの特別な株式は、公開発行会社（上場会社など株式を公開発行する会社）には認められていません。

日本の株式会社と大きく違うのは株式の譲渡です。股份有限公司は、定款で普通株式の譲渡を禁止することも制限することもできません。定款で譲渡を縛りたいときは、譲渡制限つきの特別株か、後述の閉鎖性股份有限公司を使います。

参考：全國法規資料庫｜公司法163条（民國114年12月26日 最終修正）

日本企業の100%子会社はどちらを選ぶか

機関の軽さでは、いまは両者に大きな差がありません。法人の株主が1人だけの股份有限公司は、定款の定めにより董事を1名とし、監察人を置かないことができます。この場合、株主総会に当たる股東会の職権は董事会が行い、董事が1名のときはその董事が董事会の職権も行います。董事は親会社が指名します。董事1人に権限が集中するため、重要な事項を親会社の事前承認とする定めを定款や社内規程に置く方法があります。

差が残るのは持分の扱いです。自社だけで出資を持ち続けるなら有限公司、合弁や第三者からの増資、従業員への株式の付与を見込むなら股份有限公司が選択肢になります。有限公司から股份有限公司へは出資者の議決権の過半数の同意で変更できますが、逆の変更を認める規定はありません。資本政策が決まっていないときは、この一方向の違いを踏まえて選びます。

参考：全國法規資料庫｜公司法128条の1（民國114年12月26日 最終修正）

台湾の閉鎖性股份有限公司

閉鎖性股份有限公司とは、株主が50人以下で、定款に株式の譲渡制限を定めた非公開発行の股份有限公司です。2015年の改正で新設されました。普通株式を含めて、株式の譲渡制限を定款に置けるのが最大の特徴です。

出資の方法も広く、発起人は現金のほか、事業に必要な財産、技術、労務で出資できます。技術と労務による出資には、全株主の同意と定款への記載が必要です。股東会は、定款に定めて全株主が同意すれば、実際に集まらず書面で議決権を行使する方法で開けます。

合弁会社で相手方の株式が第三者に渡るのを防ぎたい場合に向く形態です。既存の非公開発行の股份有限公司も、全株主の同意で閉鎖性に変更できます。

参考：全國法規資料庫｜公司法356条の1（民國114年12月26日 最終修正）

台湾の股份有限公司の機関設計

股份有限公司の機関は、株主総会に当たる股東会、取締役と取締役会に当たる董事と董事会、監査役に当たる監察人の3つです。株主の構成と定款の定めによって、董事1名・監察人なしまで簡素にできます。

▼ 股份有限公司の機関設計の3パターン

参考：全國法規資料庫｜公司法192条（民國114年12月26日 最終修正）

股東会の決議とオンライン開催

定時の股東会は、会計年度の終了後6か月以内に開きます。普通決議は発行済株式の過半数を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で成立します。定款の変更は、発行済株式の3分の2以上を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の過半数で決議します。

定款に定めれば、股東会をビデオ会議で開催でき、ビデオで参加した株主は出席したものと扱われます。

参考：全國法規資料庫｜公司法172条の2（民國114年12月26日 最終修正）

董事・董事会・董事長

董事は股東会が選任し、任期は3年以内で再任できます。選任は、票を1人の候補に集中できる累積投票によります。会社の業務執行は、法律や定款で股東会の決議事項とされたものを除き、董事会の決議で決めます。董事会は董事の中から董事長を選び、董事長が対外的に会社を代表します。

董事会はビデオ会議で開くことができます。定款に定めがあり、全董事が同意すれば、集まらずに書面で決議できます。会社法は董事に国籍や台湾での住所を求めていません。

参考：全國法規資料庫｜公司法205条（民國114年12月26日 最終修正）

監察人

監察人は股東会が選任し、任期は3年以内です。会社の業務と財務をいつでも調査でき、董事会や経理人（業務の執行を任された管理職）に報告を求められます。董事、経理人、その他の従業員を兼ねることはできません。同じ法人株主の代表人が、董事と監察人に分かれて同時に就くこともできません。董事が自己または他人のために会社と取引をするときは、監察人が会社を代表します。

日本企業が見落としやすいのが住所の要件です。監察人のうち少なくとも1人は、台湾国内に住所がなければなりません。董事には住所の要件がなくても、監察人を置く会社では台湾在住者が1人必要です。法人の株主が1人だけの会社で監察人を置かない設計が選ばれるのは、この要件を避けられるためでもあります。

参考：全國法規資料庫｜公司法216条（民國114年12月26日 最終修正）

董事長と総経理の違い

董事長は、董事会が董事の中から選ぶ会社の代表者です。総経理は、定款の定めにより置くことができる経理人で、董事会が選任します。経理人は、定款または契約で与えられた範囲で会社の事務を管理し、署名する権限を持ちます。

日本の役職に当てはめると、董事長は代表取締役、総経理は業務執行の責任者に近い立場ですが、会長と社長に一対一で対応するわけではありません。台湾の会社と契約するときは、署名者が董事長か、総経理であれば署名の権限を与えられているかを確かめます。

参考：全國法規資料庫｜公司法29条（民國114年12月26日 最終修正）

公開発行会社のガバナンスは、以下の記事で解説しています。

台湾の会社法で日本と違う4つのポイント

台湾の会社法には、日本の会社法に対応する規定がない規律や、逆の結論になる規律があります。子会社の運営で問題になりやすい4点を挙げます。

▼ 台湾の会社法で日本と違う4つのポイント

保証と貸付の制限は、グループ内の資金繰りに直結します。台湾子会社が親会社やグループ会社の借入れを保証するには、定款に保証ができる旨の定めが必要です。台湾子会社が資金を貸せる相手は会社などの事業者に限られ、個人には貸し付けられません。短期の資金融通として貸せる額は、貸す側の会社の純資産の40%までです。違反すると、董事など会社の責任者個人が責任を負います。保証なら自ら保証責任を負い、貸付なら借主と連帯して返還します。グループ内の保証を予定しているなら、設立時の定款に保証ができる旨を定めておきます。貸付の制限は定款では外せません。台湾の会社から保証を受けるときも、相手方の定款を確かめます。

役員と大株主の申告は、2018年の改正で導入されました。申告を怠り、是正の通知にも従わないと、会社を代表する董事に5万〜50万台湾ドルの過料が科されます。なお是正しなければ、50万〜500万台湾ドルの過料が繰り返し科されます。情状が重い場合は会社の登記が廃止されることがあります。申告が漏れやすいのは、親会社の人事異動で台湾子会社の董事、監察人、経理人が交代したときです。グループ再編で台湾子会社の株主が変わったときも、15日以内の申告が必要です。

事実上の董事の責任は、親会社の担当者にも及び得ます。登記上の董事でなくても、会社の人事、財務、業務を実質的に支配して董事を指揮する者は、董事と同じ民事、刑事、行政上の責任を負うためです。この責任は、社内規程や契約で整理しても免れません。日本から指示を出す者も董事と同じ責任を負う前提で、指示の内容と記録を残します。子会社に不利益な取引をさせ、年度末までに補償しなければ、子会社の損害について親会社が賠償責任を負います。

参考：全國法規資料庫｜公司法15条（民國114年12月26日 最終修正）

参考：全國法規資料庫｜公司法22条の1（民國114年12月26日 最終修正）

台湾の会社法に関するよくある質問

台湾の会社法の条文は日本語で読めますか

台湾の法務部が運営する全國法規資料庫が公開しているのは原文と英訳で、日本語訳は載っていません。民間の日本語訳を使うときは、どの時点の改正まで反映されているかを確かめ、条番号は原文で確認します。

参考：全國法規資料庫｜Company Act（英訳）

台湾の会社に最低資本金はありますか

会社法には最低資本金の定めがありません。ただし、許認可が必要な業種では個別の法令が資本金の額を定めていることがあり、外国人が台湾で就労許可を得る場面でも会社の資本金が審査されます。資本金の決め方は、会社設立の記事で解説しています。

日本企業は支店と現地法人のどちらで進出すべきですか

事業のリスクを台湾の中にとどめたいなら現地法人が向いています。支店は日本本社と同じ法人格のため、台湾で生じた債務は本社が負います。

まとめ：台湾の会社法は弁護士にご相談を

台湾の会社法は4つの会社形態を定めており、日本企業が使うのは有限公司と股份有限公司です。機関は董事1名まで簡素にできます。一方で、保証や貸付の制限、役員と大株主の情報の申告など、日本の感覚では気づきにくい規律があります。会社形態と定款は、設立後の資本政策とグループ内の取引を見据えて決めることになります。

当事務所では、台湾での会社形態の選択、定款と機関設計、合弁契約や親子会社間の契約の作成まで、台湾進出の法務をサポートいたします。