チュニジアの資金決済関連法を弁護士が解説

チュニジア共和国（以下、チュニジア）でビジネス展開を検討される日本企業の経営者や法務担当者の皆様に向けて、現地の資金決済や金融規制に関する法制度を解説いたします。近年、北アフリカの重要な経済拠点として注目を集めるチュニジアですが、日本とは法体系やビジネス慣行が大きく異なるため、進出に際しては現地の規制を正確に把握することが不可欠です。日本では「資金決済に関する法律（資金決済法）」という単一の法律が、前払式支払手段、資金移動業、暗号資産交換業などを包括的に規定し、フィンテック産業の振興と利用者保護のバランスを図っています。これに対し、チュニジアには日本の資金決済法に直接相当する単一の法律は存在しません。その代わり、チュニジア中央銀行（BCT）が管轄する「通貨・外国為替規制」や商取引の基本を定める商法、さらには「2026年財政法」といった複数の法令が複雑に絡み合い、資金の決済や移動を厳格に規制しています。

チュニジアでは外国為替管理が極めて厳格であり、自国通貨であるチュニジア・ディナールの非兌換性から、事前の承認なき海外送金が原則として禁止されています。次に、社会問題化していた不渡り小切手に対して大幅な法改正が行われ、小切手利用の厳格化と一部非犯罪化が同時に進められました。さらに、2026年財政法によって過去の現金決済の上限規制が撤廃される一方で、サービス業に対する電子インボイスシステム（El Fatoora）の導入が完全義務化されるなど、実体経済への配慮と国家のデジタル統制が混在する政策がとられています。

また、暗号資産（仮想通貨）は原則として全面禁止されており、違反者には厳しい刑事罰が科される現状があります。最後に、外資企業がEコマースやオンライン決済に参入する際には、現地の会社登録や代表者のチュニジア国籍要件が法律で義務付けられており、日本企業の単独参入には高い障壁が存在します。これらの法制や実務上の要点を深く理解し、適切なローカライゼーション戦略を構築することから、チュニジアにおける安全で持続可能なビジネス展開が可能になるということが言えるでしょう。

本記事では、チュニジアにおける決済法制の全体像と日本法との違いについて、具体的な法令や判例を交えながら詳細に解説します。

チュニジア資金決済関連法の構造的な違いと規制アプローチ

日本の資金決済法は、非銀行系の事業者であっても一定の要件を満たすことで、送金サービスやデジタル通貨の発行を行うことを可能にする画期的な法律です。この法律により、日本は急速な決済のデジタル化と新しい金融サービスの創出を実現してきました。一方で、チュニジアにおける決済関連の法制度は、依然として伝統的な銀行システムとチュニジア中央銀行による強力な中央集権的統制の下に置かれています。

このように、日本が市場の自由度と技術的イノベーションを重視する規制構造を採用しているのに対し、チュニジアは国家の経済統制と外貨流出リスクの排除を最優先とする規制構造を採用しています。したがって、日本国内のビジネスモデルやコンプライアンス体制をそのまま現地に適用することは極めて危険であり、行為ごとに適用される複数の法令を横断的に分析する必要があります。

チュニジアの厳格な外国為替管理と海外送金に関する規制

日本企業がチュニジアに進出する際、最初に直面する最大の法務的障壁が厳格な外国為替管理です。日本の「外国為替及び外国貿易法（外為法）」は、対外取引を「原則自由」としており、国家の安全保障に関わる事態や一部の直接投資を除き、事後報告で足りるケースが大半です。しかし、チュニジアの「通貨・外国為替規制（Code des changes）」は、対外取引および外貨の移動を「原則禁止」としており、例外的に許可された取引のみが適法となるネガティブリスト方式に近い運用が行われています。

チュニジアの法定通貨であるチュニジア・ディナール（TND）は非兌換通貨です。中央銀行の厳格な管理下にあり、ディナールの海外への持ち出しや、自由な市場レートでの外貨への交換は法的に禁止されています。この規制の背景には、慢性的な貿易赤字の中で外貨準備高の流出を防ぎ、国内経済の安定を図るという国家的な至上命題があります。企業が通常の商取引において海外の取引先へ送金を行う場合、または個人の資金を海外へ移動させる場合には、必ず事前に中央銀行または認定された仲介銀行を通じて承認を得なければなりません。

ただし、外国人投資家の保護と海外直接投資（FDI）の促進を目的として、特定の法律による緩和措置が存在します。例えば、2016年に制定された「投資法（Loi n°2016-71 du 30 septembre 2016 portant loi de l’investissement）」においては、一定の要件を満たす外国人投資家に対して、チュニジア国内で得た利益や配当金の海外送金を認める規定が置かれています。しかしながら、この利益送金であっても実務上の手続きは極めて煩雑であり、税務申告の完了証明や適法な監査報告書の提出など、数多くの書類審査と官僚的な承認プロセスを経る必要があります。

日本企業が現地で利益を創出しても、それを日本本社へ還流させるエグジット戦略を事前に綿密に構築しておかなければ、資金がチュニジア国内に滞留するトラップド・キャッシュ問題を抱えることになります。

チュニジア小切手法の大幅な改革と決済実務の変容

日本の決済市場においては、クレジットカードや電子マネーなどのキャッシュレス決済が広く普及しており、手形や小切手は一部の企業間取引を除いて姿を消しつつあります。不渡りを出した場合のペナルティも、日本の手形・小切手法に基づく銀行取引停止処分を中心とする民間主導の制度によって規律されています。対照的に、チュニジアの社会においては長年にわたり「小切手（chèque）」が極めて重要な決済手段として機能してきました。特に、手元に資金がなくても将来の日付を記入して決済を先延ばしにする「日付後日付け小切手（先付小切手）」が、事実上の消費者金融や企業間信用の代替手段として広く濫用されてきました。

こうした小切手への過度な依存は、不渡り小切手の蔓延という深刻な社会問題を引き起こしました。不渡りを出した債務者が次々と刑事罰に処され、刑務所に収監される事態が多発したため、チュニジア政府は商法（Code de commerce）の大幅な改正に踏み切りました。これが2024年8月2日に公布された「小切手に関する規制に関する法律第41号（Loi n°2024-41 du 2 août）」であり、2025年2月2日より施行されています。

この法改正により、以下の通りチュニジアの決済実務を根本から変容させる重要な変更が行われました。

まず、5,000ディナール以下の不渡り小切手に対する刑事罰が撤廃され、刑事調停のメカニズムが導入されました。一方で、5,000ディナールを超える不渡りに対しては、小切手金額の20%に相当する罰金や最大2年の禁錮刑という厳しい制裁が維持されています。また、発行される小切手自体の金額的・時間的リスクを抑えるため、1枚あたりの上限額が30,000ディナールに制限され、有効期限も発行日から6ヶ月間に限定されました。

さらに実務上最も重要な変革として、チュニジア中央銀行が管理する独自のデジタルプラットフォーム（PECC）の利用が義務付けられたことが挙げられます。金融機関は小切手発行者の支払い能力を事前に審査する義務を負い、受取人はこのプラットフォームと小切手に印字されたQRコードを通じて、小切手の資金確保状況や口座の有効性をリアルタイムで確認することが可能となりました。法改正の詳細な解説は、現地の財務法務ポータルサイト等でも確認することができます。

参考：小切手に関する2024年8月2日法律第2024-41号の解説

チュニジアにおける現金決済規制の撤廃と電子インボイス義務化

小切手のデジタル管理化が進む一方で、チュニジアの法規制には実体経済の慣習に配慮した政策転換も見られます。過去の財政法および税務手続きにおいて、脱税やマネーロンダリングを防止する目的から「5,000ディナール以上の取引における現金決済の禁止」という厳格な上限規制が設けられていました。しかし、「2026年財政法（Finance Law）」において、この現金決済の上限規制は完全に撤廃されました。

この規制撤廃により、不動産や自動車といった高額商品の売買において、再び現金による決済が可能となりました。世界的にキャッシュレス化を推進し、高額の現金取引を制限・監視する流れが主流となる中で、チュニジア共和国のこの決定は世界的な潮流に逆行しているように見えます。しかし、チュニジア国内における深刻なインフレーションや、厳格化された小切手制度による信用収縮への懸念、そしてインフォーマル経済の規模の大きさを考慮すれば、この政策転換から経済活動の停滞を防ぐための現実的な妥協策であったということが言えるでしょう。

サービス業への電子インボイス（El Fatoora）義務化

現金決済への回帰を一部容認する一方で、政府は事業者間の取引（B2B）および政府との取引（B2G）における税務捕捉のデジタル化を急速に進めています。2026年財政法第53条により、2026年1月1日より、すべてのサービス提供事業者を対象として電子インボイスシステムの導入が完全義務化されました。このシステムは「El Fatoora（エル・ファトゥーラ）」と呼ばれ、国営のプラットフォームである「Tunisie TradeNet（TTN）」を介して運営されます。対象となる事業者は、規定のフォーマット（TEIF形式やXADES-B電子署名など）に従い、請求データをプラットフォーム経由で政府にリアルタイム送信しなければなりません。

日本の消費税法におけるインボイス制度（適格請求書等保存方式）が、主に買い手側の仕入税額控除の適用要件としての性質を持つのに対し、チュニジア共和国のEl Fatooraは、すべての請求行為そのものを国家のプラットフォームで一元管理し、強制力をもって税務当局が監視する「継続的取引管理（CTC）モデル」を採用しています。日本企業が現地でサービス業を展開する際には、この政府指定システムとのシステム統合が必須となります。

チュニジアの暗号資産に対する全面禁止と法的空白を巡る判例

ブロックチェーン技術を用いた暗号資産（仮想通貨）に関する法整備において、日本とチュニジア共和国は全く異なる道を歩んでいます。日本は世界に先駆けて資金決済法を改正し、暗号資産を財産的価値として定義した上で、暗号資産交換業者に対する登録制を導入し、厳格な利用者保護とマネーロンダリング対策（AML/CFT）の下で適法な市場を形成しています。

これに対し、チュニジアは暗号資産に対して極めて敵対的な政策をとっています。チュニジア中央銀行が2018年に発出した通達により、暗号資産の取引、決済での受け入れ、および無許可の交換サービスの運営はすべて違法と明言されています。この全面禁止の背景には、前述の厳格な外国為替管理があります。国境を越えて瞬時に価値を移転できる暗号資産は、チュニジア・ディナールの流出を防ぐという国家の防波堤を無効化してしまうため、為替法違反および資金洗浄の温床として極度に警戒されているのです。許可のない暗号資産の利用やマイニング（採掘）を行った場合、最大で5年の禁錮刑、多額の罰金、および使用した機材の没収という非常に重い刑事罰が科されるリスクがあります。

この規制の厳しさと、同時に存在する「法的空白」を如実に示す事件として、2021年の「フセム・ブゲラ（Houssem Bouguerra）事件」が挙げられます。若きエンジニアの学生であったブゲラ氏は、暗号資産のマイニングと利用に関与したとして為替法違反等の容疑で逮捕され、数ヶ月にわたり拘束されました。最終的に、チュニジア第一審裁判所（Tribunal de première instance de Tunis）は、2021年12月8日の判決において、当事者であるフセム・ブゲラ氏に対して免訴または証拠不十分による棄却（non-lieu）の決定を下しました。

この判決に関する現地の公式報道は、以下のURL等で確認することができます。

参考：Business News報道（2021年12月9日付）

この判決により被告人は釈放されましたが、これは司法が暗号資産を全面的に合法と認めたわけではなく、現行の法律上における「暗号資産の明確な定義の欠如」を理由とした例外的な判断であったと評価されています。したがって、この判例をもってチュニジア共和国での暗号資産ビジネスが安全になったと解釈するのは極めて危険であり、依然として重大な逮捕・起訴リスクが伴います。しかしながら、世界的なフィンテックの発展から取り残されることへの危機感から、チュニジア国内でも法改正への動きが見られます。2025年から2026年にかけて、国内のAML/CFTを国際的な枠組みに合致させるための審議が進んでおり、その一環として限定的なサンドボックス（実証実験）制度の運用や、将来的な暗号資産の合法化・ライセンス制導入に向けた議論が開始されています。

チュニジアのEコマースと電子認証サービスに対する外資参入規制

チュニジア共和国において、日本企業がオンライン決済プロバイダーを利用して現地の顧客向けにEコマースを展開する場合、越えなければならない法的なハードルが存在します。日本法の下では、外国企業であっても国境を越えて日本の消費者向けにECサイトを運営することに国籍上の大きな制約はありませんが、チュニジア共和国では国益とサイバーセキュリティの保護を名目に、外資に対する排他的な規制が敷かれています。

チュニジア国内の顧客向けにオンライン決済サービスを適法に提供するためには、原則としてチュニジア国内での会社設立登記と、現地の税務番号（Identifiant Fiscal）の取得が要求されます。さらに決定的な障壁となるのが、Eコマース事業の基盤となる電子認証サービスに対する国籍制限です。チュニジア共和国における「電子商取引および電子交換に関する2000年8月9日法律第2000-83号（Loi n°2000-83 du 9 août 2000 relative aux échanges et au commerce électronique）」の第11条では、電子認証サービスプロバイダー（決済の暗号化や電子署名を担う事業者）の要件として、以下の事項を厳格に定めています。

1. 少なくとも過去5年間にわたりチュニジア国籍を保有していること
2. チュニジア領内に住所（本社）を有していること
3. 犯罪歴がなく、市民権および政治的権利を完全に有していること

この法律に関する規定は、以下のチュニジア法務データサイト等で確認することができます。

参考：電子商取引に関する2000年8月9日法律第2000-83号

この国籍制限の存在から、日本を含む外国の企業が単独でチュニジア市場に電子決済インフラを提供することは、法的に不可能であるということが言えるでしょう。したがって、日本企業がチュニジア共和国でECビジネスやオンライン課金サービスを展開する際には、すでに認可を受けているチュニジア国籍の現地決済ゲートウェイ事業者と提携するか、現地の法規制に完全に適合した子会社を設立し、チュニジア国籍を持つ代表者を立てるといったローカライゼーション戦略が必須となります。

まとめ

本記事で解説してきたように、チュニジア共和国における資金決済や電子商取引に関する法律の実態は、日本の資金決済法が提供するような自由度と技術的イノベーションを前提としたシステムとは根本的に異なります。日本企業がチュニジア市場に進出する際には、外国為替管理の極めて厳格な運用や、自国通貨ディナールの非兌換性というマクロ経済的な制約を大前提として事業計画を策定しなければなりません。また、2024年に成立した商法改正による小切手規制の抜本的な見直しや、2026年財政法による現金決済上限の撤廃および電子インボイス（El Fatoora）の義務化など、現地の決済慣行と税務コンプライアンスは現在大きな変革期にあります。

暗号資産関連ビジネスについても、中央銀行による厳格な禁止方針と重い刑事罰が存在する一方で、第一審の判決において法的空白が浮き彫りになるなど、非常に不安定な状況が続いています。さらに、Eコマースを支える認証事業者に対する厳格なチュニジア国籍要件は、外資企業の単独参入を阻む明確な法的障壁となっています。日本企業がこうした複雑かつ保守的な法制下で適法にビジネスを展開するためには、日本の常識や既存のビジネスモデルをそのまま持ち込むことは避けなければなりません。現地の法令に完全に準拠した法人の設立、現地の国籍要件を満たす信頼できるパートナー企業との提携、そして中央銀行や税務当局の指定するプラットフォームとの技術的な統合が不可欠となります。

モノリス法律事務所では、こうしたチュニジア共和国を含む海外の複雑なIT・金融関連の法規制に関する調査や、現地への安全なビジネス展開を検討される日本企業に対する法務面でのサポートを行います。現地の法令が頻繁に改正され、かつ厳格に運用される現状において、ビジネスの構想段階から法的な実現可能性を緻密に検証し、予期せぬ法的トラブルを未然に防ぐための支援を提供いたします。チュニジア市場への進出や、北アフリカ地域における適法な決済スキームの構築をご検討の際は、我々の法律事務所がサポートいたします。ぜひご相談ください。