IT・ベンチャーの企業法務

【デジタルアセットM&A #4】過去のステルスマーケティング規制違反・著作権侵害等への譲受人の法的責任

2026.06.15

現代のビジネスにおいて、ソーシャルメディアのアカウントやチャンネルを譲り受ける取引は、短期間で強力な顧客接点やブランド認知を獲得するための極めて有効な選択肢となっています。日本をはじめとする先進諸国では、デジタル市場の急速な膨張に伴い、無形アセットの取引を規律する法制度の整備が進められてきました。とりわけ、消費者保護や知的財産の適正な利用を巡る法環境は厳格化の一途をたどっています。

本記事では、こうした資産を対象とした企業買収において、過去の運営体制に起因するステルスマーケティング規制違反や著作権侵害といった「見えない負の遺産」が、取引の実行後にどのような形で法的な損害賠償や行政処分の対象となるのか、またそのリスクをどのようにヘッジすべきかについて、具体的な法令や裁判例に基づき詳細に解説します。

この記事の目次

ステルスマーケティング規制違反に伴う「広告主責任」の承継と商号・標章続用リスク

取引の実行後に予期せぬ行政処分や制裁に見舞われないよう、まずは広告関連法規における「責任の承継」および「譲受人の連帯責任」という論理的な仕組みを理解することが不可欠です。本章では、日米欧の各種規制の現状と、それらがアセットの譲渡においてどのように作用するかを説明します。

景品表示法における「事業を譲り受けた事業者」への措置命令の承継

日本国内における広告表示のルールは、不当景品類及び不当表示防止法（以下、景品表示法）によって厳格に規制されています。特に令和5年（2023年）10月1日からは、「一般消費者が事業者の表示であることを判別することが困難である表示」（いわゆるステルスマーケティング規制）が施行され、広告であることを隠した投稿は景品表示法違反（不当表示）として規制の対象となりました。

この規制において最も留意すべきは、規制の対象となるのが投稿を行ったインフルエンサー本人ではなく、表示内容の決定に関与した「事業者（広告主）」であるという点です。

では、不適切なステルスマーケティング投稿を行っていた事業から、アカウントを含むアセットを「事業譲渡」によって譲り受けた場合、過去の違反行為に関する行政処分は引き継がれないのでしょうか。結論から言えば、行政処分（措置命令）の対象としての責任は明確に引き継がれます。

景品表示法第7条第1項第4号の規定により、過去に違反広告を行っていた事業者から事業を譲り受けた事業者（買い手企業）に対しても、消費者庁（内閣総理大臣）は直接措置命令を下すことができるとされています。さらに、不当表示が行われた期間の売上額の3%に相当する額を国庫に納付することが命じられる課徴金納付命令についても、事業を譲り受けた特定承継人に対して、一定の要件下において課徴金納付義務が及ぶリスクが存在します。

商号続用・標章続用による連帯弁済責任

事業譲渡においてさらに盲点となりやすいのが、会社法第22条第1項に規定される「商号続用責任」です。同項は以下のように定めています。

（譲渡会社の商号を使用した譲受会社の責任等）
第二十二条　事業を譲り受けた会社（以下この章において「譲受会社」という。）が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う。
会社法

この規定により、買い手企業が売り手企業の商号を継続して使用する場合、売り手の事業から生じた過去の債務（不法行為に基づく損害賠償債務も含む）について、譲受会社（買い手）は譲渡会社（売り手）と連帯して弁済する責任を負うことになります。

裁判例では、厳密な意味での「商号（会社名）」そのものではなく、事業で使用されていたブランド名やロゴマーク（標章）を買い手企業が引き続き使用する場合（標章続用）であっても、一般の取引債権者が営業主体の交代に気付きにくい状況においては、会社法第22条第1項が類推適用され、買い手企業に連帯弁済責任が課されると判断されています。

SNSアカウントのM&Aにおいては、アカウント名やアイコン、ブランドロゴをそのまま維持して運用を続けることが一般的です。もし売り手企業が過去のステルスマーケティング行為や不正行為に関して、消費者や取引先に対して損害賠償義務を負っていた場合、買い手企業がそのアカウントの名称やロゴを承継して使用し続けることで、これらの未払い債務について連帯して支払う義務を突如として追求されるリスクが生じます。この連帯責任を免れるためには、会社法第22条第2項に基づき、事業譲渡後遅滞なく、譲受会社が譲渡会社の債務について責任を負わない旨を登記（免責登記）するか、または債権者に対して免責の通知を個別に行う必要があります。

著作権・著作者人格権侵害リスクとSNS特有の司法判断

SNS運営においては、コンテンツの作成プロセスで第三者の著作物を適切に処理しているかが問題となります。本章では、著作権侵害および著作者人格権侵害のリスクと、実務に多大な影響を及ぼす司法判断について詳解します。

著作者人格権の譲渡不可能性とトリミングによる同一性保持権侵害

著作権（財産権）がライセンス・譲渡済みであっても、著作者人格権（公表権・氏名表示権・同一性保持権）は著作権法第59条により著作者に一身専属し、譲渡不能です。財産権の処理を済ませたコンテンツであっても、元クリエイターによる人格権行使のリスクは消滅しません。

参考：裁判所｜東京地方裁判所令和4年4月15日判決

SNSアカウントの買収においては、過去の「切り抜き」「まとめ」系投稿における無断改変や氏名不表示が、未処理の人格権侵害リスクとしてアセット内部に残存している可能性があります。著作権（財産権）のクリアランスのみで足りると考えることは、実務上の重大な盲点となります。

無過失の差止請求と譲受人自身の侵害責任

この買い手自身の直接的な侵害行為に対しては、著作権法第112条第1項に基づき、真の権利者から侵害行為等の差止め（コンテンツの削除請求）を受けることになります。著作権法第112条第1項は以下のように定めています。

（差止請求権）
第百十二条　著作者、著作権者、出版権者、実演家又は著作隣接権者は、その著作者人格権、著作権、出版権、実演家人格権又は著作隣接権を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。
著作権法

同条第2項においては、侵害行為を組成した物や作成された物の「廃棄その他の侵害の停止・予防に必要な措置」を請求できると規定されています。

この差止請求権の行使において、相手方に「故意または過失」が存在することは要件とされていません。つまり、買収企業が「過去のコンテンツ作成における無断転載や無断改変の事実を全く知らなかった（善意無過失）」と主張したとしても、真の権利者から請求を受ければ、当該コンテンツの削除や公開停止、さらにはアカウントそのものの削除対応を強制されることになります。また、買収後に権利侵害であることを認識しながら（あるいは認識すべきであったにもかかわらず過失によって）公開を継続していた場合は、買い手自身に故意・過失が認められ、民法第709条に基づく損害賠償責任を直接負うことになります。

買収後、主要な収益源となっていた主力コンテンツが法的な差止請求や損害賠償によって一瞬にしてすべて削除を余儀なくされるリスクは、取引全体の投資回収計画を根底から破綻させる威力を持っています。

Meta社「2026年オリジナルコンテンツ保護規則」がもたらすアセット減価の実態

法的な責任と並んで、実務上さらに迅速かつ致命的な打撃となるのが、プラットフォーム独自の配信規制です。Meta社（InstagramおよびFacebook）は2026年4月30日、オリジナルコンテンツ保護を目的とするアルゴリズムの大規模アップデートを完了し、これまでリールに限定されていた転載制限を通常投稿・カルーセル投稿にまで拡大しました。

この改定により、他者コンテンツを再投稿し続けるいわゆる「アグリゲーターアカウント（転載・まとめ系アカウント）」は、ExploreページやFeedといった非フォロワー向けの推奨表示から完全に除外されます。除外基準は過去30日間のローリング方式で自動判定されるため、オーガニック流入は事実上遮断されます。なお、オリジナルと認定されるには「実質的な改変」——独自の文脈・解説テキストの合成、オリジナルデータに基づくグラフィックの追加等——が必要であり、枠線の付与やクレジット表記のみの投稿は「低いクリエイティブの編集」として対象外となります。

買収デューデリジェンスにおいてこの点が見落とされた場合、フォロワー数や直近のインプレッションが良好な対象アカウントであっても、買収完了後に30日ローリング審査へ抵触し、おすすめ非表示措置（シャドウバン）によって新規流入が完全に停止するリスクがあります。数千万円から数億円を投じて獲得したアセットが、買収直後にトラフィックを生成できない「ゴーストアカウント」と化す現象は、プラットフォーム依存型アセット特有のリスクにほかなりません。

M&A実行段階における法務デューデリジェンスのチェックポイント

これらの多層的な法的・技術的リスクを、買収の最終合意に至る前に抽出し、価格交渉や買収の可否判断に生かすための監査手続きを以下に整理します。

権利クリアランス監査と著作者人格権不行使特約の存在確認

デューデリジェンスにおいて、最初に行うべきは全コンテンツアーカイブの「権利クリアランス監査」です。対象アカウント内の全動画、画像、音源、サムネイルの素材について、創作プロセスのソース（誰が、どのような素材を用いて作成したか）の履歴ログを検証します。

第三者の著作物を利用している場合、元のクリエイターや所属組織との間で交わされたライセンス契約の内容を精査する必要があります。特に以下の3つの要素が契約上明確に含まれているかを確認します。

商業目的での利用権限が許諾されているか
当該ライセンスが、M&Aに伴って第三者（買い手企業）へ自由に再譲渡可能なスキームとなっているか
クリエイターによる「買い手およびその指定する第三者に対して、著作者人格権（同一性保持権等）を行使しない」旨の不行使合意（特約）が書面で成立しているか

これらの合意書面が存在しない場合、買収後に元の制作スタッフからトリミングや改変に対する同一性保持権侵害を主張される、あるいは動画の使用停止を求められる法的紛争に直結します。

過去のタイアップ投稿における景品表示法適合性の溯及検証

次に、対象アカウントの過去の全PR投稿、ギフティング案件、タイアップ広告を網羅的にリストアップし、景品表示法およびステルスマーケティング規制への適合性を遡及して検証します。

特に、以下の失敗パターンが存在しないかを目視でスクリーニングします。

「PR」や「広告」という表記が、大量の無関係なハッシュタグ（#）の中に埋もれており、一般消費者が広告表示であることを判別することが困難な状態になっているもの（告示違反の典型例）
動画の冒頭や画像内の目立つ位置ではなく、キャプションの折り畳まれた先の末尾に極小のフォントでPRである旨を記載しているもの

もし、このような不適切な表示が発見された場合、買収の実行に先立ち、譲渡人の費用と責任において、当該不適切投稿を完全に削除させるか、または消費者庁のガイドラインに適合する適正な開示表示に修正することを、クロージングの前提条件として義務付けなければなりません。

管理画面によるアカウントステータスおよび警告履歴の直接監査

最後に、プラットフォームの内部状態について、譲渡人から提出されたレポートやアナリティクスのスクリーンショットを鵜呑みにせず、オンライン会議でのリアルタイムな画面共有や立ち会いのもと、管理画面を直接目視する監査を実行します。

具体的には、Instagramの「アカウントステータス（Account Status）」や、YouTubeの「ポリシーセンター」「著作権侵害警告（ストライク）」の状況を確認します。これにより、以下の状況を実機で把握します。

プラットフォームから過去に著作権侵害の警告やコミュニティガイドライン違反の通知を受けていないか
現在、おすすめ配信の不適格判定や、広告配信制限などの目に見えないペナルティを受けていないか
過去に、ポリシー違反を理由とする収益化停止（デモネタイズ）の履歴がないか

プラットフォームの仕様は日々進化しており、管理画面上の「健康状態」を物理的に監査することだけが、アルゴリズムによる排除リスクから身を守る唯一の方法です。

リスクヘッジのための契約実務：表明保証・補償・支払留保スキーム

デューデリジェンスでリスクを完全に検出しきれなかった場合、譲渡契約書上でいかにして買い手企業を保護する法的シールドを構築するか、実務における具体的な契約スキームを解説します。

認識限定のない表明保証条項の厳格な規定

契約書における第一の防衛線は、厳格な「表明保証条項」の設定です。譲渡企業（売り手）に対し、対象アセットに関し以下の事実を客観的真実として保証させます。

過去に公開したすべてのコンテンツについて、第三者の著作権、著作者人格権、商標権、パブリシティ権を含む一切の知的財産権を侵害しておらず、第三者からの権利侵害の申立てや紛争は存在せず、またそのおそれもないこと
過去のすべての表示・運営活動が、景品表示法、ステルスマーケティング告示、およびその他各国の広告関連法規を完全に遵守して行われていたこと
対象アカウントについて、プラットフォームの利用規約に対するいかなる違反行為も存在せず、現在プラットフォームから警告、凍結、おすすめ表示制限、デモネタイズなどの処分を受けておらず、かつその処分を受ける原因となる事由も一切存在しないこと

この際、譲渡人から「認識している限り」という主観的な認識限定の文言を入れるよう要求されることが多々ありますが、買い手側としてはこれを断固として拒否し、客観的事実としての「無過失責任としての保証」を貫くドラフティングを行うべきです。

特別補償条項と民事上の損害回復スキーム

万が一、買収の完了後に表明保証の違反が発覚した場合、または買収前における譲渡人の行為が原因となって、第三者からの損害賠償請求（著作権侵害訴訟など）や行政処分（消費者庁による措置命令など）が発生した場合に備え、強力な「特別補償条項」を規定します。

この条項においては、譲渡人は、買い手（および譲受したアカウントの現在の運営体制）に生じた一切の損害、損失、費用（合理的な弁護士費用、行政処分の公示への対応費用、是正のためのシステム改修費用、および運営停止によって被った逸失利益を含む）を全額補償することを規定します。これにより、不法行為に基づく共同不法行為者としての責任追及が発生した場合であっても、実質的な経済的損害を譲渡人に遡及して転嫁する法的経路を確保します。

支払留保（ホールドバック）およびエスクロースキームの導入

しかし、契約書上にどれほど完璧な損害賠償請求権を定めていても、取引完了後に譲渡企業が資金を費消して破産してしまった場合や、海外に拠点を置く事業体であって資産の回収が著しく困難な場合、その契約上の権利は事実上機能しません。特にデジタルアセットの取引においては、譲渡完了後に売り手との連絡が途絶えるリスクが伝統的な事業譲渡より高い傾向にあります。

これを物理的に防ぐ実効的な手段が「対価の支払留保」または「エスクロー」スキームの設計です。

具体的には、合意された譲渡代金の全額（例えば1億円）をクロージング時に一括で支払うのではなく、そのうち一定割合（30%から50%など）を「留保金」として設定し、取引の完了日から一定期間（例えば180日間）が経過するまで支払いを保留します。この留保期間中に、第三者からの著作権侵害の申立てや、過去のステマ投稿に対する消費者庁の調査・措置命令、あるいはMeta社の30日ローリング判定によるおすすめ表示制限ペナルティが顕在化した場合、買い手は譲渡人に個別の請求を行うことなく、自身の意思表示により留保金から当該損害相当額を「相殺（オフセット）」して差し引く権利を契約書上確保します。この金銭的な防衛手段を組み込むことで、譲渡人の破産や逃亡といった実効性の欠如を物理的に回避し、安全な事業承継を完結させることが可能となります。

まとめ

ソーシャルメディアやYouTubeといったデジタルアセットを対象としたM&Aは、極めて高い即効性と成長性を持つ一方で、第三者の提供するプラットフォームという極めて流動的なインフラの上に構築された無形資産であるという特殊性を持ちます。特に、過去の運営体制におけるステルスマーケティング規制違反や、著作者人格権を無視した安易なコンテンツ作成行為は、事業譲渡によってアセットを切り離して譲り受けた場合であっても、景品表示法上の承継規定や、著作権法上の差止請求等に基づき、現在の譲受企業に対して直接的な行政ペナルティや民事上の損害賠償という形で顕在化する性質を有しています。また、買い手企業が対象アセットの名称やブランドロゴ（標章）をそのまま使用し続ける場合は、会社法上の商号・標章続用責任の類推適用により、譲渡会社の過去の債務全般について不真正連帯責任を問われるリスクも高まります。

これら見えない負の遺産による企業価値の毀損を防ぐためには、事前の網羅的なデューデリジェンスによる権利関係のトラッキングに加え、契約書における表明保証、補償条項、および物理的な金銭防衛策である支払留保スキームを高度に組み込んだ契約実務が絶対的な前提条件となります。信頼性の高いアセット取得を実現するため、早期の段階から最新の法解釈に精通した弁護士と連携し、緻密な取引構造を設計することが取引成功への唯一の道と言えます。

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