下請法とは？取適法への改正で変わった適用範囲・義務・禁止行為を解説

下請法とは、発注する側が取引上の優位な立場を使って、受注した中小事業者に不当な負担を押し付けることを防ぐための法律です。代金を後から減らす、支払いを引き延ばす、著しく安い金額を一方的に決める。こうした行為を類型ごとに禁じ、発注側に守るべき手続を課しています。

この法律は令和8年（2026年）1月1日に改正され、名称も「中小受託取引適正化法」に変わりました。通称は取適法です。適用の線引きに従業員数の基準が加わり、禁止される行為が増え、支払いに使える手段も絞られました。自社は資本金の額で対象外だと整理していた会社が、改正後は対象に入っているという事態が起こります。

適用される取引と事業者の範囲、発注側の義務と禁止行為、違反したときの帰結を条文に沿って整理し、システム開発の委託で判断に迷いやすい場面を取り上げます。

下請法とは何か

正式名称と法律の目的

正式名称は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」です。改正前は「下請代金支払遅延等防止法」でした。法律番号は昭和31年法律第120号のまま変わっていません。

1条は、中小受託事業者への代金の支払の遅延等を防止することで、委託事業者の取引を公正にし、中小受託事業者の利益を保護することを目的として掲げています。規制の中心は「代金」です。いくらで、いつ、どのような手段で支払うのか。この3点をめぐる行為が禁止行為の多くを占めています。

参考：e-Gov法令検索｜中小受託取引適正化法

独占禁止法との関係は11条に置かれています。公正取引委員会が勧告を行い、委託事業者がその勧告に従ったときに限り、その行為には独占禁止法20条と20条の6が適用されません。勧告に従わなければ、独占禁止法による措置の対象になり得ます。

令和8年1月の改正で変わった呼び方

改正で、当事者の呼び方が変わりました。親事業者は委託事業者に、下請事業者は中小受託事業者に、下請代金は製造委託等代金になっています。「下請」という語が法律の条文から外れた形です。

▼ 改正で変わった主な用語

当面は旧称の下請法でも通じますが、契約書や社内規程で条文を引いている条項は、用語を合わせて直しておかないと空振りします。

▼ 契約書で引きやすい条番号の対応

フリーランス法との違い

取適法と混同されやすいのがフリーランス法です。正式名称は「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」で、従業員を使用しない個人などを保護の対象にしています。取適法は資本金や従業員数及び委託類型で線を引き、フリーランス法は相手方が特定受託事業者にあたるかで線を引きます。

参考：中央経済社｜ビジネス法務2026年5月号 特集1 業種別でわかる 取適法の実務ポイント 51頁

両法は択一の関係ではなく、同じ発注が双方の対象になる場合があります。取適法の対象と判断した場合でも、相手方が特定受託事業者にあたるときは、フリーランス法上の義務を別に確認してください。

下請法が適用される取引と事業者の範囲

取適法が適用されるかどうかは、取引の中身と当事者の規模の組み合わせで決まります。どちらか一方が外れていれば適用されません。

対象となる5つの取引類型

対象になるのは、製造委託・修理委託・情報成果物作成委託・役務提供委託・特定運送委託です。改正で特定運送委託が加わりました。情報成果物とは、プログラム、映像や音声で構成されるもの、文字や図形で構成されるものを指します。

▼ 取適法の対象となる取引類型

見落とされやすいのが役務提供委託の除外です。建設業を営む者が請け負った建設工事を他の建設業者に請け負わせる取引は、役務提供委託から外れています。建設工事の下請取引は建設業法が受け持ちます。

特定運送委託も、運送の委託であれば何でも当たるわけではありません。売った物、作った物、修理した物、情報成果物が記録された物品を取引の相手方へ届ける運送に限られ、社内の拠点間で荷物を動かす運送は当てはまりません。

資本金による線引き

資本金の基準は取引類型によって2本立てになっています。委託する側と受ける側の両方が、下の表のいずれかの組み合わせに収まるかを見ます。

▼ 資本金による適用の線引き

参考：e-Gov法令検索｜中小受託取引適正化法第二条第八項第一号の情報成果物及び役務を定める政令

プログラムの作成委託は、情報成果物のなかで唯一、製造委託と同じ3億円の区分に入ります。政令がプログラムを指定しているためです。デザインや記事の作成は5000万円の区分ですが、ソフトウェアの開発委託は3億円の区分で判断します。この違いを取り違えると、判定そのものが逆になります。

新たに加わった従業員数による線引き

改正で加わったのが従業員数の基準です。資本金は小さいのに従業員を多く抱える会社が対象から外れていた状態を埋めるために設けられました。

▼ 従業員数による適用の線引き

100人が分かれ目になるのは、政令の指定を除いた情報成果物作成委託と役務提供委託です。プログラム・運送・倉庫保管・情報処理は含まれません。デザインや記事の作成、コンサルティングの委託がこれにあたります。従業員120人の広告会社が従業員30人の制作会社にWebサイトのデザインを委託すれば、資本金の額にかかわらず適用対象に入り得ます。

従業員数は「常時使用する」人数です。臨時に雇い入れた人の数え方は実態に即した判断になるため、境界線上にある場合は根拠を残しておいてください。

自社の取引が対象かを確かめる順序

判定は取引類型から入ります。上の類型のどれにも当たらなければ、そこで終わりです。基準は号ごとに一組になっており、委託する側と受ける側の双方が同じ号の要件を満たしたときに対象になります。資本金の号で組にならない場合に、従業員数の号で組になるかを見ます。

下請法が定める4つの義務と11の禁止行為

適用対象に入ると、委託事業者に守るべき手続と、してはならない行為が課されます。取適法は強行法規性を有し、委託事業者による義務違反および禁止行為は、中小受託事業者の同意の有無を問わず、明文上の正当化事由がない限り取適法違反となります。

参考：中央経済社｜ビジネス法務2026年5月号 特集1 業種別でわかる 取適法の実務ポイント 23頁

委託事業者に課される4つの義務

▼ 委託事業者に課される義務と条文

参考：e-Gov法令検索｜中小受託取引適正化法第六条第一項及び第二項の率を定める規則

参考：e-Gov法令検索｜中小受託取引適正化法第七条の書類等の作成及び保存に関する規則

改正で書き方が変わったのが明示の義務です。4条1項は書面と電磁的方法を並べて置いています。電磁的方法で明示した場合でも、中小受託事業者から書面の交付を求められたときは、遅滞なく交付しなければなりません。公正取引委員会規則で定める場合は除かれます。

明示すべき事項は規則が定めています。当事者を識別できる情報、委託した日、給付の内容と受領の期日と場所、検査を完了する期日、代金の額と支払期日です。

支払期日を定めなかった場合は受領した日が、60日を超える期日を定めた場合は受領した日から60日を経過した日の前日が、法律上の支払期日として扱われます。検査に時間がかかっても、起算日は受領した日から動きません。

参考：e-Gov法令検索｜中小受託取引適正化法第四条の明示に関する規則

委託事業者に禁止される11の行為

禁止行為は5条にまとまっています。1項が7つ、2項が4つで、合わせて11です。2項は「中小受託事業者の利益を不当に害してはならない」という形をとっており、1項とは条文の建て方が違います。

▼ 5条が禁じる11の行為

改正で加わったのが11番目です。買いたたきの規制は通常の対価に比べて著しく低いことを示す必要があり、相場が立たない特注品では立証が難しいという問題がありました。費用が上がったときに協議そのものを拒む行為を、対価の水準とは別に禁じたのが5条2項4号です。

役務提供委託と特定運送委託では、受領拒否・返品・有償支給原材料等の対価の早期決済が適用から外れています。引き渡す物がない取引だからです。条文では5条1項と2項それぞれの括弧書きに書かれています。

手形払いが支払遅延として禁止される仕組み

改正の目玉として紹介される手形払いの禁止は、独立した禁止行為として新設されたものではありません。5条1項2号の支払遅延の禁止に、支払手段が書き込まれた形です。

条文は、代金を支払期日の経過後もなお支払わないことを禁じたうえで、括弧書きで手形の交付と、支払期日までに代金の額に相当する額の金銭と引き換えることが困難な支払手段の使用を含めています。支払期日までに代金が支払われず、手形の交付で決済した場合は、この支払遅延の禁止に触れます。

電子記録債権も、支払期日までに額面どおりの現金と引き換えられるなら含まれず、引き換えが難しい設計であれば含まれます。ファクタリングは委託事業者が指定する仕組みかどうかで評価が分かれるため、個別の設計に即した確認が必要です。

下請法に違反した場合の罰則と勧告

違反したときの帰結は、罰金と勧告に分かれます。同じ行為に働くわけではなく、混同したまま社内に説明すると対応の優先順位を誤ります。

罰金が科されるのはどの義務に違反したときか

罰金の規定は14条と15条にあり、額はいずれも50万円以下です。対象になるのは、手続に関する次の違反に限られます。

▼ 罰金の対象となる行為

参考：e-Gov法令検索｜中小受託取引適正化法

5条が禁じる11の行為そのものには、罰金の規定が置かれていません。代金を減らした、買いたたいた、協議に応じなかったという行為は、次に述べる勧告で処理されます。勧告では減額分や遅延利息の返還を求められることがあり、金銭的な負担は罰金の額と比べられるものではありません。

16条は両罰規定です。法人の代表者や従業者が14条・15条の違反行為をしたときは、行為者を罰するほか、その法人にも各条の刑が科されます。

勧告と企業名の公表

5条に違反する行為があると認めるときは、公正取引委員会が委託事業者に勧告を行います。給付を受領すること、代金や減額分や遅延利息を支払うこと、引き取らせた物を再び引き取ること、代金の額を引き上げること、不利益な取扱いをやめることなど、必要な措置をとるよう求める内容です。

違反行為がすでになくなっている場合でも、特に必要があると認めるときは、行為がなくなった旨の周知など排除を確保する措置を勧告できます。やめたから終わりにはなりません。

勧告に至らない事案では指導が行われており、公表の対象になるのは勧告事案です。公正取引委員会は勧告事案を公表する運用をとっており、事業者名も掲載されています。取引先や採用に及ぶ影響を考えると、罰金の額よりも公表のほうが実務上の打撃は大きくなります。

参考：公正取引委員会｜取適法（下請法）勧告一覧

事業所管大臣まで広がった執行体制

改正で執行の担い手が広がりました。8条は、公正取引委員会と中小企業庁長官に加えて、その取引に係る事業を所管する大臣も、委託事業者に指導および助言をできると定めています。

12条3項では、事業所管大臣が中小企業庁長官の調査に協力するため特に必要と認めるときに、所管事業を営む事業者への報告徴収と立入検査ができるようになりました。13条は、これらの機関の間で事業者に関する情報を相互に提供できるとしています。

業界を所管する官庁が持つ情報と公正取引委員会の執行がつながる形で、業界の慣行として続いてきた取引条件は把握されやすくなると考えられます。

システム開発の委託で取適法が問題になる場面

システム開発とWeb制作の委託は、判定の入口で取り違えが起き、開発が動き出してから禁止行為に触れる、という二段構えの事故が起きやすい分野です。自社が受注側に立つ場合も、委託元との組み合わせで中小受託事業者に当たるかを同じ順序で確かめます。

プログラムの作成委託は線引きが変わる

情報成果物作成委託だから5000万円の区分、と整理してしまうと誤ります。政令がプログラムを指定しているためです。デザインや記事の作成は5000万円、ソフトウェアの開発委託は3億円。ここを取り違えると、対象外と整理していた発注が実は対象だった、という結論の逆転が起こります。

プログラムの作成委託は、資本金でも従業員数でも製造委託と同じ区分に入ります。資本金は3億円、従業員数は300人です。デザインや記事の作成委託が5000万円・100人であるのとは基準そのものが違います。

運用や保守を役務提供委託として発注している場合も、情報処理にあたるものは政令の指定に含まれます。

仕様変更とやり直しの求めが禁止行為に触れる場面

開発中の仕様変更は5条2項3号の給付内容の変更に、受領後の手戻りは同号のやり直しに、それぞれあたる場合があります。いずれも、中小受託事業者に責任がないのに変更ややり直しをさせ、その利益を不当に害する場合が対象です。

追加の作業が発生したのに代金を据え置くと、5条2項4号にも触れる可能性があります。費用の変動が生じた場面で協議を求められたのに応じない、あるいは応じても必要な説明や情報提供をせずに金額を決める行為が禁じられているためです。

▼ 開発中の求めが禁止行為に触れるかの目安

防御になるのは、要件定義の内容と変更の経緯が残っていることです。当初の給付の内容がどこまでで、どこからが追加にあたるのか。この線引きと、変更を求めた理由、そのとき相手に何を説明したのかを残しておけば、後から責任の所在を示せます。

再委託とSES契約での注意点

2条10項は、支配関係のある会社を経由した再委託を対象に取り込む規定です。資本金1000万円超または従業員100人超の会社から、役員の任免、業務の執行または存立について支配を受けている会社が、受けた委託の全部または相当部分を再委託する場合が対象になります。

グループ内の開発子会社から外部のベンダーへ流す構造は、この規定の当てはめを検討してください。子会社の資本金だけを見て対象外と結論を出すのは早すぎます。

SES契約のように人月で精算する取引でも、どの類型にあたるかは契約の名称では決まりません。成果物の作成を委託しているのか、役務の提供を委託しているのかで、当てはまる号が変わります。

施行後に見直しておきたい契約と社内の記録

既存の基本契約書に旧法の条番号を引いた条項が残っていると、条ずれで条項が空振りします。施行を機に確認してください。

施行日前に結んだ基本契約であっても、施行日以後にした個別の委託には改正後の規律が及びます。基準になるのは契約を結んだ日ではなく、委託をした日です。

まとめ：下請法と取適法への対応は弁護士にご相談ください

下請法は令和8年1月1日に中小受託取引適正化法へ改正されました。対象になるかどうかは、どの取引類型に当たるかを確かめたうえで、資本金と従業員数のいずれかの号で組になるかを見て判断します。改正で従業員数の基準が加わったため、これまで対象外としてきた取引が入ってくることがあります。

対象に入れば4つの義務と5条の禁止行為が働きます。罰金の対象は明示と書類に関する義務違反などに限られ、代金の減額や買いたたきは勧告と公表で処理されます。

判断が分かれやすいのは、自社の取引がどの類型に当たるかという入口と、仕様変更や追加作業が禁止行為に触れるかという場面です。どちらも契約書の書き方と記録の作り方で結論が変わります。

当事務所による対策のご案内

モノリス法律事務所は、ITとインターネットの分野に積極的に取り組んでいる法律事務所です。取適法の施行に伴う発注書や基本契約書の見直し、価格協議の社内フローの整備、取引先から指摘を受けたときの対応をご相談いただけます。

契約書の作成・レビューについては、下記のページをご覧ください。