シンガポールの外国人投資規制を弁護士が解説

シンガポール共和国（以下、シンガポール）は、東南アジアにおける経済の中心地として、また世界有数の国際金融センターとして、極めて開かれたビジネス環境を提供している国家です。日本企業の経営者や法務部員の皆様が同国でのビジネス展開を検討する際、まず理解すべきことは、シンガポールが原則として外国資本に対して非常に寛容な法制度を有しているという事実です。同国の会社法（Companies Act）においては、外国人や外国の法人が現地の非公開株式会社に対して100パーセントの株式を出資し、完全に経営権を掌握することが認められており、実質的に1シンガポールドルという少額の資本金から法人を設立することが可能です。

このような外資誘致を積極的に推進する基本姿勢は、日本の会社法において外国人が単独で発起人となり、1円を資本金として株式会社や合同会社を設立することが可能である点と極めて似通った枠組みを持っています。両国ともに、国境を越えた投資を円滑に受け入れ、経済成長の原動力とするための柔軟な法人制度を構築しているということが言えるでしょう。しかしながら、この原則的な自由度の背後には、国家の安全保障や独立性、さらには限られた国土における不動産市場の安定を維持するための、非常に精緻かつ強力な例外規定が張り巡らされています。

まず挙げられるのは、会社設立時の取締役要件です。シンガポールでは外資100パーセントでの設立が可能であるものの、会社法に基づき、少なくとも1名の通常居住取締役（ローカル・ディレクター）を配置する法的義務が課されています。日本法ではすでに代表取締役の日本居住要件が撤廃されているのに対し、シンガポールではこの要件が厳格に維持されており、進出企業は就労ビザの取得や名義貸し取締役の活用といった実務上の対応を迫られます。

次に、業種別の外資参入規制に関する要点です。国家の世論形成に関わるメディア・放送事業、および経済の根幹をなす銀行・保険などの金融事業については、外国資本の流入を厳しく監視する特別な法規制が存在します。さらに近年では、安全保障に係る重要投資審査法（Significant Investments Review Act）が新たに施行され、外国資本のみならずすべての投資家に対して、国家の重要機能に影響を与える事業への投資を厳格に審査する横断的な体制が構築されました。

さらに、不動産市場における外国人規制も本記事の重要な要点の一つです。シンガポールは、住宅用不動産法（Residential Property Act）によって外国人による土地や一戸建て住宅の取得を原則として禁止しています。取得が許されているコンドミニアムなどの区分所有物件であっても、外国人には一律で60パーセントという極めて高額な追加取得印紙税（ABSD）が課されており、日本のような外国人に対する不動産所有の全面的な開放とは全く異なる防衛的な市場環境が形成されています。また、マネーロンダリングやテロ資金供与を防止する観点から、2万シンガポールドル以上の現金および無記名証券を国境を越えて持ち込む、あるいは持ち出す際には、厳格な申告義務が課されています。

本記事では、これらシンガポールにおける外国人投資規制の詳細について、関連する具体的な法令や最新の重要判例を根拠とし、日本法との重要な違いを浮き彫りにしながら、詳細に解説を進めていきます。

シンガポールにおける会社設立と外資規制の基本原則

シンガポールへの進出を検討する日本企業にとって、現地の法人設立手続きと外資出資の枠組みを理解することは最初の重要なステップです。シンガポールにおける外国直接投資の最大の特長は、その原則的な自由度の高さにあります。ASEAN周辺国において外資規制が広範に存在し、一定の業種では現地資本の参加が義務付けられることが多い中、シンガポールでは会社法（Companies Act）の枠組みの下、非公開株式会社（Private Limited Company）に対して国籍に基づく一律の出資制限を設けていません。外国人の個人投資家および外国の法人事業体は、設立当初から発行済株式の100パーセントを保有することが法的に認められており、経営権を完全に掌握した状態での市場参入が可能です。

資本金要件についても、シンガポールでは実質的に1シンガポールドルからの会社設立が認められています。この点は、日本の会社法の下で1円から株式会社や合同会社を設立できる制度と軌を一にしています。日本においても、外国為替及び外国貿易法（外為法）による一定の安全保障に関わる事前届出事由を除けば、原則として外資100パーセントの会社設立に特段の制限はありません。両国ともに、開かれた市場経済を標榜し、対内直接投資を積極的に呼び込む基本姿勢を有している点から、両国の法制度は共通の方向性を持っているということが言えるでしょう。

シンガポールの会社法に関する公式な条文は、シンガポール政府のオンライン法令データベースで確認することができます。

参考：シンガポール政府オンライン法令データベース

シンガポール取締役の通常居住要件と就労ビザに関する実務

外資による100パーセント出資が認められている一方で、シンガポールの会社法第145条（Section）は、会社設立および維持における極めて重要な特有の要件を定めています。同条第1項は、すべての会社はシンガポールに「通常居住（ordinarily resident）」している取締役を少なくとも1名置かなければならないと規定しています。この通常居住取締役（ローカル・ディレクター）の要件は、シンガポール国民、永住権（PR）保持者、あるいは就労ビザであるアントレパス（EntrePass）やエンプロイメントパス（Employment Pass）の適法な保持者によって満たされる必要があります。

日本法においては、2015年（平成27年）の法務省民事局長通達の変更により、株式会社の代表取締役の全員が日本に住所を有しない場合であっても、設立登記および重任の登記が受理されるようになりました。これにより、日本国内に居住する役員を一切置かずに外国人のみで日本法人を設立し、維持することが可能となっています。この点において、シンガポールの会社法は日本法とは明確な違いがあり、管轄権が及ぶ国内に責任の主体となる自然人を確保することを厳格に要求しています。これは、外国資本が法人を設立した後に事業を放棄し、債権者や税務当局に対して責任を逃れる事態を防ぐための意図的な措置であるということが言えるでしょう。

外国企業の多くは、進出初期段階において自社内から通常居住要件を満たす人員を確保することが困難であるため、現地の企業秘書役サービス会社（Corporate Service Provider）が提供する名義貸し取締役（ノミニー・ディレクター）サービスを利用することが一般的な実務慣行となっています。会社法上、ノミニー・ディレクターであっても、通常の取締役と同様に信認義務や善管注意義務を負い、会社の法令違反に対して罰金や禁錮刑などの重い罰則の対象となるため、名義の提供には厳格なコンプライアンス審査が伴います。

エンプロイメントパス保持者による取締役就任の制限

日本企業の駐在員がエンプロイメントパス（EP）を取得してシンガポールに赴任し、自社の現地法人の取締役として就任する場合にも、特有の法規制が存在します。EPは、あくまで特定の雇用主（スポンサー企業）の下で働くことを許可する査証であり、EP保持者が自由に他社の役員に就任したり、自己の裁量で新たな会社を設立して事業を運営したりすることは認められていません。

EP保持者が取締役としての役割を果たすためには、人材開発省（Ministry of Manpower）から同意書（Letter of Consent）と呼ばれる特別な承認を事前に取得する必要があります。人材開発省は通常、EP保持者の雇用主である企業と、新たに取締役に就任しようとする企業との間に資本関係（親会社と子会社など）がある場合や、取締役への就任が本来の雇用目的に直接関連していると認められる場合に限り、この同意書を発行します。無許可で取締役に就任し事業活動を行った場合、就労ビザの取り消しや国外退去処分といった重大なペナルティが科されるリスクがあるため、人事および法務担当者はこの点に細心の注意を払う必要があります。

就労ビザ保持者の取締役就任に関する要件の詳細は、シンガポール人材開発省の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：シンガポール人材開発省の公式ウェブサイト

シンガポールの国家安全保障に係る重要投資審査法（SIRA）創設

シンガポールは原則として外資に対して市場を開放していますが、国家の独立性、安全保障、および社会インフラの安定を維持するために、特定の業種については厳格な外資参入規制やライセンス制度を設けています。この領域における近年最も重要な変化は、2024年に成立・施行された「安全保障に係る重要投資審査法（Significant Investments Review Act）」の導入です。

従来、シンガポールは通信、メディア、銀行などの業種ごとの個別法によって外国投資を管理しており、全般的な外資スクリーニングの包括的な枠組みを持っていませんでした。しかし、地政学的リスクの高まりやサプライチェーンの脆弱性が浮き彫りになる中、国家の安全保障に不可欠な企業群を横断的に保護する必要性が生じました。この法律の最大の特徴は、対象となる投資家の国籍を問わないという点です。外国資本に対する制限として機能するだけでなく、国内投資家による買収であっても等しく規制の対象となります。この制度設計は、日本の外為法が「外国投資家」による指定業種への投資に限定して事前届出を要求しているアプローチとは対照的であり、対象企業が有する機能の重要性そのものに着目した制度であるということが言えるでしょう。

安全保障に係る重要投資審査法の下では、通商産業省（Ministry of Trade and Industry）内に設立された重要投資審査室（Office of Significant Investments Review）が、国家安全保障上不可欠な機能を有する特定の企業を「指定事業体（Designated Entities）」としてリスト化します。指定される企業には、エネルギー、防衛、主要インフラなどの分野が含まれており、これらの指定事業体に対する投資行動には、厳格な報告および承認義務が課されます。

無許可でこれらの閾値を超える取引を行った場合、同法第21条によりその取引は無効（Void）とみなされます。さらに政府は、株式の強制売却や議決権行使の停止などを命じる是正措置権限（Remedial directions）を有しています。日本企業がシンガポールの先進技術企業やインフラ関連企業との資本提携を検討する際には、対象企業が指定事業体に該当するかどうかをデューデリジェンスの初期段階で入念に確認することが不可欠です。

この法律に関する法令および指定事業体の情報は、重要投資審査室の公式ウェブサイトで確認することができます。

参考：重要投資審査室の公式ウェブサイト

シンガポールのメディアおよび放送事業における外資排除規制

シンガポール政府が歴史的に最も神経を尖らせている分野の一つが、国内の政治的言論や世論形成に直接的な影響を与えるメディア、放送、新聞事業です。同国の規制当局は、外国の利益集団が国内メディアをコントロールし、内政干渉を行う事態を極度に警戒しています。

放送法（Broadcasting Act）に基づく規制の下では、放送会社の経営支配権に関して極めて厳格な事前承認制度が敷かれています。同法第10部（Part）は、放送会社の株式または議決権を取得しようとする者に対して細かな閾値を設けています。特に同法第43条および第44条は、放送会社における外国の資金源（foreign source）からの出資を厳しく制限しており、情報通信メディア開発庁（Info-communications Media Development Authority）の厳重な監視下に置かれます。実務上、放送会社の最高経営責任者や取締役の半数以上はシンガポール国民であることが要求され、外国資本の出資比率は原則として49パーセント未満に制限されています。外国の資金源から放送事業のための資金提供を受けること自体が、事前の承認なしには違法とされ、違反者には多額の罰金や資金の没収が科される可能性があります。

新聞および出版事業についても同様の強固な規制が存在します。新聞・印刷出版法（Newspaper and Printing Presses Act）は、国内の新聞社が外国から資金提供を受けることを原則として完全に禁止しており、純粋な商業目的であると担当大臣が認めた場合にのみ例外的な承認が与えられます。同法に基づき、新聞社の株式保有においては、経営支配権（マネジメント・シェア）が政府の認可を受けた者に限定されるなど、外国資本による買収は事実上不可能な法構造となっています。日本の電波法や放送法においても、外国人等の議決権割合を5分の1未満とする外資規制が存在しますが、シンガポールのメディアに対する外資規制は、資金源そのものを絶つ条項を含んでおり、国家による情報統制と主権維持の観点からより強力で徹底されているということが言えるでしょう。

放送法の外資規制に関する公式な規定は、シンガポール政府のオンライン法令データベースで確認することができます。

参考：シンガポール政府オンライン法令データベース

金融サービス業における出資規制とシンガポール通貨庁の監督

金融サービス業もまた、シンガポール通貨庁（Monetary Authority of Singapore）による厳格な監督下に置かれている最重要分野の一つです。銀行、保険、証券、および決済サービスなどの事業を行うためには、それぞれの根拠法に基づく免許の取得が不可欠です。

銀行業については、銀行法（Banking Act）により、シンガポール国内で設立された銀行の株式を取得する際の厳格な閾値が定められています。具体的には、単独または共同で、当該銀行の株式を一定の基準値を超えて保有しようとする者は、その都度、財務大臣の事前の承認を得なければなりません。

シンガポール通貨庁は、当該投資がシンガポールの国益に合致し、かつ対象となる銀行の健全な運営に寄与すると判断した場合にのみ、これらの閾値を超える出資を承認します。日本の銀行法においても、主要株主（議決権の20パーセント、要件によっては15パーセント以上）となる場合には金融庁長官の認可が必要ですが、シンガポールの場合は5パーセントという非常に低い水準から段階的に承認プロセスが組み込まれており、外資に限らずすべての投資家の動向に対して綿密な網が掛けられているということが言えるでしょう。

同様に、保険業については保険法（Insurance Act）に基づき、資本構成の変更や経営陣の交代に際してシンガポール通貨庁の承認が必要です。同法の下では、シンガポール法人の保険会社の実質的支配権（effective control）を取得する取引や、5パーセント以上の議決権を持つ主要株主となる取引において、事前承認が義務付けられています。さらに、資本市場業務を規律する証券先物法（Securities and Futures Act）においても、証券取引所や取引システム提供者の株式保有に関して、5パーセント、12パーセント、20パーセントの閾値による厳格な統制が行われています。

シンガポール通貨庁の金融規制に関する公式情報は、以下のウェブサイトで確認することができます。

参考：シンガポール通貨庁の公式ウェブサイト

シンガポール住宅用不動産法に基づく外国人の不動産所有規制

シンガポールは国土面積が約730平方キロメートルと極めて狭小であり、人口密度が世界トップクラスの国家です。限られた土地資源を自国民のために保護し、海外からの過剰な投機マネーによる不動産価格の暴騰を防ぐため、不動産の所有に関しては外国人に非常に厳しい制限を課しています。この点、外国人が日本人と全く同じ条件で自由に土地や建物を所有できる日本の法制度とは、根本的な思想が異なります。

外国人の不動産所有を直接的に規制しているのが、住宅用不動産法（Residential Property Act）です。同法において「外国人（foreign person）」とは、シンガポール国民、シンガポール企業（すべての取締役および株主がシンガポール国民である企業）、シンガポールの有限責任事業組合、または政府承認の団体「以外」のすべての個人および法人を指します。つまり、日本企業が100パーセント出資して設立したシンガポールの現地法人は、同法上は「外国人」として扱われ、厳格な規制の対象となります。

住宅用不動産法の規定により、外国人は原則として以下の「制限物件（Restricted Property）」を購入・取得することが禁じられています。

• 空き地（住宅用地）
• テラスハウス、セミデタッチハウス、バンガローなどの土地付き戸建て住宅
• タウンスハウスなどの特定の敷地内にある低層住宅

これらの制限物件を購入しようとする外国人は、シンガポール土地庁（Singapore Land Authority）の管轄下にある土地取引承認局に対して特別な承認を申請しなければなりません。しかし、この承認は、シンガポールの経済に対する卓越した貢献が長年にわたって認められた永住権保持者などに極めて例外的に与えられるものであり、一般的な外国人投資家が取得することはほぼ不可能となっています。一方で、外国人の購入が許可されている物件もあります。計画法（Planning Act）に基づいて承認された高層コンドミニアムの区分所有権、商業用不動産、工業用不動産などは、事前の承認なしに購入することが可能です。

外国人の不動産購入規制に関する公式情報は、シンガポール土地庁のウェブサイトで確認することができます。

参考：シンガポール土地庁の公式ウェブサイト

シンガポールにおける信託を用いた不動産規制潜脱の否認

住宅用不動産法は、外国人が他人（シンガポール国民など）の名義を借りて不動産を実質的に支配する「名義借り」や「信託」を用いた規制の潜脱を厳しく禁じています。同法第23条は、シンガポール国民が外国人のためのノミニーとして住宅用不動産を信託目的で購入することを犯罪としており、当該信託契約は法的に無効（null and void）となります。

この条項の適用範囲に関して、シンガポールの高等裁判所控訴部（Appellate Division of the High Court）で争われた極めて重要な判例があります。それは「Chee Yin Meh v Ong Kian Guan and others SGHC(A) 34（判決年月日：2023年10月27日）」の事件です。この裁判では、破産宣告を受けた夫の破産管財人（原告）と、その妻である被告（Chee Yin Meh氏）との間で、対象となる制限物件（土地付き住宅）の所有権が争われました。被告である妻は、物件購入時に自らが資金を提供しており、夫との間に当該物件の権利を共有するという暗黙の合意があったとして、「共通の意図に基づく推定的信託（Common Intention Constructive Trust：CICT）」の法理に基づいて自身に衡平法上の財産権（持分）があると主張しました。

しかし、物件が購入された時点において、妻はシンガポール国民ではなく、住宅用不動産法上の「外国人」に該当していました。高等裁判所控訴部は、同法第23条の立法趣旨が「外国人がシンガポール国内の住宅用不動産の権利（interest）を取得または購入することを禁止すること」にあると厳格に指摘しました。もし明示的な信託が同法によって禁止されているにもかかわらず、当事者の暗黙の意図に基づく推定的信託を通じて外国人が財産権を取得できるとすれば、外国人は単に「明示的信託」ではなく「推定的信託」を主張することで容易に法の網の目をすり抜けることができてしまいます。したがって裁判所は、住宅用不動産法が推定的信託の成立をも完全に排除するものであると判断し、妻の所有権の主張を退けました。この判決から、シンガポールの司法が不動産に関する外国人規制の潜脱に対して、いかなる衡平法上の抜け道も許さないという強硬な姿勢を持っているということが言えるでしょう。

この判決に関する公式な裁判記録は、シンガポールの司法プラットフォームで確認することができます。

参考：シンガポール共和国の判例データベース

シンガポール追加取得印紙税（ABSD）の重税化による投機抑制

購入が法的に認められているコンドミニアムなどの不動産であっても、外国人投資家の前には税制面での極めて高い障壁が存在します。シンガポールでは、通常の不動産取得印紙税（Buyer’s Stamp Duty）に加えて、購入者の国籍や保有物件数に応じて「追加取得印紙税（Additional Buyer’s Stamp Duty：ABSD）」が課されます。

近年、政府は不動産市場の過熱を冷ますためのクーリング・メジャー（冷却措置）を断続的に実施しており、追加取得印紙税の税率は引き上げの一途を辿っています。2023年4月27日以降、外国人（Foreigners）に対する同税率は、従来の30パーセントから一挙に「60パーセント」に引き上げられました。また、法人や信託（Entities / Trusts）が住宅用不動産を購入する場合の同税率は「65パーセント」という懲罰的な水準となっています。

例えば、日本企業や日本人投資家がシンガポールで200万シンガポールドル（約2億2000万円）のコンドミニアムを購入する場合、通常の印紙税に加えて、物件価格の60パーセントにあたる120万シンガポールドル（約1億3200万円）もの追加取得印紙税を国に納付しなければなりません。この巨額の税負担は、実質的に純粋な投機目的の外国資本を市場から締め出す役割を果たしています。日本においては、外国人に対して不動産取得税や登録免許税を割増するような国籍に基づく差別的税制は一切存在しません。シンガポールのこの税制は、海外の富裕層の資金が国内の住宅事情を悪化させることを防ぐための、主権国家としての極めて強力な防衛策であるということが言えるでしょう。

追加取得印紙税の詳細な税率に関する公式情報は、シンガポール内国歳入庁のウェブサイトで確認することができます。

参考：シンガポール内国歳入庁の公式ウェブサイト

シンガポールの国境を越える資金移動の申告義務とマネロン対策

シンガポールにおけるビジネス環境の透明性を維持するため、外国為替の移動に関する直接的な制限（資本統制）はないものの、マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策の観点から、現金の国境を越えた移動に対する厳格な申告制度が運用されています。

この規制の強固な根拠となっているのが「汚職、麻薬密売およびその他の重大犯罪（利益没収）法（Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act）」です。同法第60条第2項の規定により、総額2万シンガポールドル（またはその相当額の外貨）を超える現金、および無記名譲渡可能証券（トラベラーズチェックや持参人払いの小切手など）をシンガポールへ持ち込む、あるいは同国から持ち出す者は、入出国時に完全かつ正確な申告を行う法的義務を負っています。2024年5月13日以降、この手続きはより厳格化され、旅行者は入出国前の72時間以内に公式モバイルアプリ等を通じた電子申告を行うことが義務付けられました。

日本の外国為替及び外国貿易法においても、100万円相当額を超える現金等を持参して輸出入する場合には税関への事前の届出が必要とされていますが、規制の趣旨と金額の規模感は両国で概ね一致しています。ただし、シンガポールではこの申告義務違反に対する法執行が非常に厳格であり、罰則が重く設定されています。不正確な申告や無申告が税関で発覚した場合、同法に基づき、最大で5万シンガポールドルの罰金、最長3年の禁錮刑、あるいはその両方が科される可能性があります。さらに、違法に持ち込まれようとした現金等の全額または一部が裁判所の命令により没収されるリスクもあるため、出張や駐在員の赴任、あるいは現地法人への運転資金の手持ちでの運搬時などには、法令遵守を徹底する必要があります。

資金持ち込みに関する申告要件の公式な案内は、シンガポール入国管理局のウェブサイトで確認することができます。

参考：シンガポール入国管理局の公式ウェブサイト

まとめ

ここまで詳細に解説してきた通り、シンガポールの外国人投資規制は、極めてオープンな原則と、国家の根幹を守るための強固な例外規定という二面性を有しています。本記事の要点を改めて整理しますと、同国は会社法に基づく外資100パーセントの会社設立を実質1シンガポールドルから広く認めており、法人税率の低さやアジア全体を見据えたハブとしての機能性など、日本企業にとって極めて魅力的な投資環境を提供しています。しかしその一方で、会社設立時における通常居住取締役（ローカル・ディレクター）の配置義務や、エンプロイメントパス保持者に対する人材開発省の厳格なビザ要件といった、日本にはない実務上のハードルが存在します。

さらに、業種別の規制という点においても、メディアや放送事業における外国資金の排除、金融セクターにおける細かな出資比率制限など、主権を維持するための強力な法制が敷かれています。とりわけ2024年に施行された安全保障に係る重要投資審査法（SIRA）は、投資家の国籍を問わず、国家の重要機能に影響を与える事業への投資を厳格に管理するものであり、今後のM&A戦略において極めて重要な確認事項となります。そして、不動産市場においては住宅用不動産法により外国人投資家による土地付き住宅の購入を原則禁止し、許可されたコンドミニアム等であっても最高65パーセントに達する追加取得印紙税（ABSD）を課すことで、投機的な資金の流入を厳しく選別しています。加えて、2万シンガポールドル以上の資金移動に関する厳格な申告義務など、法令に違反した場合には資産の没収や懲役を含む重大なペナルティが科されるリスクが常に伴います。

このような法域において事業を安全かつ迅速に展開するためには、日本法とは異なるシンガポール独自の立法趣旨や最新の判例動向を深く理解し、適切なリスクヘッジを行うことが不可欠です。モノリス法律事務所では、日本企業の皆様がシンガポールにおいて直面する会社設立の手続き、各種許認可の取得、コンプライアンス体制の構築、ならびに外資規制に係る法的な課題に対し、各企業のビジネスモデルに即したサポートを行っております。海外進出の構想段階から、法務面での確固たる基盤を築くための支援を提供し、皆様のグローバルな挑戦をサポートいたします。