IT・ベンチャーの企業法務

暗号資産のステーキングとは？金融規制上の問題点を解説

2022.10.03

2023.01.19

暗号資産（仮想通貨）で利益を得る方法としては、特定の暗号資産を購入し、暗号資産の価値が上昇した段階で売却をするという方法をイメージする人が多いのではないでしょうか。暗号資産については、ステーキング（staking）という暗号資産を保有したまま報酬を得るという方法もあります。

暗号資産のステーキングについては、現状ではあまり広く知られてはいません。ですが、金融商品取引法上の規制を受けることがあるので注意が必要です。そこで本記事では、暗号資産のステーキングを行おうと考えている事業者や投資家を対象に、暗号資産におけるステーキングについて説明をします。

この記事の目次

暗号資産（仮想通貨）のステーキングとは

暗号資産のステーキングとは、暗号資産を保有し、暗号資産に関するブロックチェーンのネットワークに参加することにより、報酬を獲得する仕組みのことをいいます。暗号資産のステーキングについては、一定量以上の暗号資産の保有が参加条件になります。例えば、イーサリアムでは、後述するPoSの場合は32ETH以上の保有が参加条件となっています。

また、暗号資産のステーキングを行うためには、暗号資産を単に保有しているだけではなく、暗号資産をネットワーク上（ステーキングプール）に預け入れる必要があります。なお、預け入れている暗号資産については、ロックされ、動かすことができなくなってしまいますので注意が必要です。

ステーキングには、主にPoS（Proof of Stake）またはこれに類似したコンセンサス（合意形成）アルゴリズムが採用されています。ここでは、暗号資産の保有量や保有期間に応じて取引承認者（バリデーター）となる権利を得られます。

PoSを採用している暗号資産では、その暗号資産を保有しネットワークに参加することで、参加者は新たに発行される暗号資産を報酬として得ることができます。PoSは、暗号資産の長期保有者を増やすことにもなり、暗号資産の資産価値を高め、暗号資産のエコシステムを維持することに適しているともいえます。

また、このコンセンサスアルゴリズムは暗号資産の種類によりさまざまな種類がありますが、暗号資産のマイニングで生じるPow（Proof of Work）で問題になった無駄な電力消費等の問題の一部を解決するものでもあります。マイニングのPoWについては、こちらの記事にて詳しく説明しています。

ステーキング事業の概要

暗号資産のステーキングについては、個人が行うことも理論的には可能です。ただし、暗号資産の種類によっては、ステーキングをするために保有するべき暗号資産の量が多い場合があります。例えば前述のイーサリアムの場合、32ETHが必要になりますから、日本円では数百万円が必要になります。暗号資産のステーキングに個人が参加するハードルは高いといえるでしょう。そのため、事業者が金銭等を集め、その集めた金銭等を利用し、ステーキング事業を行うというケースもあります。

前述のように、ステーキングプールに預け入れた暗号資産は、動かすことができなくなります。業者がステーキング事業を行うケースでは、預かる暗号資産と同価値の代替トークンを発行し、他の暗号資産との売買・交換等を可能とする仕組みもあります。暗号資産のステーキング事業については、業者等による暗号資産の保有を伴うという点でも、暗号資産のマイニング事業との違いがあります。

ステーキング事業のスキーム

ステーキング事業のスキームについては、大きく分けて、最もシンプルなスキームと、代替トークンの発行を行うスキームの2種類が考えられます。以下では、2種類のステーキング事業のスキームについて説明をします。

最もシンプルなスキーム

最もシンプルなスキームについては、まず、ユーザーが、事業者に対し、暗号資産の預け入れを行います。次に、事業者が、ユーザーから預け入れられた暗号資産を利用し、ステーキングを行います。その後、事業者は、ステーキングにより得られた報酬を、ユーザーに対して分配をします。

上記のスキームが、ステーキング事業における最もシンプルなスキームです。

代替トークンの発行を行うスキーム

前述のように、ステーキングを行う場合には、暗号資産がステーキングプールにロックされます。ロックされてしまうと、暗号資産を自由に動かすことができなくなってしまうというデメリットがあります。こうしたデメリットを回避するスキームとして、代替トークンの発行を行うスキームが利用されます。

代替トークンの発行を行うスキームは、まず、ユーザが事業者に対して暗号資産を預け入れます。ここが代替トークンの発行を行うスキームで特徴的な点となりますが、事業者が、ユーザに対して代替トークンの発行を行います。

その他は、最もシンプルなスキームと同様に、事業者が、ユーザーから預け入れられた暗号資産を利用し、ステーキングを行い、その後、事業者は、ステーキングにより得られた報酬を、ユーザーに対して分配をします。代替トークンの発行を行うスキームの場合、発行された代替トークンを他の暗号資産との売買や交換等に利用することができます。

これにより、暗号資産がステーキングプールにロックされるというデメリットをある程度回避することができます。

暗号資産ステーキングの法規制

暗号資産のステーキング事業については、前述のように、業者等による暗号資産の保有を伴います。そのため、暗号資産のステーキング事業については、特有の検討すべきポイントが多いといえます。そこで、以下では、暗号資産のステーキングに関する法規制を説明します。

関連記事：暗号資産に関する規制とは？資金決済法と金融商品取引法との関係を解説

ステーキング業者が暗号資産を預からないケース

ステーキング業者が暗号資産を預からない（預託でも出資でもない）ケースでは、ステーキング業者が承認者（デリゲート）になると考えられます。このケースでは、ステーキング業者は、ユーザーから暗号資産を預からないため、ステーキング業者が行う事業はカストディ業に該当しないものと考えられます。

そのため、この場合のステーキング業者は暗号資産交換業者には該当せず、資金決済法上の規制を受けることにはなりません。また、ステーキング業者がユーザーから暗号資産を預からない以上、ユーザーが、ステーキング業者に出資をしていると考えることはできず、集団投資スキームにも該当しないものと考えられます。そのため、集団投資スキームとの関係でも、金融商品取引法上の規制を受けることにはなりません。

関連記事：カストディ業務とは？暗号資産交換業者に対する規制について解説

預託でも出資でもない方法としては、暗号資産の貸付というスキームが考えられます。しかし、現実問題としては、貸付か預託かという評価は難しく、金融庁の暗号資産交換業ガイドラインにおいては、脱法的に貸付と称して実質的には他人のために暗号資産を管理している場合には、暗号資産の管理に該当し、暗号資産交換業者の登録が必要になります。

ステーキング業者が暗号資産を預かるケース

ステーキング業者が、ユーザーから暗号資産を預かるケースでは、ステーキング事業は、カストディ業や集団投資スキームに該当するものと考えられます。

具体的には、ステーキング業者が、ユーザーから、暗号資産の預託を受ける場合には、カストディ業に該当し、ステーキング業者が、ユーザーから、暗号資産の出資を受ける場合には、集団投資スキームに該当するものと考えられます。

そこで、ステーキング事業が、法的に、預託と評価されるか、出資と評価されるかの区別が重要となります。

ステーキング事業が預託であるか出資であるか

まず、預託と出資の区別の基準についてですが、一般的には、収益の分配の有無で区別されることになります。つまり、収益の分配がない場合には預託、収益の分配がある場合には出資と判断されることになります。

例えば、ステーキング業者が、ユーザーから預け入れられた暗号資産の全てについて返還義務を負い、かつ、収益と連動しない報酬を受け取るようなケースでは、収益の分配があるとはいえず、預託と判断されるものと考えられます。

他方、ステーキング業者が、ユーザから預け入れられた暗号資産の全てについて返還義務を負う場合でも、収益と連動した報酬を受け取るようなケースでは、収益連動報酬付きの預託と考える余地もありますが、元本を補填する特約付きの出資と考える余地もあります。

また、ステーキング業者が、ユーザから預け入れられた暗号資産の全てについて返還義務を負わない場合で、収益と連動しない報酬を受け取るようなケースでは、報酬上限付きの出資と判断される可能性があります。

さらに、ステーキング業者が、ユーザから預け入れられた暗号資産の全てについて返還義務を負わない場合で、収益と連動した報酬を受け取るようなケースでは、典型的な出資であると判断されるものと考えられます。

上記のように、ステーキング事業では、そのスキームによって、預託か出資かの判断が分かれることになります。その結果、出資と判断された場合には、集団投資スキームに該当するものとして、金融商品取引法上の規制を受ける可能性があります。また、預託と判断される場合には、暗号資産交換業として、資金決済法上の規制を受ける可能性があります。

そのため、暗号資産のステーキング事業を行う場合には、スキームがどちらに該当し、どのような規制を受けることになるかを慎重に検討する必要があります。